本次增资完成后，南山建设的股权结构如下：
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（三）南山建设组织架构及子公司基本情况
1、组织架构
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2、子公司烟台置业
（1）基本情况
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（2）历史沿革
①2005年4月20日，烟台置业设立
烟台置业由徐海玲、吕淑玲、隋永清三个自然人发起设立，注册资本6,688.00万元，法定代表人为徐海玲。烟台市工商行政管理局于2005年4月20日核发企业法人营业执照，注册号：3706132802365。
设立时烟台置业股权结构如下：
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②2005年7月20日，烟台置业第一次增资
2005年7月15日，烟台置业股东会作出决议，烟台置业注册资本由6,688.00万元增加至21,688.00万元，由南山有限（南山建设前身）以货币资金增资15,000.00万元。2005年7月20日，烟台置业在烟台市工商行政管理局申请办理注册资本变更登记并换发营业执照，注册号变更为3706002818300。
本次增资后，烟台置业股权结构如下：
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③2006年11月13日，烟台置业经营范围变更
2006年11月10日，烟台置业股东会作出决议，将经营范围由原“房地产开发、物业管理（凭资质经营）”变更为“房地产开发，物业管理（以上项目需凭资质经营）；酒店管理”。2006年11月13日，烟台市工商行政管理局批准上述变更事项，营业执照注册号不变。
④2007年1月5日，烟台置业股权转让
2007年1月5日，烟台置业自然人股东徐海玲、吕淑玲、隋永清与南山有限（南山建设前身）签订股权转让协议，将各自的4,012.80万元、1,337.60万元、1,337.60万元出资额分别以3,720.00万元、1,240.00万元、1,240.00万元的价格转让给龙口南山建设发展有限公司。同日，烟台置业股东会作出决议，同意了此次股权转让行为。
2007年1月5日，经烟台市工商行政管理局变更登记，公司变更为法人独资有限公司，注册号：3706002818300。本次股权变更后，烟台置业股权结构如下：
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⑤2007年12月25日，法人代表变更
2007年12月25日，烟台置业股东会作出决议将公司法定代表人由徐海玲变更为宋建民。2007年12月28日完成上述变更登记。
⑥2008年3月17日，第二次注册地址变更
2008年3月17日，烟台置业注册地址变更为烟台市莱山区港城东大街世纪大厦B座。
⑦2008年9月25日，第二次经营范围变更
2008年9月25日，烟台置业经营范围增加“餐饮、住宿服务、酒吧、洗浴服务、足浴、游泳池、推拿、健身馆、美容美发服务、烟零售（以上项目仅限分公司经营）”项目，变更后经营范围：房地产开发、物业管理（以上项目需凭资质经营）、酒店管理、餐饮、住宿服务、酒吧、洗浴服务、足浴、游泳池、推拿、健身馆、美容美发服务、烟零售（以上项目仅限分公司经营）。
（3）主营业务发展情况
烟台置业自2005年成立以来发展迅速，开发面积已经超过100万平米，房地产开发资质为暂定资质。烟台置业主要开发项目南山世纪城由世纪华府、星海湾、世纪大厦、世纪华庭四部分组成，在烟台及周边地区享有较高知名度。
烟台置业持有烟台建设局于2005年9月1日颁发的056350号《房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至2009年6月30日，另据烟台市房地产综合开发办公室出具的证明，烟台置业的房地产开发企业三级资质正在办理中。
3、二级子公司烟台物业
（1）公司概况
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（2）历史沿革
①2007年7月19日，烟台物业设立
烟台物业成立于2007年7月19日，由烟台置业出资500万元设立，法定代表人宋建民，属于房地产业的物业管理行业。2008年7月19日，南山物业在龙口市工商行政管理局完成注册登记，并取得注册号为370613228033016的企业法人营业执照。
②2008年2月29日，经营范围变更
2008年2月22日，烟台物业经股东会决议同意变更经营范围，变更后的经营范围为：物业管理（凭资质证书经营），房地产咨询，家务服务，建筑材料销售，自有房屋租赁。2008年2月29日，烟台物业在龙口市工商行政管理局完成变更登记，并换发企业法人营业执照。
（3）主营业务发展状况
烟台物业主要服务于南山建设、烟台置业所开发的房地产项目，具有烟台市房地产管理局颁发的物业管理企业三级资质证书，管理面积达200多万平方米。烟台物业管理范围正从单一的住宅小区向商务楼、行政楼、办公楼、工业园区等多元化物业管理延伸。
（四）南山建设最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况
1、增资、改制情况
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2、最近三年交易情况
自2006年起烟台置业开始建设烟台南山皇冠假日酒店，该酒店为烟台市东部的一家五星级酒店，尚未完全竣工。公司购买南山建设100%股权后，公司的主营业务转变为房地产项目的开发、销售与管理，为突出公司主营业务，提高公司盈利能力，本次交易对方决定将酒店业务剥离。
2009年2月22日，烟台置业与南山集团签订《转让协议》，烟台置业将其合法持有的烟台南山皇冠假日酒店项目的开发建设权、在建工程的所有权以及在建工程所占土地的使用权及相关资产转让给南山集团。烟台置业持有的烟台南山皇冠假日酒店项目的开发建设权、在建工程的所有权及在建工程所占用土地使用权的合计成本为8.26亿元，交易作价8.78亿元。
《转让协议》的主要条款如下：
（1）项目名称：烟台南山皇冠假日酒店
（2）项目地点：莱山区港城东大街世纪大厦B座
（3）项目面积：占地面积23,701平方米，总建筑面积120,000平方米（最终面积以工程竣工验收后的实测面积为准）
（4）在建工程已取得的合法批准文件或证书：建设用地规划许可证编号：（2006）烟规地字第0016号；建筑工程规划许可证编号：2006烟规建字第0042号；国有土地使用权证编号：烟莱国用（2005）第2163号；建设工程施工许可证编号：烟建开字2006-11-5、2006-11-6。
（5）双方约定，自交易完成后的七日内，南山集团有限公司向烟台南山置业发展有限公司支付100%总价款。
（五）南山建设主营业务发展情况
南山建设是一家专注于房地产开发、经营和管理的公司，是烟台房地产行业的区域性房地产龙头企业之一。南山建设致力于为业主打造“品质、品位、服务”三位一体的优质项目，树立优质的品牌形象。南山建设拥有山东省建设厅颁发的房地产开发企业二级资质证书，证书编号052343，证书有效期至2010年12月31日。
南山建设主要业务在烟台、龙口两地开展，自成立以来，逐步确立了“城市运营商”的战略发展方向。南山建设开发的地产项目凭借优越的地理位置、高标准的小区规划、设计一流的配套设施以及优质的建筑质量，在房地产业逐步树立了优质的品牌形象。除当地购房客户外，南山建设客户来自北京、天津、河北、东北三省、内蒙等各地，丰富的客户资源保证了公司的长期发展。2009年起，南山建设业务开始向烟台市以外的地区拓展，目前已参与青岛相关土地的招拍挂程序。
自2004年南山建设注册成立以来，累计开发面积近300万平米，开发地产包括南山城市花园、滨海花园、碧海苑、海润豪庭、星海湖畔B、D区、滨海假日、世纪华府、世纪华庭、星海湾、世纪大厦等项目。2007年，南山建设在中国环渤海房地产博览会上获得“中国环渤海诚信房地产企业奖”、“中国诚信经营满意单位”。截至2009年3月31日，南山建设在建、在售房地产开发面积为114.28万平方米，土地储备面积97.28万平方米，丰富的项目储备和土地储备能够保证公司的长期健康发展。
自2006年起，南山建设开始运作东海黄金海岸项目，该项目位于龙口市北部沿海,北临渤海,是烟台市环渤海海岸线上综合环境最好的地区之一。东海黄金海岸项目包括碧海苑、海润豪庭、星海湖畔B、D区、滨海假日等多个在建项目及拟建设项目，总建筑规划面积近300万平米。东海黄金海岸坐拥东海旅游休闲度假区20公里的原生态海岸，拥有一站式五级教育体系、五星级酒店、国际会议中心等完善的配套和优美的环境资源，在各地业主中享有较高美誉。2007年，碧海苑项目在中国环渤海房地产博览会上获得“最佳海边项目”、“最佳海边楼盘”奖。
公司全资子公司烟台置业2005年开始开发南山世纪城项目，该项目由世纪华府、星海湾、世纪大厦、世纪华庭四部分组成，坐落于烟台市莱山区，西接体育公园，北临烟台大学，东面黄金海岸线，西靠凤凰山，总占地面积77万平方米,总建筑面积150万平方米。南山世纪城在烟台当地及周边区域具有较高知名度，所获部分荣誉有：2006年3月6日在建设部国家康居示范工程评审会议上，南山世纪城荣获“国家康居示范工程”荣誉；最佳销售楼盘（2006中国烟台住博会、烟台市房地产业协会2006）；2007年1月21日被烟台日报传媒集团评为“建行杯”2006楼市风云榜：《2006烟台最具资信地产品牌》、《2006年烟台最佳投资价值楼盘奖》、《2006烟台最佳营销口碑楼盘奖》、《2006烟台最佳海景楼盘奖》、《2006烟台城市建设杰出贡献奖》等。
（六）南山建设开发项目情况
截至2009年3月31日，南山建设主要在售、在建项目汇总情况如下：
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注：1、占地面积为项目《国有土地使用权证》载明的面积； 2、建筑面积为项目实测建筑面积；3、已销售面积指已签销售/预售合同的面积；4、未售面积包含未签销售/预售合同或已签销售/预售合同但尚未结转收入的面积。
主要项目预计销售情况如下：
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注：1、未售面积包含未签销售/预售合同或已签销售/预售合同但尚未结转收入的面积。
1、开发完毕项目情况
（1）怡园小区
怡园小区位于南山工业园内，其中规划用地面积为1.46万平方米，总建筑面积为0.77万平方米，全为住宅。该项目2005年开始开发，2006年开发完毕并于当年全部销售完毕。
（2）燕山小区
燕山小区项目位于南山景区路东侧，项目规划用地面积2.27万平方米，规划建筑总面积1.92万平方米，其中，住宅建筑面积1.46万平方米，半地下室建筑面积0.46万平方米。该项目2005年开始开发，2007年已经全部销售完毕。
（3）南山城市花园
南山城市花园分为南区、北区、东区三期。城市花园南区占地面积23.2万平方米，规划建筑面积28.66万平方米，其中住宅20.15万平方米，商业建筑面积2.1平方米，公共配套建筑面积0.35万平方米，车库建筑面积6.06万平方米。该项目于2005年3月初开工，2006年12月底竣工，截至2009年3月31日，销售率为94.18%，仅部分尾房和商铺、车位和储藏室在售。
城市花园北区位于东江镇石黄公路南山段南侧，黄水公路西侧，项目总规划用地面积4.82万平方米，总建筑面积8.06万平方米，其中住宅6.16万平方米，商业建筑面积0.48万平方米，车库建筑面积1.42万平方米。该项目于2006年3月9日开工，2006年12月31日竣工，截至2009年3月31日，已基本销售完毕，仅部分商铺在售。
城市花园东区总建筑面积0.8万平方米，该项目于2008年4月开工，2009年3月竣工，建设进度与计划进度一致，项目正在预售中。
（4）海滨花园
东海海滨花园位于东海黄金海岸花园内，东海工业园南山路西侧。该项目的规划总用地面积为13.26万平方米，项目总规划建筑面积10.46万平方米，其中，住宅面积8.61万平方米，车库面积1.44万平方米，配套及附属建筑面积0.41万平方米。项目于2006年3月9日开工，2007年5月30日竣工，截至2009年3月31日，未销售面积0.32万平方米，主要为部分车位和配套小房。
（5）南山·世纪华府
①项目概况
本项目由烟台置业开发，是南山世纪城的一期项目,占地面积12.86万平方米,建筑面积46.08万平方米,总户数2,909户。该项目是烟台市首个康居示范工程项目、政府样板小区，拥有成熟的社区环境、优质的物业管理、完善的配套设施。南山世纪城世纪华府项目由西向东于中心区域设置中心公园，构成小区的横轴，由北侧及南侧向中心公园引入观景步行街，构成小区的纵轴。纵横两轴将整个地块分为四大部分，构成三个住宅组团及集中商业、幼儿园、小学的公共服务区。
②项目进展与销售状况
项目2006年初开工建设，至2008年6月已全部交付使用。截至2009年3月31日，项目已销售且确认收入40.23万平方米, 已签预售合同面积2.29万平方米，尚未销售面积3.56万平方米。
③土地取得与资格文件
该项目已取得了开发所需的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》。
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（6）星海湾
①项目概况
本项目由烟台置业开发，占地面积7.35万平方米，可售建筑面积约11.45万平方米，由八栋板式小高层、高层建筑构成，另外有ABCD四座高档酒店，采用周边式规划布局，形成尺度宏大、环境优美、格调高雅、分区明确的功能空间。建筑的东侧为国际会馆裙楼，作为高档酒楼将成为未来烟台的高档品牌餐饮区。
②项目进展与销售状况
星海湾项目2006年9月10日开工，2007年12月31日竣工。星海湾总可售面积为11.45万平方米，截至2009年3月31日，已销售6.99万平方米, 已签预售合同面积0.84万平方米，剩余待售面积为3.62万平方米。
③土地取得与资格文件
该项目已取得了项目开发所需的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》。
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2、在开发项目情况
（1）东海黄金海岸-南山碧海苑
①项目概况
南山碧海苑位于东海园区的东部，项目东侧紧临规划中的东部新区，北面为填海广场、万米金沙滩、渔人码头和海产品农贸市场，南临南山学院，地势平坦开阔，建设区域无工业性厂矿企业分布，周围环境状况优良。
本项目合理利用海景、保留原生态松林等自然景观，充分体现了自然与人文的和谐交融。社区中心位置是建国后建成的“万松浦书院”，令社区增添浓郁的文化气息。并且社区设有多个休闲广场，为业主配有30余种百余套公共健身器材。
南山碧海苑项目分三期建设，共计占地面积82.08万平方米；可售建筑面积为84.1万平方米。南山碧海苑一期用地面积29.63万平方米，可售建筑面积30.68万平方米；南山碧海苑二期占地面积47.65万平方米，可售建筑面积45.3万平方米；南山碧海苑三期占地面积4.8万平方米，可售建筑面积8.12万平方米。
②项目进展与销售状况
南山碧海苑一期2007年5月开工建设，2008年6月项目完工。截至2009年3月31日，南山碧海苑一期已销售面积29.24万平方米,剩余待售面积为1.44万平方米
南山碧海苑二期2007年10月开工建设，主体部分已于2008年12月按计划完工。截至2009年3月31日，南山碧海苑二期已销售面积32.02万平方米，未销售建筑面积13.27万平方米。
南山碧海苑三期2007年10月开工建设，预计2009年9月完工，实际建设进度与计划进度一致，项目工程主体已经完工，室外配套和扫尾工程正在进行。截至2009年3月31日，南山碧海苑三期已预售面积7.6万平方米，未销售面积0.52万平方米。
③土地取得与资格证件
南山建设已经全部缴纳了该项目的土地出让金和土地开发补偿费，并已经取得了项目开发需要的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》以及《商品房预售许可证》。
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④项目经济效益分析
本项目计划总投资109,616.30万元，预计可实现销售收入182,653.22万元，预计可实现利润总额41,171.31万元。
（2）星海湖畔B、D区
①项目概况
星海湖畔B、D区项目位于龙口市北部的龙口市东海黄金海岸居住区，因临近东海黄金海岸滨海大道，不仅拥有美丽的海景，而且拥有便利的交通条件。本项目中心位置的星海湖景色美丽，同时社区内设计多处景观水系，皆由星海湖内引水成渠，外海环绕内湖，清澈的湖水与蔚蓝的海面遥相呼应。
星海湖畔项目占地面积为16.99万平方米；规划建筑面积为19.45万平方米，其中住宅建筑面积为18.92万平方米，车库建筑面积为0.15万平方米，商业楼0.38万平方米。本项目的容积率为1.18，是由38栋六层花园洋房和13栋观海小高层组成。
②项目进展和销售状况
本项目已经全部办理预售许可证，并且开始预售，预计2009年8月底项目全部竣工。截止目前，已基本完成配套施工，项目实际进度与计划进度基本相符。截止2009年3月31日，项目已销售面积为11.69万平方米，未销售面积7.76万平方米。
③土地取得与资格证件
截止目前，南山建设已经全部缴纳了该项目的土地出让金和土地开发补偿费，并已经取得了项目开发需要的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》以及《商品房预售许可证》。
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④项目经济效益分析
本项目计划总投资27,724.41万元，预计可实现销售收入45,185.62万元，预计可实现利润总额11,809.46万元。
(3)海润豪景
①项目概况
海润豪景项目建设地位于山东省龙口市东海黄金海岸花园内，建设区域北临东海，东、南、西向直面高尔夫球场，地势平坦。小区距东海高尔夫东、西会所仅10分钟车程，距离东海商业街、五星级酒店、海水浴场仅5分钟车程。
该项目环境优美、周边公共配套设施齐全，地理位置优越，非常适合生活小区的建设，小区由18栋360°全景观小高层组成，以建设绿色居住空间环境为规划目标，满足住宅的居住性、舒适性、安全性、耐久性、经济性和可识别性，使海润豪景成为东海黄金海岸最具有竞争力的项目。
海润豪景项目占地面积为11.33万平方米；可售建筑面积为19.27万平方米，其中住宅18.89万平方米，半地下车库面积为0.38万平方米，总体容积率为1.7。
②项目进展和销售状况
本项目还未办理预售许可证，预计2009年10月底全部竣工，截至2009年3月31日，项目大部主体工程竣工，部分楼盘主体工程完成80%，整体项目尚未开盘销售。
③土地取得与资格证件
南山建设已经全部缴纳了该项目的土地出让金和土地开发补偿费，并已经取得了项目开发需要的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
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④项目经济效益分析
本项目计划总投资35,097.51万元，预计可实现销售收入51,56.80万元，预计可实现利润总额15,362.43万元。
（4）滨海假日
①项目概况
滨海假日项目位于龙口市东海园区内，建设地南面为滨海观光大道，道路与建筑控制线之间是宽阔的绿化带。基地的东面为园区的主干道及主要入口大门，西侧、北侧为高压走廊，地面以绿化为主。滨海假日地势平坦，景观优美，周边公共配套设施齐全，交通便利。
滨海假日项目占地面积32.73万平方米；可售建筑面积41.93万平方米，其中住宅建筑面积39.97万平方米，商业、配套车库、附属公建等公用用房建筑面积为1.96万平方米，总体的容积率为1.348。
②项目进展和销售状况
截止目前，南山建设已经全部缴纳了该项目的土地出让金和土地开发补偿费，并已经取得了项目开发需要的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
滨海假日项目分为A、B两区开发建设，截至2009年3月31日，A区全部工程、B区部分主体工程已基本竣工。A区工程已经取得商品房预售许可证，截至2009年3月31日已销售面积10.96万平方米，未销售面积30.97万平方米。
③土地取得与资格证件
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④项目经济效益分析
本项目计划总投资67,454.15万元，预计可实现销售收入85,323.70万元，预计可实现利润总额10,509.14万元。
（5）世纪华庭
①项目概况
本项目由烟台置业开发，世纪华庭项目位于烟台市东部，属烟台市未来发展核心，北临渤海，是新城市中心南山世纪城的重要组成部分。项目占地面积11.11万平方米，可售建筑面积38.04万平方米，共15栋板、塔式高层住宅2,376户，层数以33、34层为主，建筑高度100米，西南角为39层，高120米的超高层住宅。该项目与周边烟台国际博览中心、南山皇冠假日五星级酒店、世纪大厦形成一体，打造烟台首席建筑综合体。社区由南向北依次布置了沿街商铺、转角商铺等。为提高土地利用率和社区形象，西南角转角商铺上增加高层商住楼，主要以小户型为主，立面处理以简洁、挺拔的形式与周围的公共建筑相协调。
②项目进展与销售状况
世纪华庭2007年6月开工建设，预计2009年12月完工，建设进度和计划进度一致。该项目已经开始预售，总可售面积为38.04万平方米，截至2009年3月31日，已签预售合同面积15.48万平方米,剩余待售面积为22.56万平方米。
③土地取得与资格文件
截至目前，该项目已取得了开发所需的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》。
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④项目经济效益分析本项目计划总投资132,826.00万元，预计可实现销售收入179,593.00万元，预计可实现利润总额23,943.00万元。
（6）世纪大厦
①项目概况
本项目由烟台置业开发，世纪大厦含两栋超高层商务写字楼，用地面积4.74万平米，建筑面积11.14万平米，地上34层，建筑高度124米，为烟台新地标性建筑。世纪大厦的配套设施更考虑了节能和效率的需求，智能化配置达到国际5A甲级标准,着重打造国际化商务环境，满足品牌企业的形象商务要求。世纪大厦位于烟台最富魅力的黄金景观地带，独享山海相融的自然风光，与烟台国际博览中心、五星级皇冠假日酒店、南山世纪城高尚社区、体育公园、南山世纪购物公园等共同构建烟台城市建筑综合体。
②项目进展与销售状况
世纪大厦计划2009年9月全部完工，施工进度与计划进度基本一致。该项目总可售面积为11.14万平方米，截至2009年3月31日，已签预售合同面积2.59万平方米，剩余待售面积为8.55万平方米。
③土地取得与资格文件
至目前，该项目已取得了开发所需的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》。
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④项目经济效益分析
本项目计划总投资47,189.00万元，预计可实现销售收入65,845.00万元，预计可实现利润总额11,617.00万元。
3、土地储备及拟开发项目情况
（1）土地储备简要情况
截至2009年5月，南山建设共有储备用地11块，详情如下表：
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注：
1、土地取得日期以土地证颁发日期为准。
2、表中10、11项所对应的宗地已经全额缴纳土地出让金，土地证正在办理中，表中披露的编号为土地的拍卖号。
（2）拟开发项目情况
①东海黄金海岸项目
南山建设在龙口东海黄金海岸居住区拥有64.81万平方米土地储备，主要用于公司东海黄金海岸项目的后续开发。该部分储备用地的开发计划如下：
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②海景豪庭项目概况
海景豪庭规划项目已摘牌取得土地，成交确认书编号为烟国土资挂J（2007）29号，尚未签署土地出让合同，尚未办理国有土地使用权证，宗地位置：南至滨海东路，北至海岸线，东西分别至用地边界，宗地出让面积约为：A地块16.04万平方米，B地块8.31万平方米，C地块2.52万平方米。
规划道路红线宽度：滨海东路道路红线宽为50米。
规划绿线：滨海东路绿带宽为50米。
规划容积率：A地块＜0.82，B地块＜0.5，C地块＜0.5。
建筑密度：A地块＜15%，B地块＜15%，C地块＜15%。
绿地率：＞40%
建设规模：A地块13.04万平方米，B地块＜3.67万平方米，C地块＜1.21万平方米。
③丽景花园项目概况
丽景花园规划项目已摘牌取得土地，尚未签署土地出让合同，尚未办理国有土地使用权证，成交确认书编号为烟国土资挂J（2008）2002号，宗地位置：山海路与港城东大街交叉口西北角，宗地出让面积约为5.6万平方米，用地性质为住宅、商业、办公，规划建筑面积约9.76万平方米。
（七）南山建设审计情况
根据正源和信出具的鲁正信审字[2009]第0004号《审计报告》，南山建设2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日以及2009年3月31日的资产状况和2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-3月的经营成果如下：
1、简要资产负债表（合并）
单位：元
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2、简要利润表（合并） 单位：元
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南山建设2009年第一季度利润总额为负，主要原因为：
（1）按照企业会计准则收入确认条件，房屋未实际交付给购房客户时，预收账款不能确认收入。南山建设开发的单个楼盘面积较大，并且采取在整个楼盘完工后才向客户交房的收入确认模式。因2009年第一季度符合交房条件的房地产项目数量较少，南山建设2009年第一季度无法确认已预售楼盘的收入。
（2）南山建设在第一季度将皇冠假日酒店资产整体出售给南山集团，销售毛利率较低。
截至2009年3月31日，南山建设预售房款的预收账款余额为203,948.19万元，根据南山建设及烟台置业目前房地产项目施工进度，2009年底前碧海苑二期、碧海苑三期、星海湖畔B、D区、滨海假日、海润豪景、世纪大厦及世纪华庭项目将陆续竣工并交房，南山建设的预收账款将能结转确认收入。根据正源和信对南山建设2009年度盈利预测出具的盈利预测审核报告（鲁正信专字(2009)第0001号），上述项目将在2009年4-12月份实现约16亿元销售收入。
（八）本次拟置入资产主要固定资产、无形资产及特许经营权具体情况
1、公司主要固定资产情况
截至2009年3月31日，公司固定资产的原价、累计折旧、账面价值情况如下：
单位：元
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2、主要无形资产
截至2009年3月31日，南山建设无形资产账面价值73,800.00元,为明源销售数据统计软件一套。
3、商标
截至本报告书签署日，南山建设未拥有任何注册商标。
4、特许经营权
截至本报告书签署日，南山建设未拥有任何特许经营权。
（九）拟置入资产主要资产权属状况及主要负债和对外担保情况
1、资产权属
截至本报告书签署日，南山建设100%股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形，亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷。
截至2009年3月31日，南山建设及其下属子公司资产用于抵押情况如下:
南山建设以龙国用（2009）0124号国有土地使用权为其与工商银行龙口支行的12,000万元借款提供抵押，分别签订了《借款合同》（2007年房字第001号）及《抵押合同》（2007年抵字第001号），借款期限为2007年8月29日-2010年8月28日。
烟台置业以烟国用(2006)第2175号国有土地使用权为其与招商银行烟台幸富路支行的20,000万元借款提供抵押，分别签订了：《银行借款》（2007年招烟77字第11070604），借款金额为3,000万元，借款期限为2007年6月29日至2010年6月28日；《银行借款》（2007年招烟77字第11070801），借款金额为10,000万元,借款期限为2007年8月9日至2010年6月27日；《银行借款》（2007年招烟77字第11070905），借款金额7,000万元，借款期限2007年9月26日至2010年6月27日；同时签订了《最高额抵押合同》（2007年招烟77抵21070603号）。
烟台置业以烟国用（2006）第2178号国有土地使用权为其与工商银行龙口支行20,000.00万元借款提供抵押，分别签订了《银行借款》（2006年房字第003号）及《最高额抵押合同》（2006年抵字第003号），银行借款期限为2006年11月13日至2009年11月12日。
烟台置业以世纪大厦A座、B座部分在建房地项目（建筑面积95,688㎡），为其与工商银行烟台南大街支行29,500.00万元借款提供抵押，分别签订了《银行借款》（借字烟台市行南大街支行2008年630号）及《最高额抵押合同》（2008年工行南抵字第0630号），借款期限为2008年8月7日至2013年8月6日。
2、负债
根据正源和信出具的鲁正信审字[2009]第0004号审计报告，按合并报表计算，截至2009年3月31日，南山建设流动负债364,557.18万元，非流动负债61,500.00万元。其中流动负债主要部分为短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款，非流动负债为长期借款，具体情况如下表所示：
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3、对外担保
截至本报告书签署日，南山建设及其下属子公司不存在对外担保情况。
（十）权证和批准的取得情况
截至本报告书签署日，南山建设及其子公司烟台置业已经根据项目进展情况，取得了上述房地产项目开发所需的资质、许可和批准，具有上述项目的合法开发权。
四、本次拟置入资产评估情况
以2009年3月31日为评估基准日，中威正信对南山建设的全部资产和负债进行了评估，对南山建设的股东全部权益价值（净资产）在评估基准日所表现的市场价值做出了公允反映。
根据对山东南山建设发展股份有限公司的基本情况进行分析，本次对山东南山建设发展股份有限公司股东全部权益价值（净资产）分别采用成本法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估公司各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设山东南山建设发展股份有限公司持续经营的前提下，采用与委估资产相适应的具体评估方法分别对山东南山建设发展股份有限公司的各项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确定山东南山建设发展股份有限公司股东全部权益价值。评估结果汇总如下：
单位：万元
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南山建设截至评估基准日的经审计的账面净资产价值为61,506.25万元，评估价值149,710.49万元,增值率为143.41%。南山建设截至评估基准日的负债账面价值与评估价值相等，不存在增减值，净资产的评估增值主要是资产总额评估增值所致，具体情况请详见本报告书“第八节对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“（二）置入资产的定价合理性分析”。
五、本次拟置入资产主营业务具体情况
本次拟置入资产为南山建设100%股权，南山建设以房地产开发销售为主营业务。
（一）主要产品
南山建设目前主要开发住宅、公寓、别墅、写字楼、配套商业及综合服务设施等，重点开发具有综合配套能力的商品住宅。
（二）房地产开发业务模式及主要业务流程
南山建设目前主要采用独立开发的模式，独立购置土地，独立进行土地开发，继而进行房地产开发建设，自主组织销售或通过房地产中介机构销售，项目工程施工通过招投标的形式对外出包给施工单位，未来在符合公司利益的原则下，也会采取合作、联建等多种方式开展业务。
南山建设的业务流程如下图所示：
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南山建设重组前业务流程主要活动情况如下：
1、项目策划
收集项目有关资料、进行项目投资机会研究、市场调研、编写项目建议书。在经过广泛的市场调研和占有大量原始资料的基础上，进行项目建设的投资估算、成本分析、财务分析和经济效益评价，并进行项目投资方案的比选，制定项目投资计划、资金计划、财务评价，形成项目可行性研究报告；经项目主管部门、贷款金融机构对项目可行性研究报告进行必要的审核、评价和批复，据此做出项目投资决策和决断。
2、规划设计
主要是对项目的勘察测绘。南山建设在选择勘察测绘单位时，严格按照《建设工程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设计管理条例》执行。通过工程勘察招标，择优选择勘察单位，保障勘察数据的准确性。首先，选择若干家（一般不少于3 家）资信良好的勘察单位进行综合考察和审查，并填写考察报告；对高层建筑原则上要求具备甲级资质的勘察单位，对于普通建筑要求具备乙级以上资质的勘察单位。然后通过邀请招标的形式确定勘察单位。
3、设计方案、施工图管理
南山建设根据《建设工程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设计管理条例》的有关规定，依据项目的规模和要求，对设计单位进行严格考察，采用邀请招标或直接委托的方式选择设计单位和设计方案，对设计单位的考察内容主要包括单位资质、以往业绩、管理水平、设计技术能力和协作配合能力等。南山建设根据项目的具体情况和市场调查提出《设计任务书》，要求设计单位按照任务书和国家、地方规范以及规定进行设计，并组织外部专家和技术人员组成专家组进行方案评审。设计方案评审的主要标准是设计依据是否可靠充分；资料是否齐全；各项设计、经济指标是否符合规划条件；设计的先进性、合理性、经济性是否符合《设计任务书》的要求；总图布局是否合理；建筑平面布置、外立面是否满足功能需要；结构选型是否先进、合理、经济等。必要时，南山建设有权要求设计单位根据评审结果修改设计方案。
4、建筑工程施工
南山建设长期坚持从严及高标准地选择施工单位，严格按照《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》，省、市及地方有关建设工程施工招标投标管理办法执行，采用公开招标或邀请招标等方式，遵循公开、公平、公正、择优和诚实信用的原则，选择信誉好、实力强的施工单位。南山建设向社会发布工程招标信息，对投标报名单位由公司主要领导、职能部门负责人和相关专家组成的招标领导小组进行资格预审，包括投标企业的工程资质、建设业绩、资信情况、技术力量、奖惩情况、在建工程等。通过预审的企业根据招标文件要求进行现场踏勘，文件答疑，编制标书。按规定时间进行开标、评标，本着公开、公平、公正的原则，择优选择施工企业，签定工程承包合同。对长期在南山建设承担项目施工任务，且工程管理规范、工程质量优良、信誉良好的施工企业，将列入企业名录，列入名录中的优秀企业可考虑直接参加项目的投标或通过邀标或议标的方式进行投标。
5、工程管理
为确保建设项目的合理性、科学性和积极性，根据《中华人民共和国建筑法》的要求，南山建设对每个房产项目的施工都实行工程监理制度。按照招标法、建设部及地方有关建设工程委托监理的规定及文件的精神，本着“公平、公正、科学、择优”的原则，对工程监理单位的选择实行向社会公开招标。首先根据工程类别公司发布招标信息，对参加报名的投标企业经公司监理招标领导小组审查后按有关程序发放招标文件及图纸，经公开的开标、评标、决标程序选择资质符合要求、信誉良好，对工程质量、建设、投资控制及合同管理、信息管理有较强能力的监理企业作为中标企业，经公司总经理批准后报投标办及相关机构审核备案。对长期在南山建设承担项目监理任务，严格按照《建设工程监理规范》报价且监理业务能力强、信誉好、监理效果好的监理单位可优先考虑邀请招标或议标的方式直接参加项目的监理工作。
6、营销策划
包括公司产品的定价和销售。南山建设在对项目进行定价时，将会考虑如下因素：居民收入水平的高低、生活配套设施、经济发展阶段和情况、市场供求状况、周边地区同类房产的价格、品牌因素、开发成本（包括土地取得成本和建筑成本）、地理位置及自然环境、人口因素等。在综合考虑上述因素的基础上，南山建设开发的房地产项目定价的操作程序是：计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公司开发产品预期销售率→消费者购买意向→确定楼盘销售的基本价格。公司营销中心负责营销，客服部负责签订商品房屋买卖合同及相关程序的办理。南山建设在积极自销的同时采取委托专业房地产中介机构销售的政策。
（三）主要经营模式
1、采购模式
房地产开发项目所需原材料主要是土地和建筑材料，主要的建筑材料有钢筋、水泥、门窗等。
南山建设原材料及设备采购主要包括以下二种方式：
（1）对于市场品种繁杂、产品质量良莠不齐的部分材料设备，直接从生产企业采购，如电梯、通风与空调、门窗等。为了确保质量，公司采取准入制度，专家考察组对生产厂家产品进行技术论证，合格后作为入围单位参与南山建设组织的招标，评委对电梯、通风与空调、热力设备、门窗等产品进行综合评价后确定具体厂家，签订协议，建立合作伙伴关系。
（2）为控制工程质量和降低开发成本，对于采购渠道较为集中的材料，由施工单位按建造合同经公司核定材料设备的规格、型号、品牌厂家、确定其价格后采购，如钢筋、水泥及消防设备等。为了控制产品质量，南山建设与施工单位、监理单位三方共同对厂家进行考察，对产品的质量标准进行严格审核，确保产品的适用性，监督施工单位通过招标方式确定具体产品。南山建设只选择本地域质量有保证的知名品牌进行采购。
报告期内，所开发的房地产项目工程通过招投标的形式确定施工单位，以包工包料方式为主，施工单位按建造合同经南山建设核定规格、型号、品牌厂家和价格后采购的比例较高且逐年提高。
2、生产模式
项目规划、征地、设计、配套、管理由南山建设负责，项目施工出包给施工方，由工程项目部组织管理；项目前期准备阶段（市场分析、定位、产品开发分析、方案设计、办理政府部门相关许可、征地手续）由开发部负责；项目设计阶段（建筑施工设计、环境设计、装饰设计）由公司工程规划部负责；项目施工阶段（采购及施工招投标、监理、开工审批手续、工程验收）由工程管理部负责，工程项目管理部具体组织实施；公司财务部通过计划与预算等方式负责对各部门收入与支出进行间接管理与控制。
目前的运作模式与南山建设当前的经营状况、资金规模、人员结构相适应。
3、销售模式
南山建设直接面对购房客户并和客户签订购房合同。在公司经营方面，设立经营部、广告策划部，经营部负责产品销售控制、市场研究、前期策划，广告部负责通过平面、立体媒体等各活动项目整体推广宣传。在销售渠道建设方面，南山建设通过自有的售楼中心销售，也通过专业的房地产中介机构销售，中介机构为南山建设提供业务介绍服务，不和客户签订合同。
通过房地产中介机构销售的优点是：（1）有利于发挥南山建设的专业开发优势，使内部资源得到合理化配置，能够集中优势资源和力量，走专业化道路；（2）优秀的房地产中介机构在销售方面更加专业，有更多的专业的销售人员和更为广泛的客户关系，有利于增加南山建设的市场份额，扩大南山建设的品牌影响力；（3）有利于有效规避市场风险。
通过房地产中介机构销售也存在弊端，如果过多地依赖于中介机构，公司和客户之间的销售环节增加、联系减少，将导致对市场的敏感度降低风险。因此，南山建设会根据目标客户的地域分布，合理安排各地为公司提供服务的房地产中介机构数量和销售区域 ，以确保健康、稳定和可持续发展。
（四）主要产品生产和销售情况
1、主要客户情况
南山建设主要从事住宅及写字楼开发，其中住宅主要销售给个人，写字楼的目标客户主要是企业、事业单位等集团或机构购买者。
2、主要业务数据和经营成果
近三年南山建设商品房开工面积累计超过215.91万平方米，累计销售面积117.62万平方米（不包括预售部分），报告期内南山建设的销售收入主要为房地产销售收入，主营业务突出。
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3、销售价格变动
南山建设龙口楼盘及烟台楼盘最近3年的均价如下表所示；
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虽然2008年以来我国房地产价格出现普遍调整，南山建设最近3年销售的房地产价格一直稳定提高。
4、南山建设的客户对象为个体购房者，对单个客户的销售额占公司销售总额的比例极小，不存在依赖于少数客户的情形。
（四）主要产品的原材料和能源及其供应情况
房地产生产所需的原材料主要是土地及建筑材料，建筑材料主要包括钢材、水泥和铝合金门窗等，土地及建筑材料合计占总成本的比重平均约为40%。南山建设近三年的土地均通过挂牌拍卖方式取得，工程项目均实行总包制，除土地外的主要原材料仅提供原材料的规格及质量要求，由总包商进行采购。南山建设采用总包制的优势是节省了管理成本，且能够控制建设期间的原材料波动风险，劣势为采用总包制可能存在对部分原材料质量控制不力的风险，且无法完全避免原材料价格波动给带来的风险。
南山建设母公司及其子公司烟台置业2006年度、2007年度、2008年度前五位供应商的情况：
1、南山建设母公司供应商情况
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2、子公司烟台置业供应商情况
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最近三年，南山建设母公司前五位供应商均为承包商，供应总额占公司采购总额均不超过10%，公司不存在严重依赖单一或前几位供应商情况。南山建设子公司烟台置业的前五位承包额占公司采购总额的比例较大，但公司每年前五位承包商不同，不存在严重依赖单一或前几位供应商情况。
（五）南山建设质量控制情况
1、质量控制体系介绍
南山建设致力于为业主打造“品质、品位、服务三位一体”的优质项目，品质一直是公司提升品牌影响力、创造利润的基础之一。在“品质第一”的理念指导下，严把质量关，开发项目工程合格率均达到100%。
南山建设依照有关项目建设所在地的有关规定和合同文件，招标选择、设计单位、施工单位、监理单位、造价咨询单位，施工项目建设满足城市规划、建筑质量和环境质量三者协调统一的要求。对工程施工的关键岗位、关键工种，要求施工单位必须严格执行先培训后上岗的制度，对工程的重要结构部位和隐蔽工程适时进行质量预检和复检制度，对关键过程严格控制，编制作业指导书，严格按规程操作。
为了切实保证工程的质量，在关键工序和部位监理公司都严格要求，并实施旁站监理。对工程项目中使用的所有材料设备进场实行严格的材料设备进场检验验收确认和登记备案制度，建设、施工、监理三方联合进行检验验收确认，杜绝不合格的材料设备进场，从源头开始严把工程质量关。
南山建设建立了完善的质量保证体系，通过该质量控制体系的建立和运行，南山建设房地产开发从项目策划、设计管理、投资控制、工程施工、物资采购到销售服务和物业管理的每一个过程，均得到有效控制。
2、对“新技术、新工艺、新材料、新设备”的质量控制办法
首先，南山建设优先使用建设部推荐的成熟的新技术，对新材料的品质和品牌进行严格的筛选后才加以使用；其次，广泛听取建筑专家及设计单位、监理单位的意见，对施工单位严格管理，避免出现质量问题；最后，南山建设对新材料、新技术和新工艺建立了完善的数据库，对使用情况进行详细记录、存档，形成报告，为日后广泛运用提供数据上的支持。
3、对特殊环境项目的质量控制
随着业务不断发展，南山建设的建设开发项目逐渐由烟台向其他城市扩张，地区之间由于气候条件、地质结构、区域文化、消费观念、社会经济发展水平和材料供应状况的差异导致南山建设的各项质量控制措施因环境的不同而做相应调整。对在项目质量计划中界定的特殊过程，除应执行一般过程控制的规定外，还应由专业技术人员编制专门的作业指导书，设置工序质量控制点进行控制，经项目技术负责人审批后执行。
第五节 本次股份发行情况
一、本次发行股份概况
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二、本次发行前后主要财务指标变动
（下转38版）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 比例（%） |
| 1 | 宋作文 | 16,800 | 56.00 |
| 2 | 宋建民 | 5,600 | 18.67 |
| 3 | 隋永清 | 5,600 | 18.67 |
| 4 | 廖海儿 | 1,000 | 3.33 |
| 5 | 杨 锐 | 710 | 2.37 |
| 6 | 吴依和 | 200 | 0.66 |
| 7 | 姜竹梅 | 60 | 0.2 |
| 8 | 马惠泽 | 30 | 0.1 |
| 9 | 合 计 | 30,000 | 100 |
| 法定名称 | ： | 烟台南山置业发展有限公司 |
| 公司性质 | ： | 有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 宋建民 |
| 注册地址 | ： | 莱山区港城东大街世界大厦B座 |
| 注册资本 | ： | 21,688万元 |
| 营业执照注册号 | ： | 370600228183004 |
| 税务登记证号 | ： | 鲁税字370613774171532号 |
| 组织机构代码证号 | ： | 77427253-2 |
| 经营期限 | ： | 2005-04-20至2025-04-18 |
| 股权构成 | ： | 南山建设持有其100%股权 |
| 经营范围 | ： | 房地产开发，物业管理（以上项目需凭资质经营）；酒店管理、餐饮、住宿服务、酒吧、洗浴服务、足浴、游泳池、推拿、健身馆、美容美发服务、烟零售（以上项目仅限分公司经营）。 |
| 开发资质 | ： | 房地产开发企业暂定资质（暂定资质编号：056350） |
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 徐海玲 | 4,012.80 | 60.00 |
| 2 | 吕淑玲 | 1,337.60 | 20.00 |
| 3 | 隋永清 | 1,337.60 | 20.00 |
| 合计 | 6,688.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 龙口南山建设发展有限公司 | 15,000.00 | 69.16 |
| 2 | 徐海玲 | 4,012.80 | 18.50 |
| 3 | 吕淑玲 | 1,337.60 | 6.17 |
| 4 | 隋永清 | 1,337.60 | 6.17 |
| 合计 | 21,688.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 龙口南山建设发展有限公司 | 21,688.00 | 100.00 |
| 合计 | 21,688.00 | 100.00 |
| 法定名称 | ： | 烟台南山物业管理有限公司 |
| 公司性质 | ： | 有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 宋建民 |
| 注册地址 | ： | 烟台市莱山区滨海路黄海城市花园3#别墅 |
| 注册资本 | ： | 500万元 |
| 营业执照注册号 | ： | 370613228033016 |
| 税务登记证号 | ： | 鲁地税烟字70613665707430号 |
| 组织机构代码证号 | ： | 66570743-0 |
| 经营期限 | ： | 2007-07-19至2027-07-18 |
| 股权构成 | ： | 烟台南山置业发展有限公司持有100%股权 |
| 经营范围 | ： | 物业管理（凭资质证书经营），房地产咨询，家务服务，建筑材料销售，自有房屋租赁 |
| 资质 | ： | 物业管理三级 |
| 序号 | 变更类型 | 变更内容 | 审计、评估、工商变更情况 |
| 1 | 增资 | 南山有限15,000万元资本公积金转增实收资本，转增后，南山有限注册资本变更为17,200万元。 | 2007年10月28日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具了烟天会验字（2007）139号《验资报告》，对南山有限增资至17,200万元的注册资本到位情况进行了审验； 2007年11月1日，经龙口市工商行政管理局变更登记，南山有限注册资本增至17,200万元。 |
| 2 | 股权转让 | 2008年2月25日，宋作文与宋建民、隋永清签订了《股权转让协议》，宋作文将其所持南山有限10.9%的股权转让给宋建民，20%的股权转让给隋永清。 | 2008年11月1日，经龙口市工商行政管理局核准，完成工商变更登记。 |
| 3 | 整体变更 | 由宋作文与宋建民、隋永清3名自然人股东作为发起人，南山有限整体变更为股份有限公司。 | 2008年3月19日，山东汇德会计师事务所有限公司对本次整体变更的注册资本实收情况进行了审验，并出具了（2008）汇所验字第7-001号《验资报告》。 2008年3月25日，南山建设在山东省工商行政管理局完成变更登记。 |
| 4 | 增资 | 南山建设注册资本增加2,000万元，新增注册资本由5名自然人廖海儿、杨锐、吴依和、姜竹梅、马惠泽以现金认购，每股认购价格为3元。 | 2008年5月13日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2008）汇所验字第7-003号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。 2008年5月23日，经山东省工商行政管理局核准，完成工商变更登记。 |
| 项目 | 占用土地面积（平方米） | 建筑面积（平方米） | 项目开工时间 | 计划竣工时间 | 已销售面积（平方米） | 未销售面积（平方米） |
| 碧海苑一期 | 296,302.80 | 306,845.15 | 2007/5 | 完工项目 | 292,409.85 | 14,435.30 |
| 碧海苑二期 | 476,525.10 | 452,966.43 | 2007/10 | 2008/12 | 320,197.34 | 132,769.09 |
| 碧海苑三期 | 48,018.90 | 81,236.86 | 2007/10 | 2009/9 | 76,002.40 | 5,234.46 |
| 星海湖畔B、D区 | 169,853.00 | 194,545.67 | 2007/6 | 2009/6 | 116,881.03 | 77,664.64 |
| 海润豪景 | 113,322.00 | 192,661.14 | 2008/3 | 2009/9 | 0.00 | 192,661.14 |
| 滨海假日 | 327,256.00 | 419,315.79 | 2008/6 | 2009/8 | 109,583.33 | 309,732.46 |
| 城市花园东区 | 8,022.00 | 7,177.19 | 2008/4 | 2009/3 | 0.00 | 7,177.19 |
| 世纪华府 | 128,616.47 | 460,845.88 | 2006/1 | 完工项目 | 425,235.59 | 35,610.29 |
| 星海湾 | 73,458.41 | 114,494.11 | 2007/6 | 完工项目 | 78,300.39 | 36,193.72 |
| 世纪大厦 | 47,402.00 | 111,456.33 | 2006/11 | 2009/9 | 25,945.07 | 85,511.26 |
| 世纪华庭 | 111,098.50 | 380,459.47 | 2007/6 | 2009/12 | 154,842.10 | 225,617.37 |
| 项目 | 未售面积 （平方米） | 预计销售进度（平方米） | |||||
| 2009年4-12月 | 2010年 | 2011年 | 2012年以后 | ||||
| 碧海苑一期 | 14,435.30 | 5,726.20 | |||||
| 碧海苑二期工程 | 132,769.09 | 52,753.94 | 80,015.15 | ||||
| 碧海苑三期工程 | 5,234.46 | 5,234.46 | |||||
| 星海湖畔B、D区 | 77,664.64 | 21,781.00 | 31,122.04 | 21,098.56 | |||
| 海润豪景 | 192,661.14 | 33,500.00 | 51,310.00 | 59,000.00 | 48,851.14 | ||
| 滨海假日 | 309,732.46 | 142,790.00 | 88,546.25 | 78,396.21 | |||
| 城市花园东区 | 7,177.19 | 7,177.19 | |||||
| 世纪华府 | 35,610.29 | 16,769.91 | 10,880.38 | 7,960.00 | |||
| 星海湾 | 36,193.72 | 14,784.72 | 15,056.00 | 6,353.00 | |||
| 世纪大厦 | 85,511.26 | 28,494.46 | 28,495.00 | 28,521.80 | |||
| 世纪华庭 | 225,617.37 | 74,852.27 | 74,852.00 | 75,913.10 | |||
| 合 计 | 1,122,606.92 | 403,864.15 | 380,276.82 | 277,242.67 | 48,851.14 | ||
| 证件 | 编号 |
| 《国有土地使用权证》 | 烟莱国用（2005）第2161号 |
| 《建设用地规划许可证》 | 鲁05-01（2006）烟规地字第0014号 |
| 《建设工程规划许可证》 | 鲁05-01（2006）烟规建字第0041号 |
| 《建筑工程施工许可证》 | 烟建开字[2009]第042号 烟建开字[2009]第043号 |
| 《商品房预售许可证》 | 烟房预字2006第017号 烟房预字2006第054号 |
| 证件 | 编号 |
| 《国有土地使用权证》 | 烟国用2006第2178号 |
| 《建设用地规划许可证》 | 鲁05-01（2006）烟规地字第0275号 |
| 《建设工程规划许可证》 | 建字第370613200900031号 建字第370613200900032号 |
| 《建筑工程施工许可证》 | 烟建开字9-1 |
| 《商品房预售许可证》 | 烟房预字2006第075号 |
| 证件 | 编号 |
| 《国有土地使用权证》 | 龙国用（2008）第0468号 龙国用（2008）第0469号 |
| 《建设用地规划许可证》 | 07鲁05-06-028号 地字第37 0681200800034号 |
| 《建设工程规划许可证》 | 07鲁05-06-037号 建字第37 0681200800052号 |
| 《建筑工程施工许可证》 | 龙建开[2008]字第62号 龙建开[2009]字第08号 |
| 《商品房预售许可证》 | 龙碧02预字0901第02号 龙碧02预字0904第06号 |
| 证件 | 编号 |
| 《国有土地使用权证》 | 龙国用（2007）第0599号 |
| 《建设用地规划许可证》 | 地字第37 0681200800018号 |
| 《建设工程规划许可证》 | 建字第37 0681200800033号 |
| 《建筑工程施工许可证》 | 龙建开[2008]字第40号 龙建开[2008]字第41号 |
| 《商品房预售许可证》 | 龙星01预字0808第18号 龙星01预字0807第09号 |
| 证件 | 编号 |
| 《国有土地使用权证》 | 龙国用（2008）第0272号、龙国用（2008）第0273 |
| 《建设用地规划许可证》 | 地字第37 0681200800051号 |
| 《建设工程规划许可证》 | 建字第37 0681200800060号 |
| 《建筑工程施工许可证》 | 龙建开[2009]字第32号 龙建开[2009]字第33号 |
| 《商品房预售许可证》 | 无 |
| 证件 | 编号 |
| 《国有土地使用权证》 | 龙国用（2008）第0480号 龙国用（2008）第0481号 |
| 《建设用地规划许可证》 | 地字第37 0681200800059号 |
| 《建设工程规划许可证》 | 建字第37068120080079号 |
| 《建筑工程施工许可证》 | 龙建开[2008]字第121号 龙建开[2008]字第122号 |
| 《商品房预售许可证》 | 龙滨01预字0901第01号 |
| 证件 | 编号 |
| 《国有土地使用权证》 | 烟国用（2006）第2175号 |
| 《建设用地规划许可证》 | 鲁05-01（2007）烟规地字第0102号 |
| 《建设工程规划许可证》 | 建字第370613200900181号 建字第370613200900182号 |
| 《建筑工程施工许可证》 | 烟建开字2007-5-1 |
| 《商品房预售许可证》 | 烟房预字2007第016号 |
| 证件 | 编号 |
| 《国有土地使用权证》 | 烟莱国用（2005）第2163号 |
| 《建设用地规划许可证》 | 鲁05-01（2006）烟规地字第0016号 |
| 《建设工程规划许可证》 | 鲁05-01（2006）烟规建字第0042号 |
| 《建筑工程施工许可证》 | 烟建开字2006-11-2 |
| 《商品房预售许可证》 | 烟房预字2008第078号 |
| 序号 | 土地使用证编号/土地拍卖号 | 土地使用权人 | 取得日期 | 土地使用面积（M2） |
| 1 | 龙国用（2008）0263 | 南山建设 | 2008年6月10日 | 73,792.00 |
| 2 | 龙国用（2008）0264 | 南山建设 | 2008年6月10日 | 79,535.00 |
| 3 | 龙国用（2008）0265 | 南山建设 | 2008年6月10日 | 58,141.00 |
| 4 | 龙国用（2008）0266 | 南山建设 | 2008年6月10日 | 70,743.00 |
| 5 | 龙国用（2008）0267 | 南山建设 | 2008年6月10日 | 69,574.00 |
| 6 | 龙国用（2008）0268 | 南山建设 | 2008年6月10日 | 77,954.00 |
| 7 | 龙国用（2008）0269 | 南山建设 | 2008年6月10日 | 75,700.00 |
| 8 | 龙国用（2008）0270 | 南山建设 | 2008年6月10日 | 75,212.00 |
| 9 | 龙国用（2008）0271 | 南山建设 | 2008年6月10日 | 67,430.00 |
| 10 | 烟国土资挂J（2008）2002号 | 烟台置业 | 证件办理中 | 55,993.20 |
| 11 | 烟国土资挂J（2007）29号 | 烟台置业 | 证件办理中 | 268,751.20 |
| 合计 | - | - | - | 972,825.40 |
| 项目 | 物业类型 | 占地面积（平方米） | 可售建筑面积（平方米） | 项目开工时间 | 计划竣工时间 | 预计收入（元） |
| 东海黄金海岸 | 高层住宅 | 648,081.00 | 810,000.00 | 2009年6月 | 2011年6月 | 307,800,000.00 |
| 多层 | 213,674.06 | 2009年6月 | 2011年6月 | 747,859,196.00 | ||
| 车库 | -- | 2009年6月 | 2011年6月 | 0.00 | ||
| 储藏室 | -- | 2009年6月 | 2011年6月 | 0.00 | ||
| 商业楼 | 1,300.00 | 2009年6月 | 2011年6月 | 5,850,000.00 | ||
| 合计 | 648,081.00 | 1,024,974.06 | 1,061,509,196.00 |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产合计 | 4,804,073,064.77 | 4,442,634,364.63 | 4,688,158,470.35 | 2,758,274,276.50 |
| 非流动资产合计 | 71,561,237.26 | 66,648,242.09 | 87,899,493.51 | 53,327,613.96 |
| 资产总计 | 4,875,634,302.03 | 4,509,282,606.72 | 4,776,057,963.86 | 2,811,601,890.46 |
| 流动负债合计 | 3,645,571,791.17 | 3,277,087,154.26 | 3,625,958,830.72 | 1,984,176,098.56 |
| 负债合计 | 4,260,571,791.17 | 3,892,087,154.26 | 4,465,958,830.72 | 2,504,176,098.56 |
| 少数股东权益 | 67,651,415.02 | |||
| 归属母公司权益 | 615,062,510.86 | 617,195,452.46 | 310,099,133.14 | 239,774,376.88 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业总收入 | 880,046,545.00 | 2,471,355,880.88 | 615,474,956.55 | 282,558,009.08 |
| 营业总成本 | 883,069,876.60 | 2,140,939,260.36 | 516,051,234.18 | 215,483,592.04 |
| 营业利润 | -3,023,331.60 | 330,416,620.52 | 99,423,722.37 | 67,074,417.04 |
| 利润总额 | -2,631,235.08 | 330,645,241.69 | 98,667,370.31 | 67,047,842.44 |
| 净利润 | -2,132,941.60 | 247,096,319.32 | 64,673,341.24 | 58,892,628.52 |
| 序号 | 固定资产名称 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 1 | 房屋及建筑物 | 4,351,823.02 | 410,697.98 | 3,941,125.04 |
| 2 | 机器设备 | |||
| 3 | 运输工具 | 1,893,130.13 | 175,461.16 | 1,717,668.97 |
| 4 | 办公设备及其他 | 2,278,555.73 | 932,178.80 | 1,346,376.93 |
| 小 计 | 8,523,508.88 | 1,518,337.94 | 7,005,170.94 |
| 项目 | 款项金额（元） | 占负债比例（％） |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 43,000,000.00 | 1.01% |
| 应付账款 | 1,162,954,327.72 | 27.30% |
| 预收款项 | 2,039,481,923.74 | 47.87% |
| 应付职工薪酬 | 7,808,221.94 | 0.18% |
| 应交税费 | 33,980,405.70 | 0.80% |
| 其他应付款 | 158,346,912.07 | 3.72% |
| 一年内到期的流动负债 | 200,000,000.00 | 4.69% |
| 流动负债合计 | 3,645,571,791.17 | 85.57% |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | 615,000,000.00 | 14.43% |
| 负债合计 | 4,260,571,791.17 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 200,999.41 | 200,999.41 | 251,207.35 | 50,207.94 | 24.98 |
| 2 | 非流动资产 | 24,773.93 | 42,795.83 | 80,792.13 | 37,996.30 | 88.79 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 21,200.00 | 39,221.90 | 77,100.50 | 37,878.60 | 96.58 |
| 4 | 固定资产 | 444.05 | 444.05 | 641.98 | 197.93 | 44.57 |
| 5 | 无形资产 | 7.38 | 7.38 | 10.17 | 2.79 | 37.80 |
| 6 | 递延所得税资产 | 3,122.50 | 3,122.50 | 3,039.48 | -83.02 | -2.66 |
| 7 | 资产总计 | 225,773.34 | 243,795.24 | 331,999.48 | 88,204.24 | 36.18 |
| 8 | 流动负债 | 170,288.99 | 170,288.99 | 170,288.99 | ||
| 9 | 非流动负债 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | ||
| 10 | 负债合计 | 182,288.99 | 182,288.99 | 182,288.99 | ||
| 11 | 净资产 | 43,484.35 | 61,506.25 | 149,710.49 | 88,204.24 | 143.41 |
| 项目 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年度 |
| 营业收入（万元） | 28,255.80 | 61,547.50 | 247,135.59 |
| 开工面积(万平方米） | 90.65 | 49.66 | 75.60 |
| 完工面积(万平方米） | 35.78 | 50.46 | 108.61 |
| 销售面积(万平方米） | 21.07 | 27.07 | 69.48 |
| 范围 | 2006年度 | 2007年度 | 较上年增幅 | 2008年度 | 较上年增幅 |
| 龙口楼盘均价（元/平方米） | 1,340.62 | 1,570.26 | 17.13% | 1,873.68 | 19.32% |
| 烟台楼盘均价（元/平方米） | -- | 4,122.12 | -- | 4,806.86 | 16.61% |
| 2008年度 | |||
| 名称 | 金额（元） | 比例 | 类别 |
| 中建三局第一建设工程有限责任公司（鲁） | 106,800,000.00 | 9.13% | 工程款 |
| 莱州市汇源建安有限公司 | 28,976,200.00 | 2.48% | 工程款 |
| 山东鲁泰建筑工程集团有限公司 | 23,723,000.00 | 2.03% | 工程款 |
| 微山县住宅建筑公司 | 20,623,000.00 | 1.76% | 工程款 |
| 龙口市第二建筑工程有限公司 | 18,330,000.00 | 1.57% | 工程款 |
| 合计 | 198,452,200.00 | 16.97% | |
| 2007年度 | |||
| 名称 | 金额（元） | 比例 | 类别 |
| 林州建总建筑一分公司 | 40,990,000.00 | 5.78% | 工程款 |
| 赣榆县建筑安装工程公司 | 33,717,000.00 | 4.76% | 工程款 |
| 林州市建筑工程总公司济南分公司 | 24,600,000.00 | 3.47% | 工程款 |
| 龙口市第二建筑工程公司 | 23,010,000.00 | 3.25% | 工程款 |
| 泰安三友建筑安装工程有限公司 | 20,700,000.00 | 2.92% | 工程款 |
| 合计 | 143,017,000.00 | 20.18% | |
| 2006年度 | |||
| 名称 | 金额（元） | 比例 | 类别 |
| 林州建筑公司济南公司 | 17,111,104.00 | 8.17% | 工程款 |
| 龙口顺达建筑安装有限公司 | 5,853,000.00 | 2.79% | 工程款 |
| 莱州汇源建筑有限公司 | 5,557,007.00 | 2.65% | 工程款 |
| 曲阜建筑公司 | 5,459,281.00 | 2.61% | 工程款 |
| 龙口利昌建筑公司 | 2,850,000.00 | 1.36% | 工程款 |
| 合计 | 36,830,392.00 | 17.59% | |
| 2008年度 | |||
| 名称 | 金额 | 比例 | 类别 |
| 中国建筑第三工程局金属结构工程 | 117,708,397.29 | 24.71% | 工程款 |
| 烟台工程勘察置业 | 65,282,485.89 | 13.71% | 工程款 |
| 烟建集团第十建筑公司 | 58,540,924.42 | 12.29% | 工程款 |
| 深圳洪涛装饰工程有限公司 | 40,016,173.37 | 8.40% | 工程款 |
| 福建闽南建筑工程烟台分公司 | 34,315,483.44 | 7.20% | 工程款 |
| 合计 | 315,863,464.41 | 66.32% | |
| 2007年度 | |||
| 名称 | 金额 | 比例 | 类别 |
| 烟台工程勘察置业 | 64,608,252.20 | 31.08% | 工程款 |
| 烟建集团第十建筑公司 | 45,982,873.33 | 22.12% | 工程款 |
| 福建闽南建筑工程烟台分公司 | 23,550,358.77 | 11.33% | 工程款 |
| 北京中宏基建筑工程有限责任公司 | 19,202,813.45 | 9.24% | 工程款 |
| 中国建筑第六工程局 | 16,537,297.64 | 7.96% | 工程款 |
| 合计 | 169,881,595.39 | 81.73% | |
| 2006年度 | |||
| 名称 | 金额 | 比例 | 类别 |
| 烟台工程勘察置业 | 47,698,888.12 | 20.25% | 工程款 |
| 江苏南通三建集团青岛分公司 | 32,978,260.00 | 14.00% | 工程款 |
| 南通建筑工程总承包烟台分公司 | 29,637,460.00 | 12.58% | 工程款 |
| 山东德信建设集团股份公司 | 20,896,200.25 | 8.87% | 工程款 |
| 福建闽南建筑工程烟台分公司 | 20,767,794.00 | 8.82% | 工程款 |
| 合计 | 151,978,602.37 | 64.51% | |
| 序号 | 事项 | 内容 |
| 1 | 股份类型和面值 | 人民币普通股（A股），每股面值为1元 |
| 2 | 发行股份数量 | 528,101,799股，占发行完成后总股本的67.78%。最终发行股数以证监会核准的数量为准。 |
| 3 | 发行股份对象及认购股数 | 宋作文认购295,737,009股；宋建民认购98,579,003股；隋永清认购98,579,003股；廖海儿认购17,603,393股；杨锐认购12,498,409股；吴依和认购3,520,678股；姜竹梅认购1,056,203股；马惠泽认购528,101股 |
| 4 | 发行股份价格 | 本次发行股份定价基准日为本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（2009年5月22日），本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，每股发行价格为2.21元 |
| 5 | 发行股份方式 | 采取定向发行的方式 |
| 6 | 认购股份方式 | 发行对象以资产认购 |
| 7 | 发行股份锁定期限 | 发行对象通过本次定向发行所认购的公司股票，自发行完成之日起三十六个月内不得转让 |
| 8 | 发行股份上市地点 | 上海证券交易所 |
| 9 | 发行股份决议有效期限 | 有效期为该发行议案经股东大会审议批准之日起一年内有效 |