（五）2008年5月27日，九发集团持有的本公司部分股份被司法拍卖
根据上海市第一中级人民法院（2008）沪一中执字第1091号裁定书，上海市高级人民法院委托上海宏源拍卖公司于2008年5月27日在上海拍卖山东九发集团公司所持公司1,357万股（占公司总股本的5.41%），青岛嘉瑞祥商贸有限公司以每股4.15元竞得。
（六）2008年9月28日至2009年5月20日，公司破产重整期间股权变动情况
2008年9月28日，因公司不能清偿到期债务, 烟台中院依法裁定准许公司进行重整。根据《重整计划》，公司全体股东按一定比例让渡其持有的公司股票，用于清偿公司债务；其中九发集团让渡其持有的公司75,000,000股股票，占其持有股票的70.20%；其他股东按30%比例让渡其持有的公司股票，共计让渡43,245,467股。全体股东让渡股票共计118,245,467股。公司破产重整详细情况请见本节“三、公司破产重整情况”。
公司破产重整期间股权变动及转让情况如下：
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破产重整期间，中银信协议受让公司股份7,500万股，占公司股本总额的29.88%，成为公司控股股东。
截至2008年12月31日，公司前十大股东情况如下：
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截至2009年5月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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注：九发股份（破产企业财产处置专户）所持股份中的510.0285万股已于2009年5月22日拍卖成交，截至本报告书签署日，上述股份尚未完成过户手续。
三、公司破产重整情况
根据《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》、《关于山东九发食用菌股份有限公司重整计划执行情况的监督工作报告》及公司破产重整期间的法院裁定书等文件，公司破产重整情况如下：
（一）破产重整简要情况
因不能清偿到期债务,债权人牟平投资依法向烟台中院申请对公司进行重整。2008年9月28日，烟台中院以[2008]烟民破字第6-1号《民事裁定书》依法裁定准许公司进行重整，并指定公司清算组作为管理人开展各项工作。
2008年11月26日、27日,公司第二次债权人会议及出资人组会议召开，会议表决通过了《山东九发食用菌股份有限公司重整计划草案》及出资人权益调整事项。2008年12月9日，烟台中院出具（2008）烟民破字第6-4号《民事裁定书》，批准《重整计划》，公司进入重整计划的执行阶段。
2009年5月31日，公司管理人出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司重整计划执行情况的监督工作报告》和《关于申请确认九发股份重整计划执行完毕的报告》，认为公司重整计划已经基本执行完毕。2009年6月1日，烟台中院对管理人提交的工作报告及其他相关证明材料进行了审查，确认重整计划已执行完毕，并出具了（2008）烟民破字第6-14号民事裁定书，裁定如下：1、自2009年6月1日起，公司管理人的监督职责终止；2、自2009年6月1日起，公司重整期间未依法申报债权的债权人可以按照重整计划规定的同类债权清偿条件行使权力。
（二）《重整计划》摘要
烟台中院根据公司债权人牟平投资的申请，于2008年9月28日依法受理债务人申请公司破产重整一案，并依法指定公司清算组为管理人开展各项工作。
重整程序开始后，管理人按照《中华人民共和国企业破产法》的规定，结合公司的实际情况制定了《山东九发食用菌股份有限公司重整计划草案》。
《山东九发食用菌股份有限公司重整计划草案》经公司债权人会议及出资人组会议表决通过后，2008 年12 月9日，烟台中院裁定批准了《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》，重整计划摘要如下：
1、债权确认情况
经公司管理人对公司债权人已申报债权进行的审查及第一次债权人会议核查，确认的债权总额为2,383,261,698.10元，其中普通债权1,892,881,788.73元（其中临时确认债权额为278,789,931.39元），对公司特定财产或建设工程享有优先受偿权的债权471,729,896.51元（其中临时确认债权额为92,333,882.25元），税款18,650,012.86元。此外，经管理人调查，公司职工债权47,117,799.62元。
2、偿债能力情况
为核算破产清算状态下公司债权人的获偿情况，管理人聘请了专业评估机构对公司截至2008年9月28日全部资产进行了评估，根据评估结果，公司总资产评估价值为290,297,923.63元。公司如实施破产清算，假定公司全部资产能够按照评估值变现，在优先支付重整费用、共益债权、职工债权、以公司特定财产或建设工程享有优先受偿权的债权、税款后（以下合称“优先支付款项”），普通债权所能获得的清偿比例约为3.08%（最终清偿率以全部资产实际变现数额为准）。
3、债权分类及调整方案
根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，本重整计划对债权做如下分类及调整：
（1）优先债权组
对公司特定财产享有担保权的债权（以下简称“担保债权”），以及对公司建设工程享有优先受偿权的债权（以下简称“建设工程优先债权”），共471,729,896.51元，共计9家债权人。担保债权人可就特定财产获得优先清偿，建设工程优先债权人可就建设工程优先受偿（当担保债权与建设工程优先债权发生冲突时，建设工程优先债权优于担保债权受偿）。假定相应财产能够以评估值变现，对公司特定财产或建设工程享有优先受偿权的债权中的110,695,615.31元可以获得清偿，本重整计划将该部分债权列入优先债权组；剩余361,034,281.20元债权由于无法就特定财产或建设工程获得清偿，列入普通债权组，按照普通债权组的调整及受偿方案进行清偿。
按照上述安排，优先债权组债权金额为110,695,615.31元，共计9家债权人。
（2）职工债权组
公司职工债权组的债权金额为47,117,799.62元，包括公司所欠职工的工资、社会保险金、经济补偿金等，共1,368人。该组债权按100％比例清偿。
（3）税款债权组
税款债权组的债权总额为18,650,012.86元，共计8家税务机构。该组债权按100％比例清偿。
（4）普通债权组
普通债权组的债权金额为2,253,916,069.93元，共计184家债权人。该组债权按照以下方式清偿：
①该组各家债权人10万元以下部分的债权
该部分债权以部分债权人放弃的应分配款项全额清偿。
②该组债权人10万元以上（不含10万元）部分的债权（以下简称“大额普通债权”）
在扣除优先支付款项及10万元以下部分债权后，以公司全部资产实际处置变现款项、重组方及/或投资人提供的1.7亿元现金、公司流通股股东让渡的23,245,467股股票、部分债权人在重整计划表决通过后放弃受偿的应分配款项及股票、追索恒丰银行的股权投资所得款项或牟平投资贴补款项8,500万元。按照上述安排，如果公司资产能够按照评估值变现，普通债权组10万元以上部分的债权清偿比例约可达到20.48%。
按照上述方案，公司履行完毕清偿义务后，对于未获清偿的债权，不再承担清偿责任。
4、出资人组及出资人权益调整方案
因本重整计划涉及对出资人组权益调整，因而设立出资人组对出资人权益调整事项进行表决，权益调整方案如下：
公司全体股东按一定比例让渡其持有的公司股票；其中九发集团让渡其持有的公司7,500万股股票，占其持有公司股票的70.20%；其他股东按30%比例让渡其持有的公司股票，共计让渡43,245,467股。全体股东让渡股票共计118,245,467股。
公司股东让渡的股票中23,245,467股用于向债权人清偿债务，提高普通债权清偿比例，剩余部分由重组方及/或投资人有条件受让。
5、债务人经营方案
为了解决公司债务和持续经营能力问题，重组方必须向公司提供资金支持，并注入具有盈利能力的优质资产，使公司获得重生。公司经营方案的主要内容如下：
（1）资产剥离。根据第一次债权人会议通过的资产处置方案，公司现有资产均予以处置变现，以剥离现有不良资产。
（2）确定重组方及/或投资人并受让股权。依据本重整计划，重组方及/或投资人确定后，由其受让股东让渡的部分股权。作为受让股份的条件，重组方及/或投资人应向公司提供1.7亿元资金，用于支付公司重整费用及提高公司债权清偿比例。此外，重组方还须向公司无偿注入3.3亿元具有一定盈利能力的优质资产，用以弥补大股东占款所造成的损失，并解决公司的持续经营能力问题。
（3）实施资产注入。重组方承诺其向公司注入的资产具有良好的盈利能力，且资产注入应于2008年12月31日前完成，以使公司尽快恢复生产经营。
6、重整计划的执行期限及监督期限
本重整计划的执行期限及监督期限均为8个月，自本重整计划经法院裁定批准之日起计算。在此期间内，公司及相关各方应严格依照重整计划确定的债权受偿方案向有关债权人清偿债务，并随时清偿重整费用。
（三）重整计划的实行
根据公司管理人于2009年5月31日出具的《关于山东九发食用菌股份有限公司重整计划执行情况的监督工作报告》，公司执行重整计划的情况如下：
1、重组方确定和资金、资产注入工作
（1）重组方的确定
为妥善解决公司大股东占款问题，公司、保障债权人、职工、股东的合法权益、维护社会稳定，2008年12月31日公司及管理人与中银信投资有限公司、牟平投资签订《协议书》，确定中银信、牟平投资为重组方或投资人。协议书约定主要内容：
①中银信同意按照《重整计划》安排，协调其控股股东中国东方资产管理公司放弃对公司的256,857,400元债权的应分配款项和股票，并向公司提供13,500万元人民币的现金，用于提高公司债权人的清偿比例，中银信应于2008年12月31日将该13,500万元现金汇入公司管理人的银行账户。
②牟平投资同意按照《重整计划》安排，放弃对公司的121,332,789.20元债权的应分配款项和股票，并向公司提供3,500万元人民币的现金，用于提高公司债权人的清偿比例。
③基于上述条件并根据《重整计划》，公司管理人承诺在中银信、牟平投资履行本协议后30日内将公司出资人让渡的7,500万股公司股票过户给中银信，2,000万股公司股票过户给牟平投资。
2008年12月31日，烟台市中级人民法院以（2009）烟商初字第2号民事调解书确认，第三人烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司同意按照《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》安排，向公司提供不少于3.3亿元人民币的经营性资产，用以代烟台市牟平区正大物贸中心向公司偿还债务3.3亿元。烟台赛尚代烟台市牟平区正大物贸中心清偿债务的具体资产为烟台紫宸100%股权。烟台中院（2009）烟商初字第2号《民事调解书》确认3.3亿元的资产用于解决公司的持续经营能力问题，不得向经破产重整程序确认的债权人进行分配或清偿。
（2）重组方资金及资产注入
依据上述《协议书》及烟台中院（2009）烟商初字第2 号《民事调解书》，重组方向公司无偿注入1.7亿元现金，用以解决大股东占款所造成的损失并向债权人清偿；烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司无偿注入价值3.3亿元资产，用以解决大股东占款所造成的损失和公司持续经营问题。上述现金与资产已经按照《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》的规定，在2008年12月31日分别打入管理人账户和过户至公司名下。
2、对5,000万股恒丰银行股权的追索
公司管理人在对公司资产进行全面清查过程中发现，公司于2006年5月20日与烟台胜利投资有限公司签订了股权转让协议，将公司持有的5,000万股恒丰银行股份有限公司股权以每股1.30元转让给烟台胜利投资有限公司，该转让行为未经公司董事会及股东大会审议批准，没有经过公司的内部决策程序，不符合《公司法》和《公司章程》的规定，并且也未做相应的信息披露。公司管理人认为，根据恒丰银行股份有限公司章程，公司仍为恒丰银行股份有限公司的股东之一，工商档案中也没有关于公司发起人股东身份变更的相关登记或章程修正案，该转让行为也没有经过中国银行业监督管理委员会的批准，存在重大瑕疵，依法应属无效。
为支持本次重整，牟平投资承诺，若债权人会议表决通过本重整计划，在烟台中院批准本重整计划之日起6个月内，仍未通过诉讼方式收回公司持有的恒丰银行股份有限公司5,000万股股权（占总股份的5%），或通过诉讼方式追回的款项不足8,500万元，牟平投资将提供8,500万元人民币或补足差额部分。
管理人于2008年10月29日向烟台中院起诉，请求法院确认公司与被告烟台胜利投资有限公司之间的股权转让行为无效，公司仍为恒丰银行股份有限公司股东，股权转让行为涉及的5%股份仍为公司所有。烟台中院已于当日受理该案，出具案号为（2008）烟商初226号《受理案件通知书》。
2009年1月13日，烟台市中级人民法院以(2008)烟商初字第226号民事判决书驳回了公司管理人的上诉。按照《重整计划》的规定及中国建设银行股份有限公司牟平区支行于2009年4月22日出具的《烟台市同城资金清算系统贷方补充报单》，牟平投资已于2009年4月22日将8,500万元的款项支付到管理人账户。
3、部分债权人放弃其应分配款项及股票工作
依据《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》，为进一步提高普通债权的清偿比例，经管理人与相关债权人协商，部分债权人为了支持本次重整及保障债权金额较小的已申报债权人利益以维护社会稳定，同意在债权人会议表决通过本重整计划后，自愿放弃其在重整程序中应分配款项及股票共计约5,403万元（资产变现值按评估值计，股票按每股2.15元计）。该款项及股票将优先用于全额清偿截至2008年11月25日已申报的普通债权中10万元以下部分（含10万元，以下同）。
债权人烟台麒润投资有限公司、牟平投资、中国东方资产管理公司已经分别出具《承诺函》，烟台麒润投资有限公司承诺自愿放弃对公司60,706,199.38元债权的应分配款项及相应股票；牟平投资放弃对公司的121,332,789.20元债权的应分配款项和股票；中国东方资产管理公司放弃对公司的256,857,400元债权的应分配款项和股票。
4、股东股票让渡及处置工作
（1）股东股票让渡
依据《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》，公司全体股东的股票让渡方案为：公司第一大股东山东九发集团公司让渡其持有的公司7,500万股股票，占其持有公司股票的70.20%；其他股东按30%比例让渡其持有的公司股票，共让渡股票43,245,467股。全体股东让渡股票共计118,245,467股。
截至2009年1月，除自然人股东姜海林、蒋绍庆应让渡股票共计32,885股因涉及诉讼而被查封没有划转至管理人账户外，公司股票的扣划工作全部完成。
（2）股票处置工作
①债权人应分配部分
依据《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》，公司股东让渡的股票中23,245,467股用以向债权人清偿债务。不需要股票的债权人，由管理人将股票处置后，以现金形式清偿；需要股票的债权人应在重整计划批准后的30日内向管理人提交股东帐户卡等相关资料。
为了最大程度维护债权人利益，管理人放宽了重整计划规定的重整计划批准后30日的限制，将最后日期延迟至2009年5月18日。截至前述最后期限，共有51家债权人向管理人申请受让股票，申请股票数量共计16,087,471股。在烟台中院的协助下，管理人已将第一批按期申请股票的债权人应分配股票划转至债权人；重整计划批准30日后至2009年5月18日申请分配股票的债权人应分配的股票，也即将划转。
除上述股票外，管理人账户仍有5,100,285股股票需要管理人统一处置。鉴于公司股票在5月份在二级市场交易价格不高，而股票处置的最后期限为6月9日，管理人决定采用拍卖的方式处置这部分股票。2009年5月22日，根据管理人委托，烟台国信拍卖有限公司对上述股票分五宗进行拍卖，分为100万股、100万股、100万股、100万股、1100285股五宗，最终以每股平均4.34元价格成交，比九发股票停牌前价格高72%，共计拍卖价款22,141,254元。目前，此拍卖款已经分配给相应债权人。
②重组方及/或投资人受让部分
依据《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》，公司股东让渡的股票在分配相应债权人后，剩余部分由重组方及/或投资人有条件受让。
烟台中院已于2009年1月21日将7,500万股股票过户给中银信投资有限公司、2,000万股股票过户给牟平投资。
5、资产处置工作
根据《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》，公司的全部资产需依法变现。进入重整计划执行阶段后，管理人委托烟台国信拍卖有限公司承担公司相关资产的拍卖工作。
公司资产量较大，且相关机器设备、厂房等不宜拆分拍卖（如果分开拍卖，由于生产设备的完整性会遭到损害，会造成拍卖价格过低或无人竞买的情况），因此，对公司资产采取打包拍卖的方式；根据资产的不同性质，将公司资产分成股权、债权资产和实物资产两个资产包分别拍卖。
经过几次拍卖，最终由北京元利产权经纪有限公司以7118.8216 万元竞得股权债权包，烟台九龙投资有限公司以6982 万元竞得实物资产包。
6、员工安置工作
职工安置工作是公司重整计划执行程序中极为重要的工作。公司共有在职职工1172人，涉及清偿劳动债权的职工共1,200人。截至2009年4月30日，公司与所有职工解除了劳动合同关系并办理了解除劳动合同手续，职工债权款已经全部发放。
7、向债权人清偿情况
（1）优先债权组清偿情况
截至2009年5月7日，除拒不领受应分配款的优先债权组债权人外，管理人已向优先债权组债权人分配其对公司特定财产享有优先权的特定财产及建筑工程的拍卖款，并将拒不领受应分配款优先债权组债权人的应分配款予以提存于管理人帐户。优先债权组债权人的分配工作已经完成，清偿比例为100%。
（2）税款债权组、职工债权组清偿情况
目前两组的债权清偿工作正在按照国家有关规定和重整计划进行，即将执行完毕，相应分配款已提存至管理人帐户，清偿比例100%。
（3）普通债权组
普通债权组10万元以下债权可以获得全额清偿。
另外，经管理人测算，截至重整计划提交之日，公司依账面记载约有6,500万元债权未予申报。管理人根据重整计划的规定提存1,000万元，准备用以清偿该部分债权。在法院批准重整计划之日起两年内相关债权人仍未申报该部分债权的，相应提存资金将追加分配给普通债权人。在扣除破产费用、共益债务、优先债权、税款债权、职工债权及上述提存款1,000万后，10万以上部分综合清偿比例为14.02%（股票按照每股2.15元折价计算），如果考虑股票溢价因素，实际清偿比例会高于上述比例。
截至2009年5月31日，除债权因诉讼等原因被认定为临时债权或者不提供收款帐户等原因不能分配外，普通债权组清偿工作已经基本完成。
8、2009年6月1日，烟台中院出具民事裁定书
2009年5月31日，公司管理人出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司重整计划执行情况的监督工作报告》和《关于申请确认九发股份重整计划执行完毕的报告》。
2009年6月1日，烟台中院对管理人提交的工作报告及其他相关证明材料进行了审查，确认重整计划已执行完毕，并出具了（2008）烟民破字第6-14号民事裁定书，裁定如下：1、自2009年6月1日起，公司管理人的监督职责终止；2、自2009年6月1日起，公司重整期间未依法申报债权的债权人可以按照重整计划规定的同类债权清偿条件行使权力。
四、公司主营业务发展情况及近三年一期的主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司破产重整前主营业务为食用菌及相关产业产品养殖、加工、销售，生物有机复合肥生产、销售以及进出口贸易业务。2008年公司在牟平区政府的主导下进行了破产重整，截至2009年5月底，公司原有经营性资产全部被拍卖用以偿还债务。
公司破产重整期间，为偿还公司债务人烟台市牟平区正大物贸中心的欠款，烟台塞尚将其持有的烟台紫宸100%股权置入公司，具体资产为：烟台爱购广场3，799.92平方米投资性房地产、烟台绿色家园15,215.14平方米投资性房地产和天晟建材（主营混凝土搅拌）75%的股权。上述资产盈利能力较差，不能满足上市公司长期发展的需要。2009年4月22日，为确保公司《重整计划》的顺利实施，南山集团向公司出具承诺函，承诺其愿意以不低于3.3亿元的经营性资产或现金于2009年度内置换或购买烟台塞尚注入的资产，以确保公司的持续经营能力。
（二）近三年一期主要财务数据与财务指标
正源和信对公司2009年第一季度财务报表进行了审计，并出具鲁正信审字（2009）第1107号带强调事项段的无保留意见审计报告，认为公司因破产重整事宜的影响导致其持续经营能力仍存在重大不确定性。
2006年度、2007年度、2008年度及2009年1－3月公司主要财务数据（合并报表）如下：
1、资产负债表主要数据 单位：元
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2、利润表主要数据 单位：元
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3、现金流量表主要数据 单位：元
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4、主要财务指标
■
注1:每股收益指基本每股收益、净资产收益率指全面摊薄净资产收益率、每股净资产指归属于上市公司股东的每股净资产。
注2:根据正源和信（2009）第1107号审计报告附注，截止2009年3月31日，烟台紫宸董事会仍未改选，公司仍无法控制对方的财务和经营政策，未形成实质性控制，公司2009年3月31日未将烟台紫宸纳入合并报表范围，按成本法核算对其投资。
注3:公司2008年财务报表经正源和信审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，提醒财务报表使用者关注公司持续经营能力的重大不确定性；因无法判断九发集团及其关联方占用公司资金78,835万元的可回收性，公司2007年财务报表经正源和信审计并出具保留意见的审计报告，并提醒财务报表使用者关注公司持续经营能力的重大不确定性；2006年公司财务报表经正源和信审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
注4:公司2007年、2008年财务报表按照财政部2006年颁布的《企业会计准则》（新准则）规定编制，公司2006年财务报表已按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和中国证监会2007年2月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定进行了追溯调整，并按照企业会计准则重新列报。
五、控股股东及实际控制人情况介绍
（一）公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系
公司的控股股东为中银信，实际控制人为中国东方资产管理公司。中银信的产权和控制关系如图：
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（二） 控股股东概况
1、控股股东基本信息
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2、控股股东主营业务
中银信以收购和处置银行不良资产、参与企业重组、兼并与收购、风险投资及咨询服务等为主业，是具备投资、管理和咨询服务职能的综合性投资公司。
3、基本财务状况
中银信经审计的简要母公司财务报表数据如下：
单位：万元
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注1：中银信2008年财务报表由山东天恒信有限责任会计师事务所出具天恒信公审报字[2009]2038号标准无保留意见审计报告。
注2：中银信2007年财务报表由山东天恒信有限责任会计师事务所出具天恒信公审报字[2008]2050号标准无保留意见审计报告。
注3：中银信2006年财务报表由山东大地会计师事务所出具鲁大地会审字[2007]第100479号带强调事项段的保留意见的审计报告。
（三）实际控制人概况
1、实际控制人基本信息
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2、中国东方资产管理公司的业务
（1）不良资产业务
商业化收购：根据市场原则购买出让方的资产，并对所收购的资产进行管理和处置，最终实现回收。
追加投资：以提升资产处置回收价值为目的，运用现金资本金对管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产追加必要投资，最终实现现金回收的投资行为。
债转股：通过法律程序，将债权转为股权，获得股东权利和股权增值收益。
债务追偿：向债务人(企业)追讨债务。
资产转让/出售：向特定主体转让所持股权、抵债实物资产、债权类资产等。
以物抵债：债务人、担保人或第三人以拥有的实物资产抵偿所欠债务。
债务重组：为促进债务人、担保人按时还款而对原借款合同进行变更，如变更还款期限、改变还款方式、减免原债务的部分本金、利息等。
资产置换：为便于管理和处置，将所持的股权、抵债资产或其他资产，按照对价与其他主体合法持有的资产进行互换。
资产拍卖：通过竞价拍卖处置持有的股权、抵债资产或其他资产。
资产租赁：通过租赁手段，在一定期限内让渡所持资产的使用权。
资产托管：为确保资产的保值增值，将所持的资产委托给特定组织进行管理。
破产清算：对于资不抵债且拒不还款的债务人、担保人，根据国家有关法律法规规定申请其破产清算，并以清算资产抵偿其所欠债务。
风险金融机构托管：受国家监管部门的委托，对高风险金融机构实施托管、清算。
（四）最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，中银信及其控股股东中国东方资产管理公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 交易对方情况
根据《资产置换及发行股份购买资产协议书》，本次交易的交易对方为南山建设的8名自然人股东，分别为：宋作文、宋建民、隋永清、廖海儿、杨锐、吴依和、姜竹梅、马惠泽。根据上述自然人签署的《一致行动人协议》，在本次重组交易中，以上自然人为一致行动人。
一、交易对方产权控制关系及关联关系
（一）产权控制关系图
■
（一）关联关系
宋建民为宋作文之次子，隋永清为宋作文长子宋建波之配偶。南山建设8名自然人股东签署了《一致行动人协议》，在本次重组中为一致行动人。
除上述关系外，8名自然人股东不存在其它关联关系。
二、交易对方基本信息及任职、控制企业的基本情况
（一）宋作文
1、基本情况
■
2、参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
■
■
3、直接控制或者间接控制企业的基本情况
■
（二）宋建民
1、基本情况
■
2、参股或者担任董事、高级管理人员企业的基本情况
■
3、直接控制或者间接控制企业的基本情况
■
（三）隋永清
1、基本情况
■
2、参股或者担任董事、高级管理人员企业的基本情况
■
3、直接控制或者间接控制企业的基本情况
■
（四）廖海儿
1、基本情况
■
2、参股或者担任董事、高级管理人员企业的基本情况
■
3、无直接控制或者间接控制的企业
（五）杨锐
1、基本情况
■
2、无参股或者担任董事、高级管理人员的企业
3、无直接控制或者间接控制的企业
（六）吴依和
1、基本情况
■
2、参股或者担任董事、高级管理人员企业的基本情况
■
3、直接控制或者间接控制企业的基本情况
吴依和直接、间接控制的企业为珠海市中成虹基咨询有限公司和珠海市兴虢投资有限公司，企业基本情况见吴依和“2、参股或者担任董事、高级管理人员企业的基本情况”。
（七）姜竹梅
1、基本情况
■
2、无参股或者担任董事、高级管理人员的企业
3、无直接控制或者间接控制的企业
（八）马惠泽
1、基本情况
■
2、参股或者担任董事、高级管理人员企业的基本情况
■
3、直接控制或者间接控制企业的基本情况
马慧泽直接、间接控制的企业为烟台日晟汽车制动系统有限公司，企业基本情况见马慧泽“2、参股或者担任董事、高级管理人员企业的基本情况”。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易中，交易对方与公司不存在关联关系；交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。
四、交易对方最近五年合法合规情况
最近五年内，本次交易对方没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 本次交易标的
一、本次交易标的基本情况
单位：万元
■
二、本次拟置出资产
（一）拟置出资产简介
根据本公司与交易对方签订的《资产置换及发行股份购买资产协议书》，本次拟置出资产为上市公司持有的烟台紫宸100%股权。烟台紫宸全部资产为烟台爱购广场3,799.92平方米、烟台绿色家园15,215.14平方米投资性房地产和天晟建材（主营混凝土搅拌）75%股权，图示如下：
■
2008年12月31日，烟台中院确认烟台赛尚按照《重整计划》安排，向公司提供不少于3.3亿元人民币的经营性资产，用以代烟台市牟平区正大物贸中心向公司偿还债务3.3亿元，所偿还资产为烟台紫宸100%股权。同日，烟台紫宸完成了上述股权的过户手续和工商登记变更。上述资产盈利能力较差，不能满足上市公司长期发展的需要。
2009年4月22日，南山集团承诺愿意以不低于3.3亿元的经营性资产或现金于2009年度内置换或购买上述股权，以确保公司的持续经营能力。本次交易完成后，南山集团所承诺的置出资产将被置换出上市公司，南山集团承诺自动解除。
（二）烟台紫宸基本信息
■
烟台紫宸公司设立及股权变更情况如下：
■
（三）拟置出资产权属状况截止本报告书签署日，公司持有的烟台紫宸100%股权不存在产权争议及纠纷，亦不存在质押或其他第三者权利限制。
（四）拟置出资产审计情况
根据正源和信出具的无保留意见的鲁正信审字（2009）第1010号审计报告，截至2008年12月31日，烟台紫宸主要财务数据如下：
1、资产负债表（合并）主要数据
单位：元
■
2、利润表（合并）主要数据
单位：元
■
（五）拟置出资产评估情况
1、拟置出资产评估价值
烟台紫宸全部资产为烟台爱购广场3,799.92平方米、烟台绿色家园15,215.14平方米投资性房地产和天晟建材75%股权。中兴华以2008年11月30日为评估基准日，对上述资产进行了评估并出具了《资产评估报告书》。
根据中兴华评报字[2008]第120号《资产评估报告书》，中兴华以2008年11月30日为评估基准日，采用市价法对烟台爱购广场3,799.92平方米、烟台绿色家园15,215.14平方米投资性房地产进行了评估，评估价值为30,704.14万元。
根据中兴华评报字[2008]第119号《资产评估报告书》，中兴华以2008年11月30日为评估基准日，分别采用收益法和成本法对天晟建材75%股权进行了评估，确定评估值为2,318.99万元。
2、拟置出资产作价
烟台紫宸100%股权的交易价格由交易双方参照中兴华在公司破产重整过程中已经出具的评估报告、《重整计划》及烟台中院（2009）烟商初字第2号《民事调解书》，协商作价3.3亿元。
三、本次拟置入资产
根据本公司与宋作文、宋建民、隋永清及其一致行动人签订的《资产置换及发行股份购买资产协议书》，本次拟置入资产为宋作文、宋建民、隋永清及其一致行动人持有的南山建设100%股权。
（一）南山建设基本情况
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（二）南山建设历史沿革
1、2004年11月29日，龙口南山房地产开发有限公司设立
南山建设前身龙口南山房地产开发有限公司（以下简称“南山房产”），由自然人宋作文、宋建民出资设立，注册资本1,000万元，经营范围：房地产开发、销售，物业管理。2004年11月29日，在山东省龙口市工商行政管理局注册并领取企业法人营业执照，注册号为37068122801395。
南山房产成立时，股权结构如下：
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2、2004年12月31日，南山房产更名
2004年12月31日，南山房产向龙口市工商行政管理局申请办理名称变更登记，变更后的公司名称为“龙口南山建设发展有限公司”(以下简称：“南山有限”)。
3、2005年3月2日，南山有限第一次增资
2004年12月5日，南山房产（此时尚未更名）股东会决议通过公司增资1,200万元，增资完成后南山房产注册资本由1,000万元增至2,200万元。2005年1月24日，烟台天宏有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了烟天会验字（2005）18号《验资报告》，验资报告确认：宋作文现金增资16,200万元，其中1,200万元增加注册资本，15,000万元作为资本公积。2005年3月2日，经龙口市工商行政管理局核准，南山有限完成工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照。
本次增资后，南山有限股权结构如下：
■
4、2007年11月1日，南山有限第二次增资
2007年10月23日，南山有限股东会决议通过，以15,000万元资本公积金转增实收资本，转增后，南山有限注册资本变更为17,200万元。2007年11月1日，经龙口市工商行政管理局核准，南山有限完成工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照。
本次资本公积转增实收资本后，南山有限股权结构如下：
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5、2008年2月，南山有限股权转让
2008年2月25日，宋作文与宋建民、隋永清签订了《股权转让协议》，宋作文将其所持南山有限10.9%的股权转让给宋建民，20%的股权转让给隋永清，同日，南山有限股东会决议通过了本次股权转让。
本次变更后，南山有限股权结构如下：
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6、2008年3月25日，南山有限整体变更为股份有限公司
经2008年2月29日公司创立大会决议批准，由3名自然人股东作为发起人，南山有限整体变更为股份有限公司。本次变更以南山有限截至2007年12月31日经山东汇德会计师事务所有限公司出具的汇所审字（2008）第7-06号《审计报告》确认的净资产289,795,622.76元，折为南山建设股本28,000万股，余额9,795,622.76元转入资本公积。原南山有限的债权、债务和资产全部进入南山建设。
2008年3月19日，山东汇德会计师事务所有限责任公司对本次整体变更的注册资本实收情况进行了审验，并出具了（2008）汇所验字第7-001号《验资报告》。2008年3月25日，南山建设在山东省工商行政管理局完成工商登记，并取得注册号为370681228013951的企业法人营业执照。
南山建设设立时的股权结构如下：
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7、2008年5月23日，南山建设增资
2008年4月16日，经南山建设2008年第一次临时股东大会审议通过，南山建设注册资本增加2,000万元，新增注册资本由廖海儿、杨锐、吴依和、姜竹梅、马惠泽以现金认购，每股认购价格为3元。2008年5月23日，经山东省工商行政管理局核准，完成工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照。
（下转37版）
| 日期 | 变动方式 | 具体情况 |
| 2008年11月5日 | 股权拍卖 | 2008年11月5日，烟台国信拍卖有限公司对九发集团持有的公司限售流通股106,837,961股进行公开拍卖，其中31,837,961股被青岛春雨广告装饰工程有限公司以0.5元每股竞得。烟台中院于2008年12月1日下达（2008）烟民破字第5-3号民事裁定书裁定本次转让合法有效。 |
| 2008年12月31日 | 股权转让 | 2008年12月31日，公司与中银信、公司管理人、牟平投资签订了《协议书》。根据该协议书，公司管理人和公司同意中银信和牟平投资根据《重整计划》对公司进行重整和投资。九发股份管理人将2,000万股公司股票过户给牟平投资。本次转让完成后，牟平投资共计持有公司2,000万股，占公司总股本的7.97%。本次股权转让经烟台中院（2009）烟商初字第2号民事调解书裁定批准。 |
| 2008年12月31日 | 股权转让 | 2008年12月31日，公司与中银信、公司管理人、牟平投资签订了《协议书》.根据该协议书，公司管理人和公司同意中银信和牟平投资根据《重整计划》对公司进行重整和投资。公司管理人依据该协议将7,500万股公司股票过户给中银信。本次股权转让经烟台中院（2009）烟商初字第2号民事调解书裁定批准。 |
| 2009年5月22日 | 股权拍卖 | 烟台国信拍卖有公司对公司债权人所属公司流通股面向社会进行公开拍卖，最终由梅强、陈飞建、陈学东、孟祥龙、张寿清分别以440万、430万、430万、430万、484.1254万元人民币竞得股份100万、100万、100万、100万、110.0285万股。截至本报告书签署日，本次拍卖尚未取得法院裁定批准。 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 山东九发集团公司 | 120,407,961 | 47.97 |
| 中泰信托 | 26,748,519 | 10.66 |
| 中国工商银行—建信优选成长股票型证券投资基金 | 5,500,000 | 2.19 |
| 黄国辉 | 1,155,000 | 0.46 |
| 安健 | 1,019,190 | 0.41 |
| 钱巍 | 1,018,744 | 0.405 |
| 王英 | 1,003,200 | 0.4 |
| 彭皓林 | 954,982 | 0.38 |
| 易瑞珍 | 895,201 | 0.36 |
| 彭永松 | 772,701 | 0.31 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 中银信 | 7,500.00 | 29.88 |
| 2 | 春雨广告 | 3,183.80 | 12.68 |
| 3 | 牟平投资 | 2,000.00 | 7.97 |
| 4 | 青岛嘉瑞祥商贸有限公司 | 949.90 | 3.78 |
| 5 | 九发股份（破产企业财产处置专户） | 740.07 | 2.95 |
| 6 | 张亚鸣 | 418.70 | 1.67 |
| 7 | 孟祥龙 | 407.42 | 1.62 |
| 8 | 吴彩银 | 200.82 | 0.8 |
| 9 | 烟台市商业银行股份有限公司 | 138.82 | 0.55 |
| 10 | 烟台安德利房地产开发有限公司 | 129.50 | 0.52 |
| 项目/时间 | 2009-3-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 资产总额 | 630,093,465.58 | 641,349,274.15 | 2,096,589,630.77 | 2,174,690,597.25 |
| 负债总额 | 300,093.465.58 | 311,349,274.15 | 1,800,567,677.65 | 1,403,674,874.17 |
| 所有者权益 | 330,000,000.00 | 330,000,000.00 | 296,021,953.12 | 771,015,723.08 |
| 项目/时间 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | -- | 55,891,341.39 | 168,591,988.55 | 612,666,408.53 |
| 营业利润 | -- | -1,466,156,792.18 | -478,502,990.01 | -165,572,299.96 |
| 利润总额 | -- | 36,680,349.39 | -478,943,335.50 | -166,558,859.16 |
| 净利润 | -- | 36,680,349.39 | -478,993,769.96 | -167,313,016.09 |
| 项目/时间 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -52,898,907,85 | 162,115,990.06 | -9,982,504.73 | -78,802,703.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 71,478,294.95 | -- | -1,081,431.78 | -10,775,648.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -- | -- | -91,252,377.93 | 54,673,631.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 18,579,387.10 | 162,115,990.06 | -103,976,132.07 | -40,915,874.18 |
| 项目/时间 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | -0.21 | 0.65 | -0.04 | -0.31 |
| 净资产收益率(%) | 0 | 13.81 | -208.37 | -22.88 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0 | -74.08 | -208.18 | -23.23 |
| 每股收益(元/股) | 0 | 0.1816 | -1.88 | -0.64 |
| 资产负债率（%） | 47.63 | 48.55 | 85.88 | 64.55 |
| 公司名称 | ： | 中银信投资有限公司 |
| 企业类型 | ： | 有限责任 |
| 注册地址 | ： | 青岛市市南区正阳关路20号东楼 |
| 法定代表人 | ： | 李志环 |
| 注册资本 | ： | 72,645万元人民币 |
| 营业执照注册号码 | ： | 370200018086982 |
| 注册机关 | ： | 青岛市工商行政管理局 |
| 企业组织机构代码证号 | ： | 16306655-7 |
| 税务登记证号码 | ： | 鲁地税青字370202163066557号 |
| 通讯地址 | ： | 青岛市市南区正阳关路20号东楼 |
| 邮政编码 | ： | 266071 |
| 联系电话 | ： | 0532-82038595 |
| 经营期限 | ： | 50年 |
| 经营范围 | ： | 对外投资，资产管理及咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） |
| 项目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 资产总额 | 83,005.68 | 44,552.85 | 44,091.43 |
| 负债总额 | 7,011.32 | 9,065.51 | 16,281.54 |
| 所有者权益 | 75,994.36 | 35,487.34 | 27,809.89 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 2,571.48 | 235.00 | -- |
| 净利润 | 2,927.32 | 151.16 | 728.33 |
| 公司名称 | ： | 中国东方资产管理公司 |
| 企业类型 | ： | 有限责任 |
| 设立日期 | ： | 1999年10月27日 |
| 注册地址 | ： | 北京市阜成门内大街410号 |
| 法定代表人 | ： | 梅兴保 |
| 注册资本 | ： | 100亿元 |
| 经营范围 | ： | 收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债权；商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。 |
| 姓名 | 宋作文 | ||||
| 性别 | 男 | ||||
| 国籍 | 中国 | ||||
| 身份证号码 | 370623194703194833 | ||||
| 住所 | 山东省龙口市东江镇南山村燕山小区70号 | ||||
| 通讯地址 | 山东省龙口市东江镇南山村燕山小区70号 | ||||
| 通讯方式 | 0535-8666699 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系 | |||||
| 起始时间 | 截至时间 | 职务 | 任职单位 | 产权关系 （持股比例） | |
| 1989年1月 | 今 | 董事长 | 龙口市南山商城 | 无 | |
| 1989年3月 | 今 | 董事长 | 龙口市南山宾馆 | 无 | |
| 1989年7月 | 今 | 董事长 | 龙口市南山纺织总厂 | 无 | |
| 1992年7月 | 今 | 董事长 | 南山集团有限公司 | 49% | |
| 1992年12月 | 今 | 董事长 | 龙口市南山建筑安装公司 | 无 | |
| 1994年6月 | 今 | 董事长 | 龙口市南山文化中心 | 无 | |
| 1995年4月 | 今 | 董事长 | 龙口市南山木业总厂 | 无 | |
| 1999年3月 | 今 | 董事长 | 龙口市南山国际高尔夫俱乐部 | 无 | |
| 1999年12月 | 今 | 董事长 | 山东南山国际旅行社有限公司 | 无 | |
| 2000年5月 | 今 | 董事长 | 龙口市南山塑钢建材总厂 | 无 | |
| 2001年9月 | 今 | 董事长 | 龙口市南山工业园污水处理厂 | 无 | |
| 2003年7月 | 今 | 董事长 | 龙口市南山国际高尔夫球会有限公司 | 无 | |
| 2004年11月 | 今 | 执行董事 | 龙口南山国际会议中心有限公司 | 无 | |
| 2005年2月 | 今 | 董事长 | 龙口南山教育投资有限公司 | 60% | |
| 2005年2月 | 今 | 董事长 | 烟台南山服饰有限公司 | 60% | |
| 2005年6月 | 今 | 董事长 | 山东马山寨国际植物艺术文化博览苑有限公司 | 50% | |
| 2007年1月 | 今 | 执行董事 | 龙口南山汽车维修有限公司 | 75% | |
| 2007年2月 | 今 | 董事长 | 南山东海国际老年休闲疗养中心 | 无 | |
| 2007年5月 | 今 | 董事长 | 烟台南山庄园葡萄酒有限公司 | 无 | |
| 企业名称 | 持股比例 | 担任职务 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 经营范围 |
| 南山集团有限公司 | 49% | 董事长 | 100,000 | 宋作文 | 铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术*加工、销售、管理服务*；园艺博览、文化艺术交流。（上述范围需经许可证或资质经营的，凭许可证或资质经营） |
| 龙口市南山国际高尔夫俱乐部 | 无 | 董事长 | 500 | 宋作文 | 服务、高尔夫球 |
| 龙口市南山纺织总厂 | 无 | 董事长 | 38,050 | 宋作文 | 毛纺织品、棉纺织品及化纤制品、睛纶纱加工和销售 |
| 龙口市南山宾馆 | 无 | 董事长 | 6,000 | 宋作文 | 接待食宿和服务 |
| 龙口市南山木业总厂 | 无 | 董事长 | 12,050 | 宋作文 | 各种木制品、胶合板、装饰板、密度板、刨花板、复合地板、家具、加工、销售 |
| 龙口市南山建筑安装公司 | 无 | 董事长 | 2,000 | 宋作文 | 加工、预制构件；制做、安装铝合金门窗、塑钢门窗、玻璃幕墙；建筑、安装 |
| 龙口市南山文化中心 | 无 | 董事长 | 500 | 宋作文 | 电子游戏、其他娱乐、卡拉OK餐厅、戏水、保龄球、日用百货、针织品、体育用品、副食品、其它食品 |
| 龙口市南山商城 | 无 | 董事长 | 100 | 宋作文 | 零售、百货、日用杂品、纺织品、五金电器、化工产品、其它食品，调味品、海产品、机件、农机配件、家具、服装、鞋帽、文体、餐饮、家电、针织品、蔬菜、出租商业柜台 |
| 龙口市南山塑钢建材总厂 | 无 | 董事长 | 18,800 | 宋作文 | PPC管材、塑料异型材、塑钢门窗制做、塑料管材、散热器、彩色复合瓦、轻钢结构生产销售；加工铝制品 |
| 龙口市南山工业园污水处理厂 | 无 | 董事长 | 500 | 宋作文 | 污水处理 |
| 龙口市南山国际高尔夫球会有限公司 | 无 | 董事长 | 2,000 | 宋作文 | 为高尔夫爱好者提供服务 |
| 山东南山国际旅行社有限公司 | 无 | 董事长 | 500 | 宋作文 | 国际国内旅游业务员为旅游者提供吃住行游娱购等，并为旅游者代购订交通客票和提供行李服务 |
| 烟台南山庄园葡萄酒有限公司 | 无 | 董事 | 7,304 | 宋作文 | 干红、干白、白兰地系列葡萄酒的生产、加工、销售及进出口业务 |
| 南山东海国际老年休闲疗养中心 | 无 | 董事长 | 10,000 | 宋作文 | 为社会各界老人提供自备养老服务、托管服务、照顾老年人生活起居、保健护理、疾病康复和一般疾病的治疗。目前处于筹建期，筹建期一年，筹建期间不得开展经营活动 |
| 山东南山建设发展股份有限公司 | 56% | 无 | 30,000 | 宋建民 | 房地产开发、销售，物业管理 |
| 烟台南山服饰有限公司 | 60% | 董事长 | 5,000 | 宋作文 | 服装、领带加工销售及进出口业务 |
| 山东马山寨国际植物艺术文化博览苑有限公司 | 50% | 董事长 | 1,000 | 宋作文 | 园艺博览项目的筹建（筹建期内不得开展经营活动） |
| 龙口南山教育投资有限公司 | 60% | 董事长 | 6,000 | 宋作文 | 向教育行业投资 |
| 龙口南山汽车维修有限公司 | 75% | 执行董事 | 80 | 宋作文 | 二类机动车维修、汽车保养、装璜 |
| 龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 | 无 | 监事 | 200 | 宋建民 | 餐饮、住宿、洗浴，歌舞娱乐，健身，美容美发，接待大型会议，电子商务，工艺美术展销 |
| 龙口南山国际会议中心有限公司 | 无 | 执行董事 | 5,000 | 宋作文 | 接待大型会议、住宿、餐饮、洗浴、歌舞娱乐、电子商务、工艺美术展销，美容美发 |
| 企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 经营范围 |
| 山东南山建设发展股份有限公司 | 56% | 30,000 | 宋建民 | 房地产开发、销售，物业管理 |
| 烟台南山置业发展有限公司 | 南山建设持有100%股权 | 21,688 | 宋建民 | 房地产开发、物业管理；酒店管理 |
| 烟台南山物业管理有限公司 | 烟台南山持有100%股权 | 500 | 宋建民 | 物业管理（凭资质证书经营），房地产咨询，家务服务，建筑材料销售 |
| 烟台南山服饰有限公司 | 60% | 5,000 | 宋作文 | 服装、领带加工销售及进出口业务 |
| 山东马山寨国际植物艺术文化博览苑有限公司 | 50% | 1,000 | 宋作文 | 园艺博览项目的筹建（筹建期内不得开展经营活动） |
| 龙口南山教育投资有限公司 | 60% | 6,000 | 宋作文 | 向教育行业投资 |
| 龙口南山汽车维修有限公司 | 75% | 80 | 宋作文 | 二类机动车维修、汽车保养、装璜 |
| 姓名 | 宋建民 | ||||
| 性别 | 男 | ||||
| 国籍 | 中国 | ||||
| 身份证号码 | 370623197305244819 | ||||
| 住所 | 山东省龙口市东江镇南山村燕山小区79号 | ||||
| 通讯地址 | 山东省龙口市东江镇南山村燕山小区79号 | ||||
| 通讯方式 | 0535-8666868 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近五年担任的职业、职务以及和任职单位存在的产权关系 | |||||
| 起始时间 | 截至时间 | 职务 | 任职单位 | 产权关系 （持股比例） | |
| 1996年4月 | 今 | 经理 | 南山集团公司深圳办事处 | 无 | |
| 2004年11月 | 今 | 董事长 | 山东南山建设发展股份有限公司 | 18.67% | |
| 2005年1月 | 今 | 经理 | 烟台南山服饰有限公司 | 20% | |
| 2005年2月 | 今 | 经理 | 龙口南山教育投资有限公司 | 20% | |
| 2006年5月 | 今 | 经理 | 南山集团公司上海办事处 | 无 | |
| 2006年8月 | 今 | 经理 | 南山集团公司北京办事处 | 无 | |
| 2006年11月 | 今 | 执行董事兼经理 | 烟台国际展览中心有限公司 | 60% | |
| 2006年11月 | 今 | 执行董事兼经理 | 龙口市南山物业管理有限公司（正在办理注销手续） | 60% | |
| 2006年12月 | 今 | 执行董事 | 烟台大南山旅游开发有限公司 | 60% | |
| 2007年6月 | 今 | 董事 | 龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 | 无 | |
| 2007年7月 | 今 | 董事长 | 烟台南山物业管理有限公司 | 烟台置业持有100%的股权 | |
| 2007年12月 | 今 | 董事长 | 烟台南山置业发展有限公司 | 南山建设持有100%的股权 | |
| 2009年5月 | 今 | 董事长 | 南山旅游集团有限公司 | 无 | |
| 企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 职务 | 法定代表人 | 经营范围 |
| 山东南山建设发展股份有限公司 | 18.67% | 30,000 | 董事长 | 宋建民 | 房地产开发、销售，物业管理 |
| 烟台南山置业发展有限公司 | 南山建设持有100% | 21,688 | 董事长 | 宋建民 | 房地产开发、物业管理；酒店管理 |
| 烟台南山物业管理有限公司 | 烟台置业持有100% | 500 | 董事长 | 宋建民 | 物业管理（凭资质证书经营），房地产咨询，家务服务，建筑材料销售 |
| 烟台南山服饰有限公司 | 20% | 5,000 | 经理 | 宋作文 | 服装、领带加工销售及进出口业务 |
| 山东马山寨国际植物艺术文化博览苑有限公司 | 25% | 1,000 | 无 | 宋作文 | 园艺博览项目的筹建（筹建期内不得开展经营活动） |
| 龙口南山教育投资有限公司 | 20% | 6,000 | 经理 | 宋作文 | 向教育行业投资 |
| 龙口市南山物业管理有限公司 | 60%（正在办理注销手续） | 300 | 执行董事兼经理 | 宋建民 | 对居民小区物业管理（凭资质经营） |
| 烟台国际展览中心有限公司 | 60% | 200 | 董事兼经理 | 宋建民 | 会展策划、会务服务、餐饮服务、自由房屋租赁、柜台租赁 |
| 烟台大南山旅游开发有限公司 | 60% | 6,800 | 执行董事 | 曹玉彬 | 旅游项目开发、房地产项目开发 |
| 南山旅游集团有限公司 | 无 | 36,000 | 董事长 | 宋建民 | 旅游产业进行投资和管理；旅游景区、景点开发建设与经营管理；旅游产品开发、销售；酒店经营与管理；接待大型会议；为高尔夫球爱好者提供服务；会展策划；会务服务；旅游纪念品销售 |
| 龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 | 无 | 200 | 董事 | 宋建民 | 餐饮、住宿、洗浴，歌舞娱乐，健身，美容美发，接待大型会议，电子商务，工艺美术展销 |
| 南山集团公司北京办事处 | 无 | 30 | 经理 | 宋建民 | 主要办理集团公司内外业务 |
| 南山集团公司上海办事处 | 无 | 30 | 经理 | 宋建民 | 管理服务，办理集团公司内外业务 |
| 南山集团公司深圳办事处 | 无 | 30 | 经理 | 宋建民 | 管理服务，办理集团公司内外业务 |
| 企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 经营范围 |
| 烟台国际展览中心有限公司 | 60% | 200 | 宋建民 | 会展策划、会务服务、餐饮服务、自由房屋租赁、柜台租赁 |
| 烟台大南山旅游开发有限公司 | 60% | 6,800 | 曹玉彬 | 旅游项目开发、房地产项目开发 |
| 姓名 | 隋永清 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 370623197010134823 |
| 住所 | 山东省龙口市东江镇南山村燕山小区69号 |
| 通讯地址 | 山东省龙口市东江镇南山村燕山小区69号 |
| 通讯方式 | 0535-8668666 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 隋永清最近五年内没有在任何公司、单位任职 | |
| 企业名称 | 任职 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 经营范围 |
| 山东南山建设发展股份有限公司 | 无 | 18.67% | 30,000 | 宋建民 | 房地产开发、销售，物业管理 |
| 烟台大南山旅游开发有限公司 | 无 | 20% | 6,800 | 曹玉彬 | 旅游项目开发、房地产项目开发 |
| 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | 注册资本 （美元） | 法定代表人 |
| EASTOCEAN INVESTMENT CORPORATION LIMITED | 100% | 从事纺织服饰业的投资 | $50,000 | -- |
| 姓名 | 廖海儿 | ||||
| 性别 | 男 | ||||
| 国籍 | 中国 | ||||
| 身份证号码 | 362302197002110591 | ||||
| 住所 | 北京市东城区东直门内海运仓1号 | ||||
| 通讯地址 | 北京市东城区东直门内海运仓1号海运仓国际大厦 | ||||
| 通讯方式 | 010-64097581 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近五年的职业和职务及与任职单位存在产权关系 | |||||
| 起始时间 | 截至时间 | 职务 | 任职单位 | 产权关系（持股比例） | |
| 2004 | 至今 | 总经理 | 北京瀚海智业国际物业服务有限公司任总经理 | 无 | |
| 企业名称 | 职务 | 持股比例 | 注册资本 | 法定代表人 | 经营范围 |
| 北京瀚海智业国际物业服务有限公司 | 总经理 | -- | 500万元 | 王汉光 | 物业管理 |
| 姓名 | 杨锐 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 120103820203172 |
| 住所 | 天津市河西区绍兴道元兴新里20-420 |
| 通讯地址 | 天津市河西区绍兴道元兴新里20-420 |
| 通讯方式 | 15165792863 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近五年杨锐没有在任何公司、单位任职经历 | |
| 姓名 | 吴依和 | ||||
| 曾用名 | 吴义和 | ||||
| 性别 | 男 | ||||
| 国籍 | 中国 | ||||
| 身份证号码 | 362330197409092490 | ||||
| 住所 | 广东省珠海市香洲区吉大路2号3栋1503房 | ||||
| 通讯地址 | 北京市建国路万达广场93号A座25层德翰置业集团有限公司 | ||||
| 通讯方式 | 010-58205500 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近五年的职业和职务，及与任职单位存在产权关系 | |||||
| 起始时间 | 截至时间 | 职务 | 任职单位 | 产权关系 （持股比例） | |
| 2008年1月 | 至今 | 董事长 | 珠海市中成虹基咨询有限公司 | 45% | |
| 2005年1月 | 2007年12月 | 董事长 | 珠海市兴虢投资有限公司 | 40% | |
| 2004年1月 | 2004年12月 | 董事长 | 珠海市裕卓虹基集团有限公司任财务经理 | ||
| 企业名称 | 职务 | 持股比例 | 注册资本 | 法定代表人 | 经营范围 |
| 珠海市中成虹基咨询有限公司 | 董事长 | 45% | 1000万元 | 吴依和 | 企业管理咨询，企业管理服务，企业策划 |
| 珠海市兴虢投资有限公司 | 董事长 | 40% | 1000万元 | 吴依和 | 实业投资及投资管理，企业管理咨询 |
| 姓名 | 姜竹梅 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 370627391012112 |
| 住所 | 山东省莱阳市五龙南路木材公司宿舍 |
| 通讯地址 | 山东省莱阳市五龙南路木材公司宿舍 |
| 通讯方式 | 15806452574 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近五年姜竹梅没有在任何单位、公司任职经历 | |
| 姓名 | 马惠泽 | |||
| 性别 | 男 | |||
| 国籍 | 中国 | |||
| 身份证号码 | 370102196802153391 | |||
| 住所 | 山东省烟台市莱山区红旗东路台湾村7-1-5 | |||
| 通讯地址 | 山东省烟台市莱山区红旗东路台湾村7-1-5 | |||
| 通讯方式 | 0535-6626518 | |||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | |||
| 最近五年的职业和职务及与任职单位存在产权关系 | ||||
| 起始时间 | 截至时间 | 职务 | 任职单位 | 产权关系（持股比例） |
| 2005年2月 | 至今 | 董事长 | 烟台宏田汽车配件有限公司 | 10％ |
| 2003年11月 | 至今 | 董事长 | 烟台日晟汽车制动系统有限公司 | 72％ |
| 企业名称 | 职务 | 持股比例 | 注册资本 | 法定代表人 | 经营范围 |
| 烟台宏田汽车配件有限公司 | 董事长 | 10％ | 3万元 | 马惠泽 | 汽车配件 |
| 烟台日晟汽车制动系统有限公司 | 董事长 | 72％ | 50万元 | 马惠泽 | 汽车配件 |
| 项 目 | 交易标的 | 评估价值 | 交易价格 | 交易对方 |
| 拟置出资产 | 烟台紫宸100%股权 | 33,023.13 | 33,000.00 | 南山建设8名自然人股东 |
| 拟置入资产 | 南山建设100%股权 | 149,710.49 | 149,710.49 |
| 公司名称 | ： | 烟台紫宸投资有限公司 |
| 企业类型 | ： | 有限责任公司 |
| 注册地址 | ： | 莱山区迎春大街347号 |
| 法定代表人 | ： | 姜任伟 |
| 注册资本 | ： | 500万元 |
| 营业执照注册号码 | ： | 370613200003985 |
| 注册机关 | ： | 烟台市工商行政管理局莱山分局 |
| 成立日期 | ： | 2008年12月29日 |
| 营业期限 | ： | 20年 |
| 经营范围 | ： | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得投资经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关注册登记后方可投资经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展投资经营活动。 |
| 日期 | 变更方式 | 变更情况 | 股权结构 |
| 2008年12月29日 | 由原烟台日樱花园房地产开发有限公司派生分立 | 根据烟台天陆新有限责任会计师事务所出具的烟天陆新会审字[2008]第166号审计报告，以原烟台日樱花园房地产开发有限公司享有的审计后的2008年11月30日的部分账面净资产35,084,163.94元通过分立方式投入，其中注册资本500万元，超过实收资本部分30,084,163.94元计入资本公积。烟台市工商行政管理局莱山分局于2008年12月29日核发了企业法人营业执照，编号370613200003985。 | 李军持有烟台紫宸95%股权；烟台塞尚持有烟台紫宸5%股权 |
| 2008年12月29日 | 股权转让 | 李军将其在烟台紫宸的475万股权以人民币475万元转让给烟台赛尚 | 烟台赛尚持有烟台紫宸100%股权 |
| 2008年12月31日 | 股权转让 | 2008年12月31日，烟台中院确认烟台赛尚按照《重整计划》安排，代烟台市牟平区正大物贸中心向公司偿还债务3.3亿元，所偿还资产为烟台紫宸100%股权。 据2008年12月30日中兴华以2008年11月30日为基准日出具的中兴华评报字[2008]第120号和中兴华评报字[2008]第119号《资产评估报告书》，烟台中院裁定的上述资产评估值合计为33,023.13万元。公司和烟台赛尚同意将烟台紫宸评估价值超出3.3亿元的部分，即23.13万元作为公司对烟台赛尚的应付款项。 | 九发股份持有烟台紫宸100%股权 |
| 项目/时间 | 2008-12-31 |
| 资产总额 | 176,255,057.85 |
| 负债总额 | 129,792,236.94 |
| 所有者权益 | 46,462,820.91 |
| 项目/时间 | 2008年度 |
| 主营业务收入 | - |
| 营业利润 | - |
| 利润总额 | 4,783,992.73 |
| 净利润 | 4,783,992.73 |
| 法定名称 | ： | 山东南山建设发展股份有限公司 |
| 公司性质 | ： | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 宋建民 |
| 注册地址 | ： | 山东省龙口市东江镇南山村 |
| 注册资本 | ： | 30,000万元 |
| 营业执照注册号 | ： | 370681228013951 |
| 税务登记证号 | ： | 鲁地税烟字370681769702650 |
| 组织机构代码证号 | ： | 76970265-0 |
| 股权构成 | ： | 宋作文、宋建民、隋永清、廖海儿、杨锐、吴依和、姜竹梅、马惠泽8位自然人合计持有其100%股份 |
| 经营范围 | ： | 房地产综合开发、销售，物业管理（上述经营项目凭资质经营） |
| 开发资质 | ： | 二级 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 宋作文 | 800 | 80 |
| 2 | 宋建民 | 200 | 20 |
| 3 | 合计 | 1,000 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 宋作文 | 2,000 | 90.9 |
| 2 | 宋建民 | 200 | 9.1 |
| 3 | 合计 | 2,200 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 宋作文 | 15,635 | 90.9 |
| 2 | 宋建民 | 1,565 | 9.1 |
| 3 | 合计 | 17,200 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 宋作文 | 10,320 | 60 |
| 2 | 宋建民 | 3,440 | 20 |
| 3 | 隋永清 | 3,440 | 20 |
| 4 | 合计 | 17,200 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 比例（%） |
| 1 | 宋作文 | 16,800 | 60 |
| 2 | 宋建民 | 5,600 | 20 |
| 3 | 隋永清 | 5,600 | 20 |
| 4 | 合计 | 28,000 | 100 |