浙江东南发电股份有限公司第五届董事会第三次会议决议
暨召开2009年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2009年5月31日发出书面通知，并于2009年6月5日以通讯方式召开。会议应到董事15名，实到董事15名。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑宏召集。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于向嘉华公司增资以投资建设嘉电三期工程的议案》
在关联董事毛剑宏、张谦、曹路、王莉娜回避表决的情况下，董事会形成如下决议：
1、同意公司按照现持有的浙江嘉华发电有限责任公司的股权比例，向浙江嘉华发电有限责任公司增资不超过3.792亿元以参与投资建设浙江嘉兴电厂三期“上大压小”扩建工程。
2、同意授权经营层根据浙江嘉华发电有限责任公司董事会及股东会决议，按照项目进度在3.792亿元额度内分期向浙江嘉华发电有限责任公司增资。
3、同意将本议案提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（一）关联交易概述
根据《国家发展改革委关于浙江嘉兴电厂三期“上大压小”扩建工程核准的批复》（发改能源[2009]1338号），浙江嘉华发电有限责任公司（以下简称“嘉华公司”）将建设浙江嘉兴电厂三期“上大压小”扩建工程2×1000MW燃煤机组（以下简称“嘉电三期”）。公司拟按照现持有嘉华公司的股权比例，向嘉华公司增资以参与投资建设嘉电三期。
公司的第一大股东浙江省电力开发公司同时为嘉华公司的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与浙江省电力开发公司共同向嘉华公司增资构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案尚须获得股东大会的批准，相关关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
（二）关联方介绍
1、关联方基本情况
浙江省电力开发公司成立于1992年3月14日，注册资本33亿元，经营范围主要为集资办电，开发电力，计划外电量的加工与销售，节电技术改造等。浙江省电力开发公司为浙江省能源集团有限公司全资子公司。截至2008年末，浙江省电力开发公司总资产501.6亿元，净资产172.6亿元。2008年浙江省电力开发公司实现营业收入229.2亿元。
2、关联方关系
浙江省电力开发公司为嘉华公司的第一大股东，持有嘉华公司53%的股权。公司持有嘉华公司24%的股权。浙江省电力开发公司同时也为公司的第一大股东，持有公司39.8%的股份。公司与浙江省电力开发公司按照在嘉华公司的股权比例共同向嘉华公司增资构成关联交易。
（三）关联交易的主要内容
根据《国家发展改革委关于浙江嘉兴电厂三期“上大压小”扩建工程核准的批复》（发改能源[2009]1338号），嘉电三期工程为建设2台1000MW国产超超临界燃煤发电机组，项目单位为嘉华公司。该工程动态总投资78.9亿元，其中项目资本金为15.8亿元，约占动态总投资的20%，由嘉华公司各股东方按照股权比例以自有资金出资；资本金以外所需资63.1亿元，由银行贷款解决。
公司持有嘉华公司24%的股权。据此计算，公司共应向嘉华公司增资3.792亿元。
嘉华公司增加资本金采用分期增资到位方式，嘉华公司各股东方将根据嘉电三期工程进展的需要，分阶段进行增资。
（四）关联交易的目的及影响
根据国家能源产业政策，火电发展方向为高参数、大容量、高效率机组。百万千瓦超超临界机组作为目前国内最先进的火电机组，在火电机组中具有效率最高、能耗最低、环保性最好等特点，经济效益十分明显。
增加对大容量、高参数机组的投资比例，有利于促进公司产业结构优化升级，综合竞争能力的进一步增强。
（五）独立董事意见
1、公司向嘉华公司增资以参与投资建设嘉电三期工程，有利于扩大公司权益装机容量，增加大容量、高参数机组在公司装机容量的比例，增强市场竞争能力。
2、公司作为嘉华公司的股东方之一，与其他股东方按照持股比例共同以现金出资，不存在损害中小股东利益的情形。
3、在审议本关联交易事项时，关联董事回避表决。表决程序符合国家有关法律法规规章和公司章程的规定。
二、审议通过《关于萧山发电厂2×130MW燃煤发电机组实施供热改造工程的议案》
董事会形成如下决议：同意公司按照浙江省发改委的核准文件要求对萧山发电厂2×130MW燃煤发电机组实施供热改造。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
按照国家关于对现役300MW及以下燃煤机组实施供热改造的方针以及萧山区的热力规划，萧山发电厂利用现有电厂资源实施供热改造，发展集中供热，对于提高机组能源利用率，满足区域热力需求是必要的。
根据浙江省发展与改革委员会《关于萧山发电厂2×130兆瓦燃煤发电机组供热改造工程项目核准的批复》（浙发改能源[2008]798号），按2006年安装材料价格水平和2008年建筑材料价格水平，该工程总投资估算为16975万元（包括热网建设投资）。
三、关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
1、会议召开时间：2009年6月22日下午2：00
2、会议召开地点：杭州市天目山路152号浙能大厦5楼会议室
3、会议审议事项：审议《关于向嘉华公司增资以投资建设嘉电三期工程的议案》
4、会议出席对象
（1）截至2009年6月17日下午闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（B股最后交易日为2009年6月12日）；
（2）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）；
（3）公司董事、监事及高级管理人员。
5、登记方法
（1）登记手续：
符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；
委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。
（2）登记时间和地点：2009年6月22日下午1：30--2：00在会议现场接受登记。
6、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
浙江东南发电股份有限公司董事会
2009年6月6日
授权委托书
兹全权委托__________________女士/先生，代表本公司/本人出席浙江东南发电股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：
对召开股东大会的公告所列事项投
1、赞成票 □ ； 2、反对票 □ ； 3、弃权票 □ ；
对1-3项未作具体指示的，代理人_____________（可以/不可以）按自己的意愿表决。
委托人：___________ 委托人营业执照/身份证号码：_________________
委托人股东帐号：_________ 委托人持股数量：_____________________
受托人：____________ 受托人身份证号码：_________________________
委托日期：_____________________
委托人签字（盖章）：________________________