湖北武昌鱼股份有限公司
第四届第五次董事会决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司第四届第五次董事会会议于2009年6月4日上午在北京召开。应出席本次会议董事9名，实际参加董事9名。会议由董事长翦英海先生主持，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事表决，形成如下决议：
一、审议通过了关于公司出让北京中地房地产开发有限公司（以下简称“中地公司”）的《股权转让补充协议书》。鉴于：
北京中天宏业房地产咨询有限责任公司（以下简称“中天宏业”）与中地公司的商品房预售合同仲裁争议案案情复杂，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁庭作出裁决的时间存在不确定性，并且仲裁裁决作出后双方是否就争议案之标的物华普中心大厦（以下简称“标的物”）提出其他仲裁请求或诉讼亦存在不确定性。
为此，双方经协商一致，同意就《股权转让协议书》之未尽事宜达成如下条款：
1、北京华普产业集团有限公司（以下简称“华普集团”）同意，将根据中地公司与中天宏业争议案之标的物涉及的有关仲裁及诉讼的最终结果（以下简称“最终结果”）给予公司补偿金（以下简称“补偿金”）。
2、 补偿金金额为中地公司截至2009年3月31日经具有证券业务资格的资产评估机构评估确认的资产值（与股权转让价款的差价，最终将依据北京六合正旭资产评估公司出具的《资产评估报告》[六合正旭评报字（2009）第033号]并依据公司所持中地公司的股权比例确定。如最终结果导致中地公司应向中天宏业承担的任何给付义务超过《资产评估报告》中特别假设所选取的数值，则前述超过部分金额应经过纳税调整后从补偿金中予以扣除。扣除后，补偿金额在0-2.85亿元之间，华普集团按2.85亿元向公司支付补偿金；大于2.85亿元，华普集团按实际金额向公司支付补偿金；小于0元，华普集团不再向公司支付补偿金，也不扣除支付公司的转让价款。
3、华普集团于本协议生效日或最终结果下达日（以两者时间较晚的为准）起120个工作日内向公司支付补偿金。
4、本协议经双方盖章，并经各自授权代表签字确认后，于《股权转让协议书》生效之日起生效。
5、双方同意《股权转让协议》与本协议不一致的，以本协议为主。
关联董事翦英海、刘鸿岳、贾艺坛对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的条件，本次重大资产出售符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产出售的所有条件，公司拟向中国证监会申请重大资产出售事项。
本议案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易的议案》。《审计报告》、《评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（1）本次重大资产出售的交易标的和交易对方
本次重大资产出售的交易标的是公司持有的中地公司94%的股权；
交易对方为公司大股东为华普集团。
（2）交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据
交易标的资产的价格以中地公司2009年3月31日为基准日经审计的净资产值221,887,711.42元，按照武昌鱼所持有中地公司94%的股权比例溢价6%的价格确定为221,088,915.65元。
（3）补偿金
中地公司向中国国际贸易仲裁委员会提请了仲裁答辩及反请求申请书，仲裁反请求：1、请求裁决中天宏业与中地公司共同办理《预售合同》和《补充预售合同》预售登记的注销手续；2、请求裁决中天宏业向中地公司支付违约金63,610,450 元；3、请求裁决由中天宏业承担本案反请求仲裁费。
假设中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）最终裁决完全支持中地公司在华普中心Ⅰ段工程资产权属争议案中的反请求。
华普集团同意，将根据中地公司与中天宏业争议案之标的物涉及的有关仲裁及诉讼的最终结果给予公司补偿金。
补偿金额为经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估确认的66,274.10万元与股权转让价款22,108.89万元之间的差价44,165.21万元，如最终结果导致中地公司应向中天宏业承担任何给付义务超过《资产评估报告》中特别假设所选取的数值，则该给付义务的金额应经过纳税调整后从补偿金中予以扣除。扣除后，补偿金额在0-2.85亿元之间，华普集团按2.85亿元向上市公司支付补偿金；大于2.85亿元，华普集团按实际金额向上市公司支付补偿金；小于0元，华普集团不再向上市公司支付补偿金，也不扣除支付上市公司的转让价款。
《资产评估报告》中特别假设所选取的数值是指中国国际贸易仲裁委员会在完全支付中地仲裁反请求的情况所评估的数值。
向中天宏业的给付义务是指最终裁决结果要求中地公司向中天宏业支付所有款项。
（4）支付方式
本次出售的标的资产，华普集团以现金方式收购。华普集团在股权转让协议生效日起60个工作日内向公司支付全部转让价款。
华普集团在《股权转让补充协议书》生效日或最终结果下达日（以两者时间较晚的为准）起120个工作日内向公司支付补偿金。
（5)决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次重大资产出售暨关联交易方案还需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
关联董事翦英海、刘鸿岳、贾艺坛对本议案回避表决。
本议案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易议告书》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本次重大资产出售暨关联交易方案还需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
关联董事翦英海、刘鸿岳、贾艺坛对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于董事会对审计机构的独立性、审计结论的合理性发表的意见》
本次重大资产出售的审计机构北京兴华会计师事务具有相关证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供服务的独立性。
审计机构对本次重大资产出售所涉及的资产审计结论符合公司的实际情况，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》。
为了实施本次重大资产出售方案，给本次重大资产出售暨关联交易提供合理的定价依据，北京六合正旭资产评估有限责任公司对公司截至基准日2009年3 月31 日的全部资产和负债及中地公司94%股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》。
该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、华普集团、中地公司除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次评估目的是为公司本次重大资产出售暨关联交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。公司按照评估结果确定的交易价格是公允的。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产出售暨关联交易（简称“本次交易”）的有关事宜，包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售暨关联交易的具体方案；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）办理与本次交易有关的其他事宜；
（5）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于召开湖北武昌鱼股份有限公司2009 年第一次临时股东大会的议案》。表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
公司将于2009 年6月23日召开2009 年第一次临时股东大会，会议采用现场方式和网络投票相结合的方式。
本次股东大会将审议：
（1）《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易的议案》；
（3）《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》；
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》
● 会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
● 会议召开时间：
现场会议：2009 年6 月23日下午14：00
网络投票时间：2009 年6 月23日上午9:30 至11:30、下午13:00 至15:00
● 现场会议召开地点：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层。邮编100020，联系电话010-65801695，传真010-65801695；
（二）出席会议的对象及资格
1、股权登记日为2009 年6月17日。
2、截止2009 年6 月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A 股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。股东可以亲自出席本次会议或通过网络投票方式行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
3、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
（三）会议登记办法
1、符合出席会议资格的法人股东须持股票账户卡、法人营业执照、法人授权委托书和出席人有效身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）登记；符合出席会议资格的自然人股东须持股票账户卡、有效身份证件（委托出席者还需持有股东授权委托书及被委托人有效身份证件）登记。异地股东可以用传真或信函方式进行登记。
2、登记地点：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层。邮编100020，联系电话010-65801695，传真010-65801695；
3、会议登记时间：2009 年6 月22日，上午9:30－11:30，下午13:00－17:30。
（四）会议出席
股东应当持股票账户卡、有效身份证件出席股东大会。被委托人还应当提交股东授权委托书和被委托人有效身份证件。
（五）同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。
（六）社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买股票，其具体投票流程详见附件二。
（七）其它事项
1、现场会议为期半天，费用自理；
2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，则本次会议的进程按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
3、现场会议地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层。
4、联系电话010-65801695，传真010-65801695；
5、联系人：汪小林 许轼
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
2009 年6 月4日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席湖北武昌鱼股份有限公司2009年第一次临时股东大会，受托人有（无）表决权，若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：
1、 对会议第1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
2、 对会议第2个审议事项全部投赞成（反对或弃权）票；
3、 对会议第2.1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
4、 对会议第2.2个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
5、 对会议第2.3个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
6、 对会议第2.4个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
7、 对会议第3个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
8、 对会议第4个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
9、 对会议第4个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
本委托书自双方签字后生效，有效期至 年 月 日止。
若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号：
受委人（签字）： 受托人身份证号：
委托日期：2009年 月 日
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
（一）本次股东大会将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738275 | 昌鱼投票 | 8 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 99.00表示对本次股东大会1-4项所有议案做统一表决 | 99.00 |
| 1 | 《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易的议案》（2.00表示对议案组2下的所有子议案做统一表决） | 2.00 |
| 2.1 | 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方 | 2.01 |
| 2.2 | 交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据 | 2.02 |
| 2.3 | 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 2.03 |
| 2.4 | 决议的有效期 | 2.04 |
| 3 | 《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》 | 3.00 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案 | 4.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 放弃 | 3 股 |
4、买卖方向：均为买入。
对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
（三）投票举例
1、股权登记日持有“*ST昌鱼”的投资者，对股东大会全部议案统一投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738275 | 买入 | 99.00 | 1 股 |
2、股权登记日持有“*ST昌鱼”的投资者，对股东大会第1项议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738275 | 买入 | 1.00 | 1 股 |
四、投票注意事项
1、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计
证券代码600275 证券简称：*st昌鱼 编号：临2009-021号
湖北武昌鱼股份有限公司
第四届第五次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
湖北武昌于股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年6 月4日召开了第四届第五次监事会会议，会议应到监事3 名，实到监事3 名，会议程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，本次会议形成如下决议：
一、审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次重大资产出售方案合法、合理，价格的确定原则公开、公平、公正。相关重大资产出售之协议书按照正常商业条款磋商缔结，定价方式合理。资产出售完成后，符合公司及股东利益。
表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。
二、审议通过了本次关联交易定价的议案。
监事会认为：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的专业报告具备独立性，其结论具备合理性，保证了交易的公平。
本次关联交易标的资产价格审议值作为依据，补偿金以评估值作为依据，并经公司和华普集团协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，出售资产方案符合公司利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。
三、审议通过《关于确认第四届董第五次董事会会议程序的议案》
监事会对公司第四届董第五次董事会会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。
特此公告。
湖北武昌鱼股份有限公司监事会
2009 年6 月4 日