湘潭电机股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
暨召开2009年度第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因公司筹划非公开发行股票事宜，有关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，于2009年5月28日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2009年6月1日起停牌， 2009年6月8日复牌。
2009年6月5日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关议案并形如下决议：
2009年6月5日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室召开。会议由董事长周建雄先生主持。公司已于2009年5月25日将会议通知以书面、传真、电子邮件的形式发给相关人员。会议应到董事11名,实到董事10名，独立董事刘煜辉先生因公未能出席会议，委托独立董事盛杰民先生代为行使表决权。公司监事会、经理层成员以及相关部门领导列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法规所规定的条件。为增强公司的资金实力，提高公司的盈利能力，为公司的长期发展奠定坚实的基础，经与会董事表决，公司同意向特定投资者非公开发行股票。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案》
为满足公司实际发展需要,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司拟向特定对象非公开发行A股股票。具体方案如下：
1、本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过5,000万股（含5000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届三次董事会决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即18.61元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格将作出相应调整。
6、锁定期
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币10亿元，计划用于偿还银行贷款、补充流动资金。项目投资情况具体如下：
■
若本次非公开发行实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，实际募集资金在上述项目之间进行平均分配。。
9、向原股东配售安排
本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
10、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
11、本次发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于2009 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
经与会董事表决，同意公司本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金项目。旨在通过项目的实施，降低公司资产负债率，减少财务费用支出，提高企业抗风险能力，提高经济运行质量和盈利水平，加速推进公司战略目标的实现。
(一)本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币10亿元，计划用于偿还银行贷款、补充流动资金。项目投资情况具体如下：
■
若本次非公开发行实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，实际募集资金在上述项目之间进行平均分配。
(二)使用募集资金偿还银行贷款的必要性
1、降低贷款规模、减少财务费用
近年来，通过推进产业结构调整，发挥整体竞争优势，公司在产业发展和业绩提升上都取得显著成效。公司营业收入由2006 年的2,231,753,259元增长到2008 年的3,341,535,492元，增长了49.73%。但随着公司收入的快速增长，公司的负债规模也不断增加，截至2009年3 月31 日，公司银行贷款总额达到1,220,000,000元，虽然银行贷款在公司规模发展和重大项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款也增加了公司的财务成本，公司近三年一期的银行贷款构成及财务费用情况如下：
单位：元
■
从上表可以看出，公司近年来财务费用逐年增加，2006年、2007 年、2008 年及2009年一季度公司利润总额分别为108,265,915元、120,605,935元、96,554,382元、21,600,926元，而财务费用为30,998,785元、38,771,372元、64,037,762元、15,736,194元，分别占当年利润总额的28.63%、32.15%、66.32%、72.85%，直接影响到公司经营业绩。
因此，通过偿还部分银行贷款、降低财务费用支出，会在一定程度上提高公司的利润水平。若以2008 年12 月23 日调整后的一年期银行贷款年利率5.31%作为参考利率水平测算，将募集资金5亿元用于偿还银行贷款后，公司每年可减少利息费用约 2,655万元。
2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力
公司近几年的快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司扩大生产规模、加大研发投入提供了强有力的保障和支持。由于以负债融资为主，使公司近几年资产负债率逐年提高。2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009年3月31日，资产负债率分别为61.76%、67.48%、71.70%、72.60%。
公司资产负债率与同行业上市公司相比处于较高水平，同行业相关公司资产负债率情况对比如下：
■
本次非公开发行股票募集资金到位后，计划偿还银行贷款5亿元。假设募集资金到位前一日公司资产负债率与2009 年3 月31 日公司资产负债率相同，则预计可以将公司资产负债率降低到57.63%，相比2009 年3月31日72.60%的资产负债率下降14.97个百分点，财务安全性将得到有效提高。
3、风机产品市场需求量大幅度增长，公司即将面临产能不足的局面，偿还银行贷款将为公司后续的资本性支出提供融资空间
2008年，我国新增风电装机630万千瓦，总装机容量再次翻番超过1200万千瓦，提前两年实现了国家发改委提出的2010年装机1000万千瓦的规划发展目标。按照中国可再生能源专业委员会的估计，2010年，我国有望超过欧、美成为世界风电第一大国，可能达到或超过3000万千瓦，提前10年达到国家确定的2020年风电发展目标，预计2020年我国风电装机容量将超过1亿千瓦。
我国的风机制造业日益成熟，零部件配套日渐完善。目前，不仅可以满足国内需求，同时也开始进入国际市场。我国将成为世界主要的风电装备制造大国。
目前2.0—3.0兆瓦的风机已成为欧美发达国家的主流机型，也是我国风机未来发展的方向。公司已掌握具有完全自主知识产权的2兆瓦直驱式风电机组制造技术。做为公司主导产品，2兆瓦直驱式风电机组体积小、功率大、可靠性高、运行稳定、后期维护费用低。2008年下半年，产品批量投入运行后，迅速得到市场认可，订单大幅度增加,预计2009年交货量将达到300台套。公司计划 2010、2011年生产风电机组800台套和1100台套，将超过公司现有的设计产能。
因此，根据市场的发展和公司的规划，公司正在抓紧制定新的固定资产投资计划，进一步提高现有产品产能，并研发、制造2兆瓦系列风机和3兆瓦等机型产品，计划在2012年前形成1500台套以上的生产能力。
但较高的贷款规模和资产负债率限制了公司资本性支出的安排，本次还贷以后，将降低贷款规模和资产负债率，为公司安排资本性支出提供融资空间。
结论
综上所述，利用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，将降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；大幅减少公司财务费用支出，提高公司盈利水平；有利于抓住风电产业发展的历史性机遇，尽快实现公司的发展战略。
（三）使用募集资金补充流动资金的必要性
近年来随着公司经营规模的不断扩大，公司流动资金需求量持续增加。基于公司良好的信誉和产业发展的前景，银行给予了公司大力支持。但受资产负债率、财务费用等财务指标的影响，公司继续通过银行贷款进行融资会增加公司的财务风险，通过非公开发行股票进行股权融资是非常必要的。
1、公司资产负债率较高，从进一步提高公司偿债能力，防范财务风险的角度看，有必要用募集资金补充流动资金
截止 2009年3月31日，根据公司合并报表数据，公司资产总额5,263,834,885元，其中：流动资产 3,703,203,509元，负债总额3,821,573,615元，所有者权益1,442,261,270元。资产负债率72.60%，流动比率1.04，速动比率0.73。近三年以来资产负债变化情况如下：
单位：元
■
近三年公司资产规模和产品产量不断扩大，对流动资金的需求逐年增长，当前主要依靠增加短期负债的方式解决流动资金不足问题。2006 年末至2009年3月31日，公司的资产负债率分别为61.76%、67.48%、71.70%和72.60%，资产负债率一直处于较高水平，近三年及一期的流动比率和速动比率也相对较低，目前公司的偿债能力偏弱。随着公司经营规模的持续增长，继续通过银行信贷方式补充流动资金将使公司面临一定的偿债风险。
2、随着国内风电产业的迅猛发展，从2009年开始，公司风机产品的产销规模将爆发式增长，流动资金需求量将大幅度增加
近几年来，国内风电产业迅猛发展，为公司的快速发展提供了契机。随着公司风电整机和关键零部件生产能力的逐步形成，风电产业已经成为公司未来发展的强力支撑。
兆瓦级风力发电机组属于大型机电产品，单台成本高，原材料、零部件的采购金额大。而且与之配套的风机零部件将近25%需要进口，该部分采购一般需先支付100%预付款；国内部分紧缺的配套零部件供应周期长、付款方式也较为苛刻，需先支付90%的预付款才能拿到配套零部件。
在收款方面，一般根据生产进度、发货时间、到货时间、验收时间、质保期等阶段分期收取。
因此，在风电产销规模大幅提高的同时，公司需先行垫付大量资金进行生产。根据公司的生产计划，公司测算风电产品2010年及2011年资金缺口分别为9亿元和7亿元。公司本次利用募集资金补充流动资金后，将实现资金周转的良性循环，保证公司生产的顺利进行。
同时，为确保风电产品在行业中的领先地位，在市场竞争中抢占先机，公司将投入大量资金进行XE-82、XE87、XE-93、3MW及更大的机型的研发及试制，科研投入的加大也急需大量资金。
3、充裕的流动资金能有效应对原材料价格波动风险
公司拥有较为充裕的流动资金，则可以根据公司的生产需求和原材料市场价格的波动情况，采取合理的原材料采购策略。对于供应紧缺的材料可以通过预付货款的方式，提前锁定未来的用量和价格，确保公司持续经营。对于大宗原材料在价格较低时，适当加大储备，不仅可以一定程度上规避原材料价格波动的风险，还可以实现原材料库存的优化管理，降低原材料采购成本，实现公司效益最大化。
结论
公司本次拟利用募集资金5亿元补充流动资金，将有利于提高公司的偿债能力，保证公司生产的顺利进行，为公司业绩的大幅度提高提供资金支持。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
（一）前次募集资金金额及到位时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]84号文核准，公司于2006年10月26日采取非公开发行股票方式向8名特定投资者发行了4,000万股股份，每股发行价格为8.28元，共募集资金331,200,000元，扣除发行费用11,638,000元后，募集资金净额为319,562,000元。上述资金已于2006年10月26日到位，并已经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天验字(2006)第160号《验资报告》验证。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定，在中国工商银行湘潭市岳塘支行开设了募集资金的存储专户，账号1904031129022132770，截至2008年12月31日止，前次募集资金在专项账户中的余额为人民币49,850,277元。截至2008年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币283,500,991元，其中已经发生但尚未支付的款项合计人民币13,789,268元，主要系设备及工程质保金，将于质保期满后支付。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金实际使用情况
公司前次发行募集资金实际用于建设“兆瓦(MW)级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目”。截至2008年12月31日止，募集资金实际投入情况如下：
金额单位：人民币万元
■
公司2006年度非公开发行申请文件承诺项目投资总额为36,660万元，实际募集资金净额为31,956.20万元，差额部分由公司通过其他融资渠道解决。
2、前次募集资金投资项目进展情况
公司“兆瓦（MW）级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目”包括成立整机合资公司、建立和形成风力发电设备电机、电控等核心部件配套能力、建设研发中心三方面的任务。
（1）成立整机合资公司：2006年6月9日，公司与日本株式会社原弘产分别出资5500万元合资设立湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”），持股比例为双方各占50%，主要从事兆瓦级风力发电机组整机和部件的设计、制造、销售和服务。2007年8月29日，合资双方同意同比例对湘电风能进行增资，各追加投资1亿元，以扩充湘电风能产能、提高研发能力和市场竞争力。2007年底，湘电风能建成，于2008年正式投产，已初步形成了年产风力发电机组整机300台的生产能力。2008年，湘电风能销售2MW风力发电机组整机60台，实现主营业务收入62977万元，实现净利润-2125.05万元。
（2）建立和形成风力发电设备电机、电控等核心部件配套能力：2007年11月，公司研制的拥有完全自主知识产权的2MW永磁同步风力发电机下线。公司投资的风力发电机厂房于2008年9月建成投产，添置了专用生产制造设备，建立了风力发电机试验站，初步形成了年产风力发电机500台套的生产能力，当年生产2MW永磁同步风力发电机63台。关键零部件2MW变频器已完成样机研制，并已在风电场进行工业运行试验；完成了主控制柜、机舱控制柜、变桨的研制，并完成了厂内运行试验，预计年底将投入小批量生产。关键零部件的研制成功和陆续批量生产，对提升公司风电产品的品质、实现产品的升级换代和提高市场竞争力提供了有力支撑。
（3）建立研发中心：2007年11月，以公司为主体，联合湖南大学等高校和科研单位，成立了湖南省风力发电装备工程技术研究中心。目前已自主完成了2MW永磁同步风力发电机和1.5MW双馈风力发电机的研制，并已进入批量生产。与海军工程大学合作，完成了2台2MW变频器样机研制，并于2009年初开始在大唐漳州风电有限公司六鳌风电场进行工业运行试验。自主完成了主控制柜、机舱控制柜、变桨控制柜的研制。XE82的风力发电机和机组整机的研发工作进展顺利，2009年6月底风力发电机将完成型式试验，7月份即将进入批量生产。目前，研发中心正在与英国GARRAD HASSAN公司合作开发大于3MW以上大型风机。
3、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
不存在前次募集资金实际投资项目发生变更情况。
4、前次募集资金项目的实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异内容和原因说明
前次募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为8310万元，产生差额的原因为募集资金投资项目尚未投资完毕。
5、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（三）前次募集资金投资项目的效益
金额单位：人民币万元
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根据2006年非公开发行股票情况报告书的承诺：公司“兆瓦（MW）级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目”建设期为2年，预计到2010年项目建成达产后，公司将形成年产300台风力发电机组整机和500台套风力发电机及控制系统（其中300台套供应湘电风能有限公司，200台套对外销售）的生产能力，可为公司新增销售收入231,000万元，税后利润29,191万元。截至目前，公司前次募投项目尚未完全达产，因此没有达到预计收益。
（四）使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的情况
1、2007年2月7日，根据本公司第三届董事会第七次会议决议，为提高募集资金的使用效率，减少银行贷款，降低财务成本，在确保募集资金项目顺利实施的前提下，董事会决定将90,000,000元暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，资金使用期限不超过六个月。上述资金已归还。详细内容已于2007年2月8日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。
2、2008年1月24日，根据本公司第三届董事会第十六次会议决议，为提高募集资金的使用效率，减少银行贷款，降低财务成本，在确保募集资金项目顺利实施的前提下，董事会决定将30,000,000元暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，资金使用期限不超过六个月。上述资金已归还。详细内容已于2008年1月25日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。
3、经2008年4月1日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议，并由2008年4月22日召开的公司2007年年度股东大会批准，为提高募集资金的使用效率，减少银行贷款，降低财务成本，在确保募集资金项目顺利实施的前提下，公司决定将40,000,000元的募集资金用于补充流动资金，资金使用期限不超过六个月。上述资金已归还。详细内容已分别于2008年4月2日和4月22日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。
（五）实际投资金额与信息披露投资金额的比较
单位：万元
■
公司实际累计投资金额与年度报告中披露的相关信息一致。
（六）前次募集资金使用情况的结论
公司前次募集资金陆续投资后，公司风电产业得到长足发展，风力发电整机机组和关键零部件的产能得到迅速提升，为扩大公司经营规模，提高公司抗风险能力和行业竞争力奠定了基础。
公司董事会认为，公司前次募集资金能够按照2006年度非公开发行申请文件承诺的用途使用，符合公司章程及有关的法律、法规的要求，且在公司历年的年度报告中予以充分的信息披露，确保了广大投资者的利益。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2009年非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
6、在本次发行完成后，根据实施情况，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；
7、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更的事宜；
8、对本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理锁定事宜；
9、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施；
10、办理与本次发行有关的其它一切事项。
11、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《非公开发行股票预案》。经与会董事表决，同意公司《关于非公开发行股票预案的议案》（见附件3）。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票
七、审议通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
定于2009年6月22日，在湘电大酒店会议室召开湘潭电机股份有限公司2009年度第一次临时股东大会。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
以上第一、二、三、四、五、六项议案须提交公司2009年度第一次临时股东大会审议。
公司定于2009年6月22日召开2009年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2009年6月22日（星期一）14：00
网络投票时间为：2009年6月22日（星期一）
其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年6月22日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00。
3、股权登记日：2009年6月15日（星期一）
4、现场会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、提示公告
公司将于2009年6月16日就本次股东大会发布提示公告。
（二）会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案；
3、关于2009 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；
4、关于前次募集资金使用情况说明的议案；
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2009年非公开发行A股股票相关事宜的议案；
6、关于非公开发行股票预案的议案。
（三）会议出席对象
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止2009年6月15日（星期一）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（见附件）；
4、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。
（四）现场会议登记方法
1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
4、登记时间：2009年6月16日（星期二），上午7：30－11：30，下午14：00－18：00.
5、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部
联系人：李怡文 杨 君
联系电话：0732-8595732 传真：0732-8595252
通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
邮政编码：411101
（五）注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；
2、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
特此公告。
附件1、《 授权委托书》；
2、《股东参加网络投票的操作流程》；
3、《非公开发行股票预案》。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○○九年六月五日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）/代表本单位（个人）出席湘潭电机股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（签名）：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
投票意见：
■
注：请在相应的意见栏划“√”
如委托人未对投票意见做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
附件2：
股东参加网络投票的操作程序
一、投票流程
1、投票代码
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2、表决议案
■
3、表决意见
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4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
股权登记日持有“湘电股份”股票的投资者，对公司提交的第二个议案《关于公司2009年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的《发行数量》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
■
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案二中，申报价格2.00元代表议案二项下的全部11个子项，对议案二中各子项议案的表决申报优先于对议案组二的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
附件3：
股票代码：600416 股票简称：湘电股份
非公开发行股票预案
公司声明
湘潭电机股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、湘潭电机股份有限公司（以下简称“本公司”、“湘电股份”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得第四届董事会第三次会议审议通过。
2、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即18.61元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
3、本次非公开发行股票数量不超过5,000万股（含5,000万股），若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的发行对象数量不超过10家，其所认购的本次发行的股份自发行完成后12个月内不得转让。
4、此次非公开发行股票募集资金不超过10亿元人民币。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得本公司2009年第一次临时股东大会的批准和相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：湘潭电机股份有限公司
法定代表人：周建雄
注册资本：23,500万元
注册地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
股票简称：湘电股份
股票代码：600416
股票上市地：上海证券交易所
公司网址：www.xemc.com.cn
经营范围：发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电动轮自卸车、工矿配件；轻轨车、地铁车辆、电气成套设备；变压器、互感器、混合动力汽车、风力和太阳能发电设备。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
装备制造行业在国民经济发展中的作用举足轻重，它是为国民经济各部门和国防建设提供技术装备的基础性产业。自2006年6月28日《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》颁布以来，装备制造行业发展迅猛。2009年5月12日，中华人民共和国国务院颁布了《装备制造业调整和振兴规划》，国家政策将大力支持十大领域。十大领域分别为“高效清洁发电、特高压输变电、煤矿与金属矿采掘、天然气管道输送和液化储运、高速铁路、城市轨道交通、农业和农村、基础设施、生态环境和民生、科技重大专项”。国家新能源产业振兴规划即将出台，随着新能源产业振兴规划的逐步成型，新能源产业有望成为经济发展的新增长点。在2009年5月21日召开的全国财政新能源与节能减排工作会议上，财政部副部长张少春表示，财政支持新能源发展和节能减排，是当前落实积极财政政策的重要内容。当前要着力抓好十项重点工作，其中摆在首位的就是大力支持风电规模化发展，在做好风能资源评价和规划基础上，启动大型风电基地开发建设，建立比较完善的风电产业体系。
湘电股份作为中国大型的综合装备制造业龙头企业之一，从事大中型交、直流电机；地铁、轻轨、新型城市轨道交通车辆牵引电气成套设备；水泵；风力发电系统，风力发电机及零部件的研发、生产和销售业务。公司生产的产品全部位列于十大领域之中。
作为中国大型综合装备制造业龙头企业之一，本公司产品所属行业发展状况良好。经过多年的经营积累，湘电股份生产的大型立式电机、交流异步牵引电动机等产品先后获得省市科技进步奖，高效高压三相异步电动机、2兆瓦以上低风区直驱式永磁风力发电机组等分别进入国家科技支撑计划和科技部国际合作项目。湘电风能研制生产的2兆瓦直驱式风力发电机组，在大唐漳州六鳌风电场成功并网运行后顺利通过考核验收。这是我国2兆瓦以上直驱式风力发电机组首次批量并网发电，标志着本公司具备了风电机组稳定运行和批量生产的条件，为公司今后快速发展打下了坚实基础。
自2008年以来，全球金融危机给世界各国造成了一定影响，但是我国经济基本面依然良好。针对国内外经济形势的新变化，党中央采取了一系列重大措施，保持了国民经济平稳健康发展。装备市场的巨大潜力，是公司发展的强大动力。为进一步增强公司核心竞争能力，公司计划进行新项目的建设投入，导致资金需求量将有所上升。因此，利用资本市场进行再融资，进一步优化融资结构成为推动公司持续发展中不可缺少的环节。
（二）本次发行的目的
根据公司现有主业的发展需求，湘电股份拟通过本次非公开发行，筹集必要的资金，抓住装备制造业快速发展的契机，夯实发展基础，提升核心竞争能力，做优做强公司主业。通过本次募集资金项目，将进一步巩固公司在行业中的领先地位，改善公司的财务状况、提高公司资产质量。
三、本次非公开发行股票方案概要
1、本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过5,000万股（含5000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届三次董事会决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即18.61元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格将作出相应调整。
6、锁定期
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币10亿元，计划用于偿还银行贷款、补充流动资金。项目投资情况具体如下：
■
若本次非公开发行实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，实际募集资金在上述项目之间进行平均分配。
9、向原股东配售安排
本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
10、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
11、本次发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
四、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司实际控制人湖南省人民政府国有资产监督管理委员会通过公司第一大股东湘电集团控制公司38.63%的股份。公司与控股股东之间的产权及控制关系如下：
■
按照发行上限5,000万股测算，本次发行完成后，湘电集团直接持有公司股份的比例预计为31.85%，仍为本公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2009年6月5日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币10亿元，计划用于偿还银行贷款、补充流动资金。项目投资情况具体如下：
■
若本次非公开发行实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额实际募集资金在上述项目之间进行平均分配。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）使用募集资金偿还银行贷款的必要性
1、降低贷款规模、减少财务费用
近年来，通过推进产业结构调整，发挥整体竞争优势，公司在产业发展和业绩提升上都取得显著成效。公司营业收入由2006 年的2,231,753,259元增长到2008 年的3,341,535,492元，三年增长了49.73%。但随着公司收入的快速增长，公司的负债规模也不断增加，截至2009年3 月31 日，公司银行贷款总额达到1,220,000,000.00元，虽然银行贷款在公司规模发展和重大项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款也增加了公司的财务成本，公司近三年一期的银行贷款构成及财务费用情况如下：
单位：元
■
从上表可以看出，公司近年来财务费用逐年增加，2006年、2007 年、2008 年及2009年一季度公司利润总额分别为108,265,915元、120,605,935元、96,554,382元、21,600,926元，而财务费用为30,998,785元、38,771,372元、64,037,762元、15,736,194元，分别占当年利润总额的28.63%、32.15%、66.32%、72.85%，直接影响到公司经营业绩。
因此，通过偿还部分银行贷款、降低财务费用支出，会在一定程度上提高公司的利润水平。若以2008 年12 月23 日调整后的一年期银行贷款年利率5.31%作为参考利率水平测算，将募集资金5亿元用于偿还银行贷款后，公司每年可减少利息费用约 2,655万元。
2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力
公司近几年的快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司扩大生产规模、加大研发投入提供了强有力的保障和支持。由于以负债融资为主，使公司近几年资产负债率逐年提高。2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009年3月31日，资产负债率分别为61.76%、67.48%、71.70%、72.60%。
(下转18版)
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入（亿元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 5 |
| 2 | 补充流动资金 | 5 |
| 合计 | 10 |
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入（亿元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 5 |
| 2 | 补充流动资金 | 5 |
| 合计 | 10 |
| 项目（合并报表口径） | 2009年3月31日 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 |
| 短期借款 | 1,015,000,000 | 1,048,500,000 | 799,032,000 | 528,770,000 |
| 长期借款 | 185,000,000 | 20,000,000 | 70,000,000 | 50,500,000 |
| 一年内到期长期借款 | 20,000,000 | 40,000,000 | 10,500,000 | 10,000,000 |
| 借款总额 | 1,220,000,000 | 1,108,500,000 | 879,532,000 | 589,270,000 |
| 项目（合并报表口径） | 2009年1—3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 财务费用 | 15,736,194 | 64,037,762 | 38,771,372 | 30,998,785 |
| 公司利润总额 | 21,600,926 | 96,554,382 | 120,605,935 | 108,265,915 |
| 占公司利润总额比例 | 72.85% | 66.32% | 32.15% | 28.63% |
| 公司名称 | 2009年3月31日 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 |
| 上海电气（601727） | 66.59% | 65.91% | 64.28% | 63.59% |
| 华仪电气（600290） | 47.45% | 61.63% | 57.69% | 59.47% |
| 金风科技（002202） | 56.23% | 63.02% | 46.07% | 49.76% |
| 长城电工（600192） | 54.45% | 57.91% | 53.26% | 49.60% |
| 长征电气（600112） | 41.63% | 41.43% | 34.19% | 37.34% |
| 湘电股份（600416） | 72.60% | 71.70% | 67.48% | 61.76% |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 |
| 流动资产 | 3,703,203,509 | 3,515,843,485 | 2,285,603,407 | 2,009,411,586 |
| 存货 | 1,106,019,645 | 1,141,237,214 | 848,365,608 | 630,057,145 |
| 长期股权投资 | 92,479,773 | 92,425,524 | 224,965,073 | 75,150,226 |
| 固定资产 | 932,064,066 | 898,231,748 | 464,644,124 | 467,300,969 |
| 无形资产 | 133,350,146 | 135,352,605 | 214,889,931 | 220,899,969 |
| 资产总计 | 5,263,834,885 | 5,031,832,898 | 3,662,286,790 | 3,015,031,116 |
| 流动负债 | 3,572,094,221 | 3,529,406,853 | 2,354,297,505 | 1,758,814,778 |
| 负债合计 | 3,821,573,615 | 3,607,835,007 | 2,471,333,473 | 1,862,027,767 |
| 所有者权益（含少数股东损益） | 1,442,261,270 | 1,423,997,891 | 1,190,095,317 | 1,153,003,349 |
| 资产负债率 | 72.60% | 71.70% | 67.48% | 61.76% |
| 流动比率 | 1.04 | 1.00 | 0.97 | 1.14 |
| 速动比率 | 0.73 | 0.67 | 0.61 | 0.78 |
| 募集资金总额：31,956.20 | 已累计使用募集资金总额：28,350 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额：28,350 | ||||||||||
| 2006年：5,500 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 2007年：13,495 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0 | 2008年：9,355 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 是否 变更 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 兆瓦(MW)级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目 | 否 | 36,660 | 36,660 | 28,350 | 36,660 | 36,660 | 28,350 | 8,310 | 2010年达产 |
| 实际投资项目 名称 | 截至2008年12月31日止投资项目累计产能利用率 | 承诺达产后投资效益 (万元/年) | 最近三年实际效益 | 截至2008年12月31日止 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 2006 | 2007 | 2008 | |||||
| 兆瓦(MW)级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目 | 35% | 29,191 | - | (2，252) | 537 | (1,715) | 尚未 完全达产 |
| 实际投资项目 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年度 | ||||||
| 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 | 差额 | 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 | 差额 | 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 | 差额 | |
| 兆瓦（MW）级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目 | 5,500 | 5,500 | 0 | 18,994.83 | 18,994.83 | 0 | 28,350.10 | 28,350.10 | 0 |
| 合计 | 5,500 | 5,500 | 0 | 18,994.83 | 18,994.83 | 0 | 28,350.10 | 28,350.10 | 0 |
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | ||||
| 2 | 关于 公司向特定对象非公开发行A 股股票方案 | 1、发行股票的种类和面值 | |||
| 2、发行方式 | |||||
| 3、发行数量 | |||||
| 4、发行对象及认购方式 | |||||
| 5、定价方式 | |||||
| 6、锁定期 | |||||
| 7、上市地点 | |||||
| 8、募集资金数额及用途 | |||||
| 9、向原股东配售安排 | |||||
| 10、本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | |||||
| 11、本次发行决议有效期 | |||||
| 3 | 关于2009 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | ||||
| 4 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | ||||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2009年非公开发行A股股票相关事宜的议案 | ||||
| 6 | 关于非公开发行股票预案的议案 | ||||
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738416 | 湘电投票 | 6项及11项子议案 | A 股 |
| 公 司简 称 | 议 案 序 号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 湘电 股份 | 一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 二 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案 | 2.00元 | |
| 1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 | |
| 2 | 发行方式 | 2.02元 | |
| 3 | 发行数量 | 2.03元 | |
| 4 | 发行对象及认购方式 | 2.04元 | |
| 5 | 定价方式 | 2.05元 | |
| 6 | 锁定期 | 2.06元 | |
| 7 | 上市地点 | 2.07元 | |
| 8 | 募集资金数额及用途 | 2.08元 | |
| 9 | 向原股东配售安排 | 2.09元 | |
| 10 | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | 2.10元 | |
| 11 | 本次发行决议有效期 | 2.11元 | |
| 三 | 关于2009 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 3.00元 | |
| 四 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 4.00元 | |
| 五 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2009年非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 5.00元 | |
| 六 | 关于非公开发行股票预案的议案 | 6.00元 | |
| 七 | 上述各项议案 | 99.00元 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738416 | 湘电投票 | 买入 | 2.03 | 1股 | 同意 |
| 买入 | 2.03 | 2股 | 反对 | ||
| 买入 | 2.03 | 3股 | 弃权 |
| 湘电股份、本公司、公司 | 指 | 湘潭电机股份有限公司 |
| 湘电集团、控股股东 | 指 | 湘电集团有限公司 |
| 湘电风能 | 指 | 湘电风能有限公司 |
| 本预案 | 指 | 湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的预案 |
| 本次发行 | 指 | 本次非公开发行不超过5,000万股股票的行为 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 前次募集资金 | 指 | 湘电股份2006年度非公开发行所募集的资金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司董事会 | 指 | 湘潭电机股份有限公司董事会 |
| 公司股东大会 | 指 | 湘潭电机股份有限公司股东大会 |
| 保荐机构 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
| 主承销商 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入（亿元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 5 |
| 2 | 补充流动资金 | 5 |
| 合计 | 10 |
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入（亿元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 5 |
| 2 | 补充流动资金 | 5 |
| 合计 | 10 |
| 项目（合并报表口径） | 2009年3月31日 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 |
| 短期借款 | 1,015,000,000 | 1,048,500,000 | 799,032,000 | 528,770,000 |
| 长期借款 | 185,000,000 | 20,000,000 | 70,000,000 | 50,500,000 |
| 一年内到期长期借款 | 20,000,000 | 40,000,000 | 10,500,000 | 10,000,000 |
| 借款总额 | 1,220,000,000 | 1,108,500,000 | 879,532,000 | 589,270,000 |
| 项目（合并报表口径） | 2009年1—3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 财务费用 | 15,736,194 | 64,037,762 | 38,771,372 | 30,998,785 |
| 公司利润总额 | 21,600,926 | 96,554,382 | 120,605,935 | 108,265,915 |
| 占公司利润总额比例 | 72.85% | 66.32% | 32.15% | 28.63% |