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上海广电电子股份有限公司
七届八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电电子股份有限公司七届八次董事会会议通知于2009年5月25日送达公司各位董事、监事，会议于2009年6月5日召开。会议应到董事9人，实到9人（其中董事长傅新华委托副董事长蒋松涛）。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由副董事长蒋松涛先生主持，会议以记名表决方式通过了以下决议：
一、关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
经自查，公司本次重大资产出售暨关联交易的重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
二、关于公司重大资产出售暨关联交易预案的议案；
为改善公司的财务状况, 本公司拟进行重大资产重组, 内容详见《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易的预案》。
本次重大资产重组主要包括以下交易:
1、 本公司向上海广电(集团)有限公司转让公司持有的上海广电光电子有限公司18.75%的股权；
2、 本公司向上海广电光电子有限公司转让本公司持有的上海广电富士光电材料有限公司75%的股权；
3、 本公司向上海广电信息产业股份有限公司转让公司持有的上海索广映像有限公司10%的股权；
4、 本公司及本公司全资子公司上海真空显示器件有限公司分别向上海广电资产经营管理有限公司转让所持有的上海始安房产管理有限公司95.5%和4.5%的股权；
5、 本公司向上海仪电置业发展公司转让本公司持有的上海广电房地产有限公司25%的股权；
6、 本公司向上海广电(集团)有限公司出售分别坐落于欧阳路196号的房屋所有权和坐落于新闸路1378弄17号的房屋所有权。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定, 关联董事傅新华、蒋松涛、黄峰、侯钢回避了表决，非关联董事表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案均表示同意,本议案需提交公司股东大会审议。
三、关于公司重大资产出售暨关联交易方案相关股权及资产之转让协议的议案；
本议案涉及关联交易，关联董事傅新华、蒋松涛、黄峰、侯钢回避了表决，非关联董事逐项表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
1、《关于上海广电光电子有限公司之股权转让协议》
董事会同意本公司与上海广电(集团)有限公司签署附生效条件的《关于上海广电光电子有限公司之股权转让协议》。
2、《关于上海广电富士光电材料有限公司之股权转让协议》
董事会同意本公司与上海广电光电子有限公司签署附生效条件的《关于上海广电富士光电材料有限公司之股权转让协议》。
3、《关于上海索广映像有限公司之股权转让协议》
董事会同意本公司与上海广电信息产业股份有限公司签署附生效条件的《关于上海索广映像有限公司之股权转让协议》。
4、《关于上海始安房产管理有限公司之股权转让协议》
董事会同意本公司及公司全资子公司上海真空显示器件有限公司与上海广电资产经营管理有限公司签署附生效条件的《关于上海始安房产管理有限公司之股权转让协议》。
5、《关于上海广电房地产有限公司之股权转让协议》
董事会同意本公司与上海仪电置业发展公司签署附生效条件的《关于上海广电房地产有限公司之股权转让协议》。
6、《资产转让协议》
董事会同意本公司与上海广电(集团)有限公司签署附生效条件的《资产转让协议》。
四、关于上海仪电控股(集团)公司收购上海广电(集团)有限公司所持本公司全部股权之意见的议案；
本议案涉及关联交易，有利害关系董事傅新华、蒋松涛、黄峰、侯钢回避了表决，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本公司控股股东上海广电(集团)有限公司（以下简称“广电集团”）拟将所持本公司30.07%的股份(共计352,742,238股)转让予上海仪电控股(集团)公司（以下简称“仪电集团”）,广电集团与仪电集团于2009年6月5日签署了《股份转让协议》。
日前，由上海市政府和上海市国资委成立的工作小组就如何摆脱广电集团面临的困境制定了工作方案，广电集团拟将其所持本公司的全部股份转让给仪电集团（以下简称“上市公司收购”），同时相关各方拟对本公司进行资产重组。仪电集团拟以人民币现金收购广电集团所持的本公司30.07%的股份，经双方协商同意确定拟转让股份的转让价格为人民币1,111,138,049.70元。
上市公司收购前，广电集团持有本公司30.07%的股份，为本公司的控股股东。上市公司收购后，本公司的控股股东将变更为仪电集团。
公司董事会对上述股权转让的意见：上述上市公司收购与本公司的重大资产出售暨关联交易之重大资产重组互为联系。公司经重大资产重组后，货币资金将有所增加，同时负债将减少，偿债能力有所提高，可以降低公司财务风险和融资成本；剥离巨额亏损的长期投资，避免资产减值，使公司扭转目前的亏损局面。
五、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案。
本议案涉及关联交易，关联董事傅新华、蒋松涛、黄峰、侯钢回避了表决，非关联董事表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权；本议案需提交公司股东大会审议。
根据公司重大资产出售暨关联交易的安排，为合法、高效地完成公司本次重大资产出售暨关联交易的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理与本次重大资产出售暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次重大资产出售暨关联交易的具体方案。
2、根据中国证监会的批准情况, 按照股东大会审议通过的方案, 授权董事会全权负责办理和决定本次重大资产出售暨关联交易的具体事宜。
3、授权董事会签署本次重大资产出售暨关联交易所涉各项协议, 并根据有关主管部门的要求对相关协议进行修改和补充。
4、如证券监管部门对于本次重大资产出售暨关联交易的政策发生变化或市场条件发生变化, 授权董事会对本预案进行相应调整。
5、在法律法规、规章和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内, 授权董事会办理与本次重大资产出售暨关联交易有关的其他事项。
6、授权董事会聘请中介机构, 办理本次重大资产出售暨关联交易的相关事宜。
7、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
鉴于本次重大资产出售暨关联交易在本次董事会前尚未完成审计、评估, 相关资产转让价格尚无法确定, 待相关审计、评估数据结果经各方最终确认后, 公司将择时召开董事会对上述相关事项作出补充决议, 并公告召开股东大会的时间。由于本公司的股权转让事项还需政府相关部门批准和中国证监会豁免要约收购，存在不确定性，因与公司的重大资产重组互为联系，因此本公司的重大资产重组还存在不确定性，提请投资者注意风险。
特此公告
上海广电电子股份有限公司
2009年6 月8日
上海广电电子股份有限公司独立董事
关于重大资产出售暨关联交易之独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》以及《上海广电电子股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事徐大为、曹 俊、张建华审阅了公司出售上海广电光电子有限公司18.75%的股权、上海始安房产管理有限公司100%的股权、上海索广映像有限公司10%的股权、上海广电富士光电材料有限公司75%的股权、上海广电房地产有限公司25%的股权、欧阳路房产、新闸路房产的相关文件，就本次交易相关议案发表独立意见如下：
1、本次提交公司董事会审议的《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可。
2、我们认可本次出售上海广电光电子有限公司18.75%的股权、上海始安房产管理有限公司100%股权、上海索广映像有限公司10%的股权、上海广电富士光电材料有限公司75%的股权、上海广电房地产有限公司25%的股权、欧阳路房产、新闸路房产的方案，并认为本次交易程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开和公正的原则，交易的实施将有利于改善公司财务状况，没有损害上市公司和全体股东的利益。
根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易中，公司系上海广电（集团）有限公司的控股子公司，公司与上海广电资产经营管理有限公司、上海广电信息产业股份有限公司、上海广电光电子有限公司均受同一实际控制人上海广电（集团）有限公司所控制，同时根据《上市规则》10.1.6条的规定，上海仪电置业发展公司为本公司的关联方，因此，公司分别向上海广电（集团）有限公司、上海广电资产经营管理有限公司、上海广电信息产业股份有限公司、上海广电光电子有限公司及上海仪电置业发展公司转让上述股权及房产的行为构成关联交易，关联董事回避了表决。本次关联交易没有损害上市公司及非关联股东的利益。
3、独立董事一致同意《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。
上海广电电子股份有限公司独立董事：
徐大为 曹 俊 张建华
上海广电电子股份有限公司
2009年6月5日