上海广电信息产业股份有限公司
董事会六届十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广电信息”）董事会六届十二次会议书面通知于2009年5月26日发出，并于2009年6月5日上午在公司302会议室召开了董事会六届十二次会议。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长马坚泓先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。
一、本次董事会召开的背景
日前，由上海市政府和上海市国资委成立的工作小组就如何摆脱上海广电（集团）有限公司（以下简称“广电集团”）面临的困境制定了工作方案，为挽救本公司的经营危机，广电集团拟将其持有的本公司全部股份转让给上海仪电控股(集团)公司（以下简称“仪电集团”），同时相关各方拟对本公司进行资产重组。
二、本次董事会会议审议并通过了以下议案
（一）公司董事会关于仪电集团收购广电集团所持本公司42.24%股份意见的议案
仪电集团收购广电集团所持本公司42.24股份的详细内容见当日披露的《收购报告书摘要》。
因该议案为关联交易议案，关联董事马坚泓董事、徐民伟董事回避表决，实际参加表决的董事共6名。
表决结果如下：6票赞成，0票反对，0票弃权。
仪电集团拟以人民币现金收购广电集团所持的本公司42.24%的股份，广电信息股份转让价格以《股份转让协议》签署日广电信息A股前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，采用市价折扣法确定转让价格，转让价格为3.59元/股，转让总额为1,074,827,109.42元。
董事会对本公司股权转让的意见：“由于本公司的股权转让与公司的资产重组互为联系，本次重组后，公司货币资金将有所增加，同时负债将减少，偿债能力有所提高，财务风险和融资成本将降低；公司剥离巨额亏损的长期投资后可以避免资产减值，并使公司扭亏为盈”。
本次重组有利于增强公司相关产业的聚集度以及公司的盈利能力；有利于公司改善财务状况，增强抗风险能力，提升可持续发展能力，进而有利于维护广大中、小股东利益。
（二）关于公司资产出售、购买等关联交易的议案
公司本次资产出售、购买的交易对方分别为广电集团、上海广电资产经营管理有限公司、上海广电电子股份有限公司，其中广电集团系本公司现控股股东，上海广电资产经营管理有限公司、上海广电电子股份有限公司均系广电集团控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关于本公司资产出售、购买等事宜构成关联交易。
关于公司资产出售、购买等议案为关联交易议案，关联董事马坚泓董事、徐民伟董事回避表决，实际参加表决的董事共6名。
作为资产重组的一部分, 本公司拟出售和购买以下相关资产：
1、公司向广电集团转让上海广电光电子有限公司18.75%的股权，转让价格以资产评估值为依据双方商定。
表决结果如下：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、公司向广电集团转让上海正浩资产管理有限公司39.22%股权，转让价格以资产评估值为依据双方商定。
表决结果如下：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、公司向上海广电资产经营管理有限公司转让巨鹿路房地产，转让价格以资产评估值为依据双方商定。
表决结果如下：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、公司向广电集团转让所持有的斜土路等四处房产所有权及使用权，转让价格以资产评估值为基础，并根据测算的相关搬迁补偿费用确定转让价款总额。
表决结果如下：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、公司受让上海广电电子股份有限公司持有的上海索广映像有限公司10%的股权，受让价格以资产评估值为依据双方商定。
表决结果如下：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、公司受让广电集团持有的上海夏普电器有限公司30%的股权，受让价格以资产评估值为依据双方商定。
表决结果如下：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、公司受让广电集团持有的上海科技网络通信有限公司80%的股权，受让价格以资产评估值为依据双方商定。
表决结果如下：6票赞成，0票反对，0票弃权。
根据资产评估机构出具的资产评估报告，公司董事会将再次召开董事会审议上述资产出售、购买等关联交易事宜，并于董事会决议公告的同时，公告关联交易公告，同时根据相关规定，将上述关联交易事宜提交股东大会审议。
由于本公司的股权转让事宜还需政府相关部门批准和中国证监会对仪电集团要约收购本公司股份的豁免，存在不确定性，同时由于本公司股权转让事宜与公司的资产重组互为联系，因此本公司的资产重组也存在不确定性，提请投资者注意风险。
公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。
（三）关于广电集团承诺偿还经营性欠款的议案
广电集团系本公司现控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关于广电集团承诺偿还经营性欠款事宜构成关联交易。
关于广电集团承诺偿还经营性欠款的议案为关联交易议案，关联董事马坚泓董事、徐民伟董事回避表决，实际参加表决的董事共6名。
表决结果如下：6票赞成，0票反对，0票弃权。
广电集团于2009年6月4日作出承诺：“经上海上会会计师事务所有限公司专项审核，截至2008年末，上海广电（集团）有限公司及其各地销售公司因销售上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电信息”）产品形成的对广电信息应付款项总额为654,864,704.68元。为加快该经营性占用资金的回笼，切实保护广电信息全体股东的利益，广电集团承诺本次向仪电集团转让广电信息42.24%股份完成后十五日内，归还上述全部应付款项”。
董事会对本次广电集团承诺偿还经营性占款的意见：“本次资金偿还作为本次资产重组的一部分，消除了本公司年度审计报告中的保留意见相关事项，本公司货币资金将有所增加，偿债能力将有所提高，公司财务风险将降低。由于上述应收款项计提了相应减值准备，全额偿还对本公司的业绩也有积极影响”。
由于本公司的股权转让事项还需政府相关部门批准和中国证监会豁免要约收购，存在不确定性，因与公司的资产重组互为联系，因此本公司的资产重组还存在不确定性，广电集团向公司偿还经营性欠款存在不确定性因素，提请投资者注意风险。
公司独立董事就该项关联交易议案发表了专项意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审批。与该项交易有利害关系的关联股东广电集团将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
本公司挂牌交易股票（广电信息：600637）于2009年6月8日起恢复交易。
特此公告。
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2009年6月8日
附件一：上海广电信息产业股份有限公司收购报告书摘要
附件二：上海广电信息产业股份有限公司简式权益变动报告书
上海广电信息产业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 上海广电信息产业股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 广电信息
股票代码： 600637
收购人名称： 上海仪电控股（集团）公司
注册地址： 上海市肇嘉浜路746号
办公地址： 上海市田林路168号
签署日期： 2009年6月5日
收购人声明
本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，截至本报告书摘要签署之日，收购人持有广电信息57,979股A股股份，截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在广电信息拥有权益；
收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
2009年6月5日，上海仪电控股(集团)公司与上海广电(集团)有限公司签订了《股份转让协议》，上海仪电控股(集团)公司拟向上海广电(集团)有限公司受让其持有的上海广电信息产业股份有限公司299,394,738股股份（以下简称“本次收购”）。
本次收购已经由 2009 年5月12日上海广电(集团)有限公司董事会决议通过、2009年5月12日上海广电(集团)有限公司股东会决议批准；2009年5月13日上海仪电控股(集团)公司召开的董事会决议通过。
上海市国有资产监督管理委员会2009年6月3日以沪国资委产[2009]212号文同意广电集团转让所持广电电子和广电信息国有股权过程中，免于披露拟转让股份的信息、并与仪电集团直接签订转让协议。
本次收购尚需国务院国有资产监督管理委员会、上海市国有资产监督管理委员会批准以及中国证监会对此次股份转让无异议和豁免收购人的要约收购义务后方可进行。
上海仪电控股(集团)公司与上海广电(集团)有限公司签订《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表盖章之日起生效。根据该协议，满足下述全部各项为双方于中国证券登记结算有限责任公司办理拟转让股份过户登记的先决条件:
（1）广电集团股东会做出批准本次股份转让的决议；
（2）仪电集团董事会做出批准本次股份转让的决议；
（3）国务院国有资产监督管理委员会分别批准广电集团向仪电集团转让广电信息及广电电子股份；
（4）上海市国有资产监督管理委员会分别批准仪电集团受让广电信息及广电电子股份；
（5）中国证券监督管理委员会就广电信息股份转让豁免仪电集团要约收购义务并对收购报告书无异议；
（6）中国证券监督管理委员会就广电电子股份转让豁免仪电集团要约收购义务并对收购报告书无异议；
（7）相关商务主管部门批准仪电集团受让广电电子股份；
（8）广电信息和广电电子实施关键资产重组的各项法律文件所述的交易先决条件全部得到满足(该等先决条件包括但不限于, 1) 广电信息和广电电子股东大会分别做出批准关键资产重组的股东大会决议；2) 中国证券监督管理委员会核准广电电子实施关键资产重组)。
本次收购是根据上海广电信息收购报告书及其摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在上海广电信息收购报告书及其摘要中列载的信息和对上海广电信息收购报告书及其摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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第二节 收购人介绍
一、公司简介
公司名称：上海仪电控股（集团）公司
注册地址：上海市肇嘉浜路746号
办公地址：上海市田林路168号
邮政编码： 200233
法定代表人： 蒋耀
注册资本： 2,318,220,000元人民币
工商登记号：310000000029206
企业类型及经济性质：国有企业
经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理
税务登记证号：沪字310104132228728
股东名称：上海市国有资产监督管理委员会
联系电话：86-21-24122600
传真：86-21-24122666
二、股权结构及实际控制人
1、收购人的股权结构
仪电集团的股权关系如下：
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2、收购人股东及实际控制人的情况
上海仪电控股（集团）公司为上海市国资委出资的国有独资企业，实际控制人为上海市国资委。
三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）收购人的主要业务及主要关联企业
1、收购人的主要业务
仪电集团目前主要业务分为三类：以电子和科学仪器产品为主的生产及销售、不动产经营及金融类业务的投资控股。
（1）以电子和科学仪器产品为主的制造业
目前，仪电集团制造业主要设计大规模集成电路、科学仪器及系统集成、IC卡封装制卡、汽车电子电器、绿色照明、电子制造业务、液晶显示彩色滤光片、网络集成系统等八大产业。
（2）不动产经营
仪电集团现有基础物业的占地面积77.5万平方米，建筑面积62.3万平方米的不动产资源。其中，位于上海市中心的十多个商务园区，总的土地面积7.7万平方米按，总的建筑面积为19万平方米。目前，正在规划建设51万平方米的上海仪电漕河泾产业园和50万平方米的上海国际节能环保园两个大型现代商务园区。到2010年，仪电集团规划建成的商办、商务物业建筑总面积将达到140万平方米。
（3）金融类业务的股权投资
仪电集团目前金融类业务的股权投资公司主要有华鑫证券有限责任公司、自贡市商业银行股份有限公司、长城证券有限责任公司等。
2、收购人的主要关联企业
仪电集团目前的主要控股、参股企业如下：
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注：以上数据引自仪电集团2008年度经审计财务报告。
（二）收购人最近3年财务状况的简要情况如下（合并报表口径）：
单位：人民币元
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注 ：2006年数据引用自仪电集团2007年财务报告期初数；
四、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。
收购人不存在下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
五、董事、监事及高级管理人员
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上述收购人的董事、监事及高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况
（一）上海金陵股份有限公司
截至本报告书摘要签署日，仪电集团持有上海金陵股份有限公司（简称“上海金陵”，代码600621）104,816,472股股份，占总股本20%，为上海金陵的控股股东。该公司注册资本为人民币524,082,351元，经营范围为对高新技术产业投资，实业投资，投资管理；房地产开发经营，自有房屋租赁，生产机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件，印刷电路板表面装联，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。
（二）上海飞乐股份有限公司
截至本报告书摘要签署日，仪电集团持有上海飞乐股份有限公司（简称“飞乐股份”，代码600654）97,587,035股股份，占总股本12.92%，为飞乐股份的控股股东。该公司注册资本为人民币755,043,154 元，经营范围为投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网络，电子元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，仪器仪表及工程安装，工程服务，经营本公司自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。
（三）上海飞乐音响股份有限公司
截至本报告书摘要签署日，仪电集团持有上海飞乐音响股份有限公司（简称“飞乐音响”，代码600651）54,608,726股股份，占总股本9.75%，为飞乐音响的第一大股东。该公司注册资本为559,897,963.00 元,经营范围为计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务，实业投资，公司及控股成员企业进出口业务(涉及许可证凭许可证经营)。
除此以外，仪电集团未持有、控制其他上市公司5%以上的情况。
七、收购人持有其他金融机构股权的简要情况
（一）华鑫证券有限责任公司
截至本报告书摘要签署日，仪电集团直接持有华鑫证券有限责任公司63%的股权，为华鑫证券有限责任公司控股股东。仪电集团子公司上海金陵股份有限公司、上海飞乐股份有限公司及参股子公司上海飞乐音响股份有限公司分别持有华鑫证券有限责任公司8%、3%、24%的股权。华鑫证券有限公司是经中国证券监督管理委员会批准于2001年3月在深圳市注册成立的全国性综合类证券经营机构，截至本报告书摘要签署日，注册资本16亿元人民币。该公司经营范围为发行和代理各种有价证券；自营和代理买卖各种有价证券；基金和资产管理；企业重组、收购兼并。
（二）自贡市商业银行股份有限公司
截至本报告书摘要签署日，仪电集团持有自贡市商业银行股份有限公司10.53%的股权。自贡市商业银行股份有限公司注册地四川省自贡市，注册资本1.9亿元人民币。该公司的经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；从事同业拆借等。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购决定
（一）已获得的授权和批准
（1）2009年5月12日，广电集团召开董事会审议通过了广电信息股份转让的决议；
（2）2009年5月13日，仪电集团召开董事会审议通过了收购广电信息的决议；
（3）2009年6月3日，上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产[2009]212号文同意广电集团转让所持广电电子和广电信息国有股权过程中，免于披露拟转让股份的信息，并与仪电集团直接签订转让协议；
（4）2009年5月12日，广电集团股东会审议通过了广电信息股份转让的决议；
（5）2009年6月5日，仪电集团与广电集团签署了《股份转让协议》，广电集团就其持有的42.24%的广电信息股份转让等相关事宜与仪电集团达成协议；
（6）2009年6月5日，广电信息召开第六届第十二次董事会审议重组方案。
（二）待取得的授权和批准
（1）广电信息召开股东大会审议重组方案。
（2）广电集团作为国有股东通过协议转让方式转让所持有的广电信息股份,尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
（3）仪电集团通过协议转让方式受让广电信息股份, 尚需获得上海市国有资产监督管理委员会的审核批准。
（4）本次股份转让拟转让的股份占广电信息总股本的42.24%, 超过广电信息总股本的30%, 本次股份转让尚需中国证券监督管理委员会豁免仪电集团的要约收购义务，并对收购报告书无异议。
二、收购目的
作为上海市国有资产经营平台之一的仪电集团，本次收购的目的一方面是帮助广电信息摆脱经营困境。在本次收购进行的同时，仪电集团、广电集团、相关各方通过对广电信息对外投资的梳理、债务结构的重组和相关产业的整合，达到降低广电信息财务风险、扭亏为盈的目的。另一方面，本次收购将拓宽仪电集团在先进制造业上的投资方向，提升仪电集团先进制造业的能级，也可以探索广电信息与仪电集团现有产业进行整合的可能，为仪电集团的做大做强提供坚实的制造业基础。
三、未来增持和股份转让计划
收购完成后，仪电集团暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份计划；自本次收购完成之日起，本公司承诺12个月内不转让本公司所拥有权益的上海广电信息产业股份有限公司之股份。
第四节 收购方式
一、本次收购的基本情况
2009年6月5日，仪电集团与广电集团签订《股份转让协议》，拟向广电集团受让其持有的广电信息299,394,738股股份，占广电信息的持股比例为42.24%，交易总金额为1,074,827,109.42 元。
（一）股份转让协议的主要内容
1、协议转让的当事人
《股份转让协议》 于2009年6月5日由广电集团（甲方）与仪电集团（乙方）在中国上海市订立。
2、转让股份的数量、比例
本次股份转让的标的为广电集团持有的广电信息299,394,738股股份，占广电信息之股份总数的42.24％。
3、转让价款及支付方式
（1） 本次转让价格为人民币1,074,827,109.42 元；
（2）转让价款支付方式
仪电集团应于股份转让协议生效之日起五个工作日内向广电集团支付全部股份价款的30%（人民币32,245万元）作为首期股份转让款，剩余股份转让款仪电集团应于转让股份过户登记的先决条件全部满足之日起十五个工作日内全额支付予广电集团。
4、协议生效及办理股份过户登记的条件
协议自广电集团、仪电集团双方法定代表人或授权代表盖章之日起生效，但满足下述全部各项为双方于中国证券登记结算有限责任公司办理拟转让股份过户登记的先决条件:
（1）甲方股东会做出批准本次股份转让的决议；
（2）乙方董事会做出批准本次股份转让的决议；
（3）国务院国有资产监督管理委员会分别批准甲方向乙方转让拟转让股份以及广电电子股份；
（4）上海市国有资产监督管理委员会分别批准乙方受让拟转让股份以及广电电子股份；
（5）中国证券监督管理委员会就本次股份转让豁免乙方要约收购义务并对收购报告书无异议；
（6）中国证券监督管理委员会就广电电子股份转让豁免乙方要约收购义务并对收购报告书无异议；
（7）相关商务主管部门批准乙方受让广电电子股份；
（8）广电信息和广电电子实施关键资产重组的各项法律文件所述的交易先决条件全部得到满足(该等先决条件包括但不限于, 1) 广电信息和广电电子股东大会分别做出批准关键资产重组的股东大会决议; 2) 中国证券监督管理委员会核准广电电子实施关键资产重组)。
关键资产重组是指“上海广电电子股份有限公司向上海广电(集团)有限公司转让其持有的上海广电光电子有限公司18.75%股权；上海广电信息产业股份有限公司向上海广电(集团)有限公司转让其持有的上海广电光电子有限公司18.75%股权；上海广电电子股份有限公司向上海广电光电子有限公司转让其持有的上海广电富士光电材料有限公司75%的股权。”
本次仪电集团收购广电信息及收购广电电子互为条件。
5、过渡期安排
（1）双方同意, 自《股份转让协议》生效之日起至前述拟转让股份正式过户至仪电集团名下前, 双方应促使广电信息涉及经营管理的重大决策严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会的相关规定及广电信息《公司章程》等有关法规和制度作出。双方应促使广电信息的总经理及管理层按照广电信息《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。
（2）双方同意, 自《股份转让协议》生效之日起至前述拟转让股份正式过户至仪电集团名下前, 双方以及广电信息应严格遵守我国有关法律、法规及规范性文件对股份转让方、受让方及广电信息等相关主体的有关行为规范和要求, 履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。
仪电集团将严格遵守我国有关法律、法规及规范性文件对股份转让方、受让方及广电信息等相关主体的有关行为规范和要求，包括但不限于在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。由于广电信息面临严重财务困难，为挽救广电信息后续将进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易。
（二）拟转让股份权利限制情况及其他安排
本次仪电集团的收购标的为广电集团持有的广电信息299,394,738股股份，占广电信息的持股比例为42.24%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2009年6月4日出具的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有数量证明, 同时根据上海市国有资产监督管理委员会产权管理处于2009年5月12日出具的《关于国有股持股查询的函》, 广电信息299,394,738股股份登记于上海市国有资产监督管理委员会账户内并由广电集团持有，本次收购的收购标的不存在质押、冻结、查封等权利限制。
上海市通力律师事务所已对上述广电集团持有广电信息299,394,738股股份的情况进行了核查，在其出具的《法律意见书》中明确发表意见，广电集团持有广电信息299,394,738股股份，占广电信息总股本比例为42.24%，为广电信息的控股股东。
本次股份转让除前述已披露办理股份过户登记的先决条件外，不存在附加特殊条件，未就股份表决权的行使存在其他安排。
二、收购人拥有权益的变化
本次收购前，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2009年6月4日出具的证明，仪电集团持有广电信息57,979股股份；本次收购完成后，广电集团不再持有广电信息的股份，仪电集团将持有广电信息299,452,717股股份，占总股本的42.24%，成为广电信息的控股股东。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海仪电控股(集团)公司
法定代表人： 蒋耀
2009年6月5日
上海广电信息产业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海广电信息产业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：广电信息
股票代码：600637
信息披露义务人名称：上海广电（集团）有限公司
注册地址：上海市田林路140号
通讯地址：上海市金都路3800号
股份变动性质：减少
签署日期：二〇〇九年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的要求编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海广电信息产业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海广电信息产业股份有限公司的股份。
四、本次股份转让尚需经过国务院国有资产监督管理委员会批准，并有待中国证监会就上海广电信息产业股份有限公司收购报告书审核无异议以及豁免收购方要约收购义务后方能实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：上海广电（集团）有限公司
注册地址：上海市田林路140号
法定代表人：傅新华
注册资本：345,400万元
营业执照注册号码：310000000040904
企业法人组织机构代码：13225926－8
经济性质：有限责任公司
主要经营范围：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新办经济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营业务，甚小地球站(VSAT)通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（涉及许可的凭许可证经营）。
经营期限：一九九五年十二月十五日至不约定期限
税务登记证号码：310112132259268
通讯地址：上海市金都路3800号
电话：021－64185050
传真：021－64186237
主要股东：上海汽车工业（集团）总公司
二、信息披露义务人股权结构及其实际控制人
（一）股权结构
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（二）控股股东及实际控制人
广电集团控股股东为上海汽车工业（集团）总公司，其持有广电集团60.91％股权。广电集团实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
三、信息披露义务人董事及主要负责人情况
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四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署之日，本公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
本公司持有上海广电电子股份有限公司（股票代码：600602、900901）352,742,238股股份，占其股本总额的30.07%。
第三节 转让股份的目的及后续计划
近年来，广电集团投资的液晶面板主业，因经营管理不善、市场更新过快等原因，发生巨额亏损，导致公司资金紧张，银行贷款偿付压力巨大，正常经营困难。作为广电集团下属的核心企业，广电信息的彩电业务由于彩电整机价格的不断走低，市场竞争越来越激烈，其所占的市场份额逐步减少，导致广电信息的经营状况和盈利能力持续下滑。
通过本次股份转让，广电信息将利用仪电集团的平台进行资源整合，加强主营业务，提升上市公司的盈利能力，从而保护股东利益，提升上市公司的市场形象。同时，通过转让广电信息股份，广电集团将获得相应的股权转让对价，从而一定程度上减轻广电集团的负债压力，缓解广电集团的经营压力，使广电集团有能力继续维持日常经营，为广电集团今后液晶业务的进一步整合创造条件。
本次股份转让后，广电集团不再持有广电信息的股份，本次股份转让完成后在未来的12个月内广电集团无计划再持有广电信息的股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人持有广电信息299,394,738股，占广电信息总股本的42.24％。
二、权益变动方式
2009年6月5日，广电集团与仪电集团签订《股份转让协议》，转让集团持有的广电信息299,394,738股股份。
本次股权转让已经2009年5月12日上海广电（集团）有限公司召开的股东会会议及2009 年5月13日上海仪电控股（集团）有限公司召开董事会会议批准。
《股份转让协议》的主要内容如下：
（一）协议当事人
《股份转让协议》 于2009年6月5日由广电集团与仪电集团在中国上海市订立。
（二）股份转让的数量、比例
本次股份转让的标的为广电集团持有的广电信息299,394,738股股份，占广电信息之股份总数的42.24％，以及该等股份项下的一切权益、权利和义务。
（三）转让价款及支付方式
1、转让价款
广电信息股份转让价格以广电信息《股份转让协议》签署日广电信息A股前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，采用市价折扣法给与10％折扣确定转让价格，转让价格为3.59元/股，转让总额为1,074,827,109.42元。
2、支付方式
仪电集团应于股权转让协议签订后五个工作日内向广电集团支付全部股份价款的30%(人民币32,245万元)作为首期股份转让款；剩余股份转让款仪电集团应于股份交割的先决条件全部满足之日起十五个工作日内全额支付予广电集团。
（四）协议生效条件
1、广电集团股东会做出批准本次股份转让的决议；
2、仪电集团董事会做出批准本次股份转让的决议；
3、国务院国有资产监督管理委员会分别批准广电集团向仪电集团转让广电信息及广电电子股份；
4、上海市国有资产监督管理委员会分别批准仪电集团受让广电信息及广电电子股份；
5、中国证券监督管理委员会就广电信息转让豁免仪电集团要约收购义务并对收购报告书无异议；
6、中国证券监督管理委员会就广电电子股份转让豁免仪电集团要约收购义务并对收购报告书无异议；
7、上海市商务委员会批准广电集团转让广电电子股份；
8、广电信息和广电电子实施关键资产重组的各项法律文件所述的交易先决条件全部得到满足(该等先决条件包括但不限于：1) 广电信息和广电电子股东大会分别做出批准关键资产重组的股东大会决议；2) 中国证券监督管理委员会核准广电电子实施关键资产重组)。
（五）过渡期安排
1、双方同意, 自本协议生效之日起至广电信息股份正式过户至仪电集团名下前, 双方应促使广电信息涉及经营管理的重大决策严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会的相关规定及广电信息《公司章程》等有关法规和制度作出。双方应促使广电信息的总经理及管理层按照广电信息《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。
2、双方同意, 自本协议生效之日起至广电信息股份正式过户至仪电集团名下前, 双方以及广电信息应严格遵守我国有关法律、法规及规范性文件对股份转让方、受让方及广电信息等相关主体的有关行为规范和要求, 履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。
三、本次股份转让的附加特殊条件
本次股份转让后，广电集团不再持有广电信息的股份。本次股份转让没有附加任何特殊条件，转让方和受让方之间也不存在其它有关股份表决行使的安排。
四、股份权利限制情况
截止本报告书签署日，上海广电集团所持广电信息的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
（一）本次股权转让后，广电集团不再持有广电信息的股份，仪电集团通过受让广电信息42.24％股份而成为广电信息的控股股东，广电信息的实际控制人在本次股份转让完成后未发生变化，仍为上海市国资委。
仪电集团为上海市国资委出资国有独资企业，主营业务为以电子和科学仪器产品为主的生产及销售、不动产经营及金融类业务的投资控股。截止2008年12月31日，仪电集团总资产为13,078,711,216.16元，净资产为5,011,408,569.70元，资产负债率为44.73%，财务状况良好。
（二）截止本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，广电集团及其关联方不存在未清偿对广电信息的负债。截止至本报告书签署日，广电集团及其关联方不存在未解除广电信息为其负债提供的担保。
第四节 前6个月买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署前六个月内，没有通过证券交易所的集中交易买卖广电信息股票的行为。
第五节 其他重大事项
除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其它应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、上海广电（集团）有限公司企业法人营业执照（复印件）；
二、上海广电（集团）有限公司董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
三、 《上海仪电控股(集团)公司与上海广电(集团)有限公司关于转让上海广电信息股份有限公司部分股份之股份转让协议》
信息披露义务人及其法定代表人声明：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：
法定代表人（签字）： 傅新华
签署日期： 2009年 6 月 5 日
附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签章）：上海广电（集团）有限公司
法定代表人（签章） 傅新华
日期： 2009 年 6 月 5 日
| 本摘要、本报告书摘要 | 指 | 《上海广电信息产业股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 广电信息 | 指 | 上海广电信息产业股份有限公司 |
| 广电电子 | 指 | 上海广电电子股份有限公司 |
| 广电集团 | 指 | 上海广电（集团）有限公司，即广电电子及广电信息的控股股东 |
| 仪电集团、申请人、收购人、本公司 | 指 | 上海仪电控股（集团）公司 |
| 本次收购、本次股份转让 | 指 | 上海仪电控股（集团）公司收购上海广电（集团）有限公司持有的上海广电信息产业股份有限公司42.24%股份的行为 |
| 股份转让协议 | 指 | 2009年6月5日，上海仪电控股(集团)公司与上海广电(集团)有限公司签订的《股份转让协议》，上海仪电控股(集团)公司拟向上海广电(集团)有限公司受让其持有的上海广电信息产业股份有限公司299,394,738股股份，比例为42.24% |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 财务顾问 | 指 | 国海证券有限责任公司 |
| 法律顾问 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 合并持股比例 | 业务性质 |
| 1 | 华鑫证券有限责任公司 | 100,000 | 74% | 发行和代理各种有价证券；自营和代理买卖各种有价证券；基金和资产管理；企业重组、收购兼并； |
| 2 | 剑腾液晶显示(上海)有限公司 | 美元 15,000 | 60% | 设计,研发,生产液晶显示器及相关光电产品 |
| 3 | 上海金陵股份有限公司 | 52,408 | 17.71% | 高新技术产业投资管理 |
| 4 | 上海飞乐股份有限公司 | 75,504 | 12.20% | 电子元器件 |
| 5 | 上海仪电置业发展公司 | 2,650 | 100% | 房地产开发经营、物业管理、房屋租赁 |
| 6 | 上海捷通工贸实业总公司 | 51.80 | 100% | 机动车驾驶员培训教育，机动车代办服务，装潢及建筑材料，五金交电，汽车配件，百货，文教用品，服装鞋帽 |
| 7 | 上海融天资产管理有限公司 | 2,250 | 55.56% | 资产管理、咨询服务 |
| 8 | 上海晶益铜材厂 | 1,132.59 | 100% | 铜线材，铜丝材，铜排材，自有房屋的融物租赁 |
| 9 | 上海飞乐音响股份有限公司 | 55,990 | 6.21% | 计算机网络技术、智能卡应用等 |
| 10 | 自贡市商业银行股份有限公司 | 19,000 | 10.53% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；从事同业拆借等 |
| 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | |
| 总资产 | 13,078,711,216.16 | 13,036,187,919.28 | 13,335,869,174.19 |
| 负债合计 | 5,849,784,780.81 | 5,711,892,271.16 | 6,449,436,741.05 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,011,408,569.70 | 4,967,221,120.32 | 4,799,477,041.68 |
| 资产负债率 （合并报表） | 44.73% | 43.82% | 48.36% |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 3,069,881,939.37 | 5,672,756,735.97 | 6,684,323,338.28 |
| 主营业务收入 | 2,856,766,972.39 | 4,929,848,710.92 | 4,887,918,020.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 151,724,230.85 | 123,686,062.48 | 25,792,427.73 |
| 净资产收益率 （全面摊薄） | 3.03% | 2.49% | 0.54% |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 蒋耀 | 董事长、党委书记 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 汤名海 | 董事、党委副书记 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 王国良 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 陶丽娟 | 职工监事 | 女 | 中国 | 上海 | 否 |
| 董运江 | 职工监事 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 田原 | 党委副书记、纪委书记 工会主席 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 邵礼群 | 副总裁 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 于建刚 | 副总裁 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 钱志良 | 副总裁 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 曹光明 | 总裁助理、财务负责人 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 毛辰 | 总裁助理 | 男 | 中国 | 上海 | 否 |
| 本报告书 | 指 | 《上海广电信息股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、转让方、广电集团、本公司 | 指 | 上海广电（集团）有限公司 |
| 受让方、仪电集团 | 指 | 上海仪电控股（集团）公司 |
| 广电信息、上市公司 | 指 | 上海广电信息产业股份有限公司 |
| 广电电子 | 指 | 上海广电电子股份有限公司 |
| 本次权益变动、本次股权转让 | 指 | 上海广电（集团）有限公司向上海仪电控股（集团）公司转让上海广电信息产业股份有限公司299,394,738股股份 |
| 关键资产重组 | 指 | 上海广电电子股份有限公司向上海广电(集团)有限公司转让其持有的上海广电光电子有限公司18.75%股权、上海广电信息产业股份有限公司向上海广电(集团)有限公司转让其持有的上海广电光电子有限公司18.75%股权以及上海广电电子股份有限公司向上海广电光电子有限公司转让其持有的上海广电富士光电材料有限公司75%股权 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《上海仪电控股(集团)公司与上海广电(集团)有限公司关于转让上海广电信息产业股份有限公司部分股份之股份转让协议》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 王强 | 副董事长、董事、党委书记 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 胡茂元 | 副董事长、董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张广生 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 朱根林 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 杨小弟 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 杨启祥 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张行 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 傅新华 | 董事、总裁 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 聂建华 | 党委副书记、纪委书记、工会主席 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 蒋松涛 | 副总裁 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 马坚泓 | 副总裁 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 余莉萍 | 财务总监 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 上海广电信息产业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 | |
| 股票简称 | 广电信息 | 股票代码 | 600637 | |
| 信息披露义务人名称 | 上海广电（集团）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市田林路140号 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ | |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 299,394,738股 持股比例： 42.24% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： -299,394,738股 变动比例： -42.24% | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | |||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | |||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 截至广电集团与仪电集团股份转让协议签署日，不存在广电集团非经营性占用广电信息资金的情况，未解除的广电信息为广电集团负债提供的担保，或者损害广电信息利益的其它情况。 经上海上会会计师事务所有限公司的专项审核，截至2008年末，广电集团及其各地销售公司因销售广电信息产品形成的对广电信息经营性资金占用净额为654,864,704.68元。为加快该经营性资金占用的回笼，切实保护广电信息全体股东的利益，广电集团承诺本次向仪电集团转让广电信息42.24%股份完成后十五日内，归还上述全部应收款项净额654,864,704.68万元。 | |||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | |||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | |||