上海广电电子股份有限公司简式权益变动报告书

　　股票代码：600602/900901 股票简称：广电电子/上电B股    上市地：上海证券交易所

　　上海广电电子股份有限公司简式权益变动报告书

(上接A10版)

上市公司名称：上海广电电子股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：广电电子/上电B股

股票代码：600602/900901

信息披露义务人名称：上海广电（集团）有限公司

注册地址：上海市田林路140号

通讯地址：上海市金都路3800号

股份变动性质：减少

签署日期: 二〇〇九年六月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的要求编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海广电电子股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海广电电子股份有限公司的股份。

四、本次股份转让尚需经国务院国有资产监督管理委员会以及上海商务委员会批准，并有待中国证监会就上海广电电子股份有限公司收购报告书审核无异议以及豁免收购方要约收购义务后方能实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：上海广电（集团）有限公司

注册地址：上海市田林路140号

法定代表人：傅新华

注册资本：345,400万元

营业执照注册号码：310000000040904

企业法人组织机构代码：13225926－8

经济性质：有限责任公司

主要经营范围：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新办经济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营业务，甚小地球站(VSAT)通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（涉及许可的凭许可证经营）。

经营期限：一九九五年十二月十五日至不约定期限

税务登记证号码：310112132259268

通讯地址：上海市金都路3800号

电话：021－64185050

传真：021－64186237

主要股东：上海汽车工业（集团）总公司

二、信息披露义务人股权结构及其实际控制人

（一）股权结构

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（二）控股股东及实际控制人

广电集团控股股东为上海汽车工业（集团）总公司，其持有广电集团60.91％股权。广电集团实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

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四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署之日，本公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

本公司持有上海广电信息产业股份有限公司（股票代码：600637）299,394,738股股份，占其股本总额的42.24%。

第三节 转让股份的目的及后续计划

近年来，广电集团投资的液晶面板主业，因经营管理不善、市场更新过快等原因，发生巨额亏损，导致公司资金紧张，银行贷款偿付压力巨大，正常经营困难。作为广电集团下属的核心企业，广电电子的经营状况和盈利能力也持续下滑。广电电子的主导产品液晶显示屏及其模块，受全球金融危机和平板显示行业不景气的影响，经营情况出现较大幅度的下降，导致广电电子盈利能力持续下滑。

通过本次股份转让，广电电子将利用仪电集团的平台进行资源整合，加强主营业务，提升上市公司的盈利能力，从而保护股东利益，提升上市公司的市场形象。同时，通过转让广电电子股份，广电集团将获得相应的股权转让对价，从而一定程度上减轻广电集团的负债压力，缓解广电集团的经营压力，使广电集团有能力继续维持日常经营，为广电集团今后液晶业务的进一步整合创造条件。

本次股份转让后，广电集团不再持有广电电子的股份，本次股份转让完成后在未来的12个月内广电集团无计划再持有广电电子的股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人持有广电电子352,742,238股，占广电电子总股本的30.07％。

二、权益变动方式

2009年6月5日，广电集团与仪电集团签订《股份转让协议》，转让集团持有的广电电子352,742,238股股份。

本次股权转让已经2009年5月12日上海广电（集团）有限公司召开的股东会会议及2009 年5月13日上海仪电控股（集团）有限公司召开的董事会会议批准。

《股份转让协议》的主要内容如下：

（一）协议当事人

《股份转让协议》 于2009年6月5日由广电集团与仪电集团在中国上海市订立。

（二）股份转让的数量、比例

本次股份转让的标的为广电集团持有的广电电子352,742,238股股份，占广电电子之股份总数的30.07％，以及该等股份项下的一切权益、权利和义务。

（三）转让价款及支付方式

1、转让价款

广电电子股份转让价格以广电电子《股份转让协议》签署日广电电子A股前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，采用市价折扣法给与10％折扣确定转让价格，转让价格为3.15元/股，转让总额为1,111,138,049.70元。

2、支付方式

仪电集团应于股权转让协议签订后五个工作日内向广电集团支付全部股份价款的30%(人民币33,335万元)作为首期股份转让款；剩余股份转让款仪电集团应于股份交割的先决条件全部满足之日起十五个工作日内全额支付予广电集团。

（四）协议生效条件

1、广电集团股东会做出批准本次股份转让的决议；

2、仪电集团董事会做出批准本次股份转让的决议；

3、国务院国有资产监督管理委员会分别批准广电集团向仪电集团转让广电信息及广电电子的股份；

4、上海市国有资产监督管理委员会分别批准仪电集团受让广电信息及广电电子股份；

5、中国证券监督管理委员会就广电电子股份转让豁免仪电集团要约收购义务并对收购报告书无异议；

6、中国证券监督管理委员会就广电信息股份转让豁免仪电集团要约收购义务并对收购报告书无异议；

7、上海市商务委员会批准广电集团转让广电电子股份；

8、广电信息和广电电子实施关键资产重组的各项法律文件所述的交易先决条件全部得到满足(该等先决条件包括但不限于： 1) 广电信息和广电电子股东大会分别做出批准关键资产重组的股东大会决议；2) 中国证券监督管理委员会核准广电电子实施关键资产重组)。

（五）过渡期安排

1、双方同意, 自本协议生效之日起至广电电子股份正式过户至仪电集团名下前, 双方应促使广电电子涉及经营管理的重大决策严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会的相关规定及广电电子《公司章程》等有关法规和制度作出。双方应促使广电电子的总经理及管理层按照广电电子《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。

2、双方同意, 自本协议生效之日起至广电电子股份正式过户至仪电集团名下前, 双方以及广电电子应严格遵守我国有关法律、法规及规范性文件对股份转让方、受让方及广电电子等相关主体的有关行为规范和要求, 履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。

三、本次股份转让的附加特殊条件

本次股份转让后，广电集团不再持有广电电子的股份。本次股份转让没有附加任何特殊条件，转让方和受让方之间也不存在其它有关股份表决行使的安排。

四、股份权利限制情况

截止本报告书签署日，上海广电集团所持广电电子的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

（一）本次股权转让后，广电集团不再持有广电电子的股份，仪电集团通过受让广电电子30.07％股份而成为广电电子的控股股东，广电电子的实际控制人在本次股份转让完成后未发生变化，仍为上海市国资委。

仪电集团为上海市国资委出资国有独资企业，主营业务为以电子和科学仪器产品为主的生产及销售、不动产经营及金融类业务的投资控股。截止2008年12月31日，仪电集团总资产为13,078,711,216.16元，净资产为5,011,408,569.70元，资产负债率为44.73%，财务状况良好。

（二）截止本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，广电集团及其关联方不存在未清偿对广电电子的负债。截止至本报告书签署日，广电集团及其关联方不存在未解除广电电子为其负债提供的担保。

第四节 前6个月买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署前六个月内，没有通过证券交易所的集中交易买卖广电电子股票、上电B股股票的行为。

第五节 其他重大事项

除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其它应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、上海广电（集团）有限公司企业法人营业执照（复印件）；

二、上海广电（集团）有限公司董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

三、 《上海仪电控股(集团)公司与上海广电(集团)有限公司关于转让上海广电电子股份有限公司部分股份之股份转让协议》

信息披露义务人及其法定代表人声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：上海广电（集团）有限公司

法定代表人（签字）：傅新华

签署日期：2009 年 6月5日

附表

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：上海广电（集团）有限公司

法定代表人（签章）: 傅新华

日期：2009年 6月 5日

本报告书	指	《上海广电电子股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人、转让方、广电集团、本公司	指	上海广电（集团）有限公司
受让方、仪电集团	指	上海仪电控股（集团）公司
广电电子、上市公司	指	上海广电电子股份有限公司
广电信息	指	上海广电信息产业股份有限公司
本次权益变动、本次股权转让	指	上海广电（集团）有限公司向上海仪电控股（集团）公司转让上海广电电子股份有限公司352,742,238股股份
关键资产重组	指	上海广电电子股份有限公司向上海广电(集团)有限公司转让其持有的上海广电光电子有限公司18.75%股权、上海广电信息产业股份有限公司向上海广电(集团)有限公司转让其持有的上海广电光电子有限公司18.75%股权以及上海广电电子股份有限公司向上海广电光电子有限公司转让其持有的上海广电富士光电材料有限公司75%股权
《股份转让协议》	指	《上海仪电控股(集团)公司与上海广电(集团)有限公司关于转让上海广电电子股份有限公司部分股份之股份转让协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
王强	副董事长、董事、党委书记	男	中国	中国	无
胡茂元	副董事长、董事	男	中国	中国	无
张广生	董事	男	中国	中国	无
朱根林	董事	男	中国	中国	无
杨小弟	董事	男	中国	中国	无
杨启祥	董事	男	中国	中国	无
张行	董事	男	中国	中国	无
傅新华	董事、总裁	男	中国	中国	无
聂建华	党委副书记、纪委书记、工会主席	男	中国	中国	无
蒋松涛	副总裁	男	中国	中国	无
马坚泓	副总裁	男	中国	中国	无
余莉萍	财务总监	女	中国	中国	无

基本情况
上市公司名称	上海广电电子股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	广电电子/上电B股	股票代码	600602/900901
信息披露义务人名称	上海广电（集团）有限公司	信息披露义务人注册地	上海市田林路140号
拥有权益的股份数量变化	增加 □         减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □     无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √            否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □     否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □                                 赠与         □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：     352,742,238股         持股比例： 30.07%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：    -352,742,238股         变动比例： -30.07%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □        否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □         否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □         否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □     否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √        否 □
是否已得到批准	是 □        否 √