6月5日，力拓集团主席杜立石发表声明，正式宣布终止同中铝的交易，为此力拓将支付给中铝1.95亿美元分手费。很显然，区区1.95亿美元，对于中铝为了这场并购而耗费的巨大心力而言，无疑是微不足道的。

　　面对这种局面，中铝应该如何应对？中国企业又该从中吸取怎样的经验和教训？

　　日前，上海并购俱乐部就此案召开了专题圆桌会议，俱乐部副秘书长叶有明主持了讨论。来自美国侨丹投资、德勤的专家参与了讨论。

　　⊙本报记者 彭友

　　力拓为何要毁约

　　德勤华永会计师事务并购交易合伙人丁建萍表示，此次力拓毁约，其实早有先兆。此前，力拓深陷债务危机，急需资金以应对即将到期的巨额债务，中铝显然成了救星，但协议遭到了力拓部分股东等的强烈反对。而今年3月，澳大利亚外国投资审查委员会决定将审查中铝注资力拓方案的时间在原定30天的基础上，再增加90天，这为之后的交易取消埋下了伏笔。

　　“澳大利亚政府对中国企业收购当地资源怀有较为谨慎的态度，害怕这一投资背后有中国国家利益的驱动，以最终达到控制铁矿石价格的目的。”丁建萍分析说，“相对而言，澳大利亚的投资环境是比较宽松的，这次毁约，足见各方的分歧之大。”

　　此外， 在双方于今年2月发布联合公告后，全球的有色金属市场价格有大幅回升，因此也导致了力拓的股价的上升。当力拓的股价超过中铝可转债行权价时，越来越多的股东对此交易表示出了不满。双方就可转债的方案的谈判因此破裂，最终导致力拓在澳大利亚外国投资审查委员会颁布结果前单方毁约。

　　上海并购俱乐部秘书长费国平指出，“力拓用与中铝交易的价值显著下降作为解约理由，虽然不符合一个负责任的全球公司应有的形象， 但符合最大化自身利益的原则。”

　　对于力拓解约的真正原因，费国平认为，“对中国国有企业的过度盲目担心，是相关利益方反对该起并购的主要理由，这种经济制度偏见和歧视，其实质是民粹主义和保护主义作祟，这才是导致整个交易被终止的根本原因。保护主义和民粹主义正在威胁世界经济的恢复与可持续增长。”

　　事实正是如此。面对业界纷纷指责力拓过河拆桥，杜立石将责任悉数推到金融市场身上。他表示：“自今年2月初我们公布与中铝的交易以来，金融市场已显著改善。由此产生了以下两点影响：第一，使得与中铝交易条款的价值显著下降；第二，使得我们有资格提出更符合我们利益、更具吸引力的交易条款。”

　　对于力拓的变脸，费国平评价道，“毫无疑问，作为一家有影响的全球公司，为背信弃义的商业行为开了一个坏的头，是对现有国际合作商业伦理的蔑视和挑衅，将对全球投资秩序带来新的挑战，并将进一步增加跨国并购交易的不确定性和交易成本。”

　　有消息称，中铝表示愿意就此交易进行协商，但力拓董事会却不再支持这一交易的任何条款。

　　侨丹投资咨询（中国）有限公司总裁叶有明也认为，从一开始，力拓的诚意就是要打折扣的，所以留下了“分手费”这一出口。

　　铁矿石市场格局将改变

　　与中铝分手后，力拓寻找到了新的解决巨额债务的方案。力拓将实施40股配发21股的配股计划，希望筹资152亿美元，英国市场的配股价每股14英镑，澳大利亚市场的配股价每股28.29澳元。

　　力拓同时还宣布，已与必和必拓达成协议，将合并双方主要的澳洲业务，建立各自持股50％的合资企业。必和必拓将向力拓支付58亿美元，以持有这家合资企业50％的股权。

　　6月5日，力拓弃中铝选必和必拓的消息一公布，力拓的股价最高飙升13%至75.75澳元的七个月高点，是28.29澳元配股价的近三倍，而必和必拓的股价也大涨10%至38.60澳元。显然，“两拓”都是这次交易的大赢家。

　　“与此同时，我们有机会与BHP（必和必拓）进行接触，讨论在西澳设立合资公司的可能性，合资公司将为我们的股东带来实质性的价值。”杜立石如是表示说。

　　另一方面，随着“两拓”的牵手，世界铁矿石市场的格局也将因此改变。叶有明认为，今后，占据全球铁矿石供给量70%的三家铁矿石商中的两家合二为一，合计超过全球铁矿石供应量的50%以上。尽管“两拓”表示合并不会影响铁矿石机制和价格，但垄断已经成为事实。

　　力拓和必和必拓的几位高层均表示，“这样的合作将创造世界级资源基地，更高的效率，更大的规模。”但是，此规模的交易已经构成了整个铁矿石供应市场的事实垄断。

　　费国平指出，“双方没有采取并购形式，而是建立合资公司，规避反垄断审查可能是其重要的考虑因素。”

　　费国平认为，“如果力拓与必和必拓的联姻得到各国反垄断审查通过，中国钢企的铁矿石议价能力将受到进一步的打压，未来的谈判无疑会更加艰巨。如何借力打力，在‘两拓’、淡水河谷与其他供应商之间形成有效的竞价机制，是中国钢铁行业所面临的巨大挑战。”

　　费国平认为，“要改变中国在铁矿石进口中的被动局面，必须加快削减过剩钢铁产能、调整经济结构、调控钢材需求领域的发展速度，开发替代性资源。只有加快调整，才能提升资源的利用率，从而将中国的铁矿石需求调整到一个理性、真实的水平，才是解决问题的长远之策。”

　　虽然力拓被指责为“过河拆桥”，但对于中国企业而言，也有很多值得反思的地方。有专家表示，中国企业找矿太张扬引起了澳大利亚的警觉。据介绍，在国家支持企业走出去寻找资源后，大批企业蜂拥而入澳大利亚，使得对方资源显得颇为紧俏。

　　费国平总结说，“经济危机给像力拓这样的企业带来了巨大的压力，导致其不得不寻求中铝这种手握重金的公司的帮助。但对中国企业来说，‘出海’不仅要考虑自身在交易中能获得什么利益，还需要根据东道国的法律，考虑相关利益者是否都能从中获益，这些是判断交易可行性的基础，也是防范交易不确定性风险的必要因素。”