南通科技投资集团股份有限公司
2009年第1次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决；
●本次会议批准的“公司非公开发行股票预案”尚须报中国证监会核准。
一、会议召开和出席情况
南通科技投资集团股份有限公司2009年第1次临时股东大会由董事会召集，于2009年6月8日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为南通市工农路28号公司一楼大会议室。出席现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共计83人,代表股份117278202股，占公司总股本的49.18%。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，大会由公司董事长陈照东先生主持，公司部分董事、监事、高管人员出席了会议。公司聘请的江苏平帆律师事务所律师石金荣先生和郭俊先生出席了会议并出具了法律意见书。
二、提案审议情况
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议并通过如下决议：
（一）批准《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
参与表决股份为117278202股，其表决情况为：117107902股同意，占出席会议具有表决权股份比例的99.85%；21600股反对,占出席会议具有表决权股份比例的0.02%；148700股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的0.13%。
（二）批准《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》。
关联股东南通产业控股集团有限公司和南通科技工贸投资发展有限公司回避了表决,本议案由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，具体表决情况如下：
1．本次向特定对象非公开发行的股票类型
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
参与表决股份为13438062股，其表决情况为：13248962股同意，占出席会议具有表决权股份比例的98.59%；21600 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的0.16%；167500股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的1.25%。
2．本次向特定对象非公开发行股票的发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
参与表决股份为13438062股，其表决情况为：13157562 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的97.91%；21600股反对,占出席会议具有表决权股份比例的0.16%；258900股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的1.93%。
3．本次向特定对象非公开发行股票的发行对象
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围如下：
（1）公司实际控制人南通产业控股集团有限公司承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份数量20%以上（含20%）的本公司股票。
（2）本次发行的其余股份将向证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等特定对象非公开发行。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
参与表决股份为13438062股，其表决情况为：13157562 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的97.91%；21600股反对,占出席会议具有表决权股份比例的0.16%；258900股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的1.93%。
4．本次向特定对象非公开发行股票的发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含10,000万股）。其中，南通产业控股集团有限公司承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份数量20%以上（含20%）的本公司股票。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
参与表决股份为13438062股，其表决情况为：13157562股同意，占出席会议具有表决权股份比例的97.91%；21600 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的0.16%；258900股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的1.93%。
5．本次向特定对象非公开发行股票的发行价格与定价方式
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于6.33元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。
参与表决股份为13438062股，其表决情况为：13119052股同意，占出席会议具有表决权股份比例的97.63%；88100 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的0.66%；230910 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的1.71%。
6．本次向特定对象非公开发行股票的发行股份锁定期
本次非公开发行完成后，南通产业控股集团有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市转让。
参与表决股份为13438062股，其表决情况为：13156052 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的97.90%；21600股反对,占出席会议具有表决权股份比例的0.16%；260410 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的1.94%。
7．本次向特定对象非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行A股股票预计募集资金额不超过6亿元人民币，发行数量不超过10,000万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次非公开发行募集资金的投资项目为：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 使用募集资金（万元） | 项目备案情况 |
| 南通通能精机热加工有限责任公司热加工中心建设项目 | 100,040 | 60,000 | 苏发改工业发[2007]1501号 |
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。该项目由控股子公司南通通能精机热加工有限责任公司实施，募集资金到位后，公司以增资方式向其投入所需资金。
参与表决股份为13438062股，其表决情况为：13156052 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的97.90%；21600股反对,占出席会议具有表决权股份比例的0.16%；260410 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的1.94%。
8．本次发行前公司未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司未分配利润由公司新老股东共同享有。
参与表决股份为13438062股，其表决情况为：13114852股同意，占出席会议具有表决权股份比例的97.59%；62800股反对,占出席会议具有表决权股份比例的0.47%；260410股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的1.94%。
9．本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为：2009年6月8日至2010年6月7日。
参与表决股份为13438062股，其表决情况为：13156052股同意，占出席会议具有表决权股份比例的97.90%；21600 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的0.16%；260410股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的1.94%。
（三）批准《关于公司非公开发行股票的预案》。
《关于公司非公开发行股票的预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和2009年5月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
参与表决股份为117278202股，其表决情况为：116996192股同意，占出席会议具有表决权股份比例的99.76%；21600股反对,占出席会议具有表决权股份比例的0.02%；260410股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的0.22%。
（四）批准《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的议案》。
《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的议案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
参与表决股份为117278202股，其表决情况为：116996192股同意，占出席会议具有表决权股份比例的99.76%；21600股反对,占出席会议具有表决权股份比例的0.02%；260410股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的0.22%。
（五）批准《关于公司与南通产业控股集团有限公司签订<股份认购合同>的议案》。
关联股东南通产业控股集团有限公司和南通科技工贸投资发展有限公司回避了表决,本议案具有表决权的股数为13438062股，其表决情况为：13156052股同意，占出席会议具有表决权股份比例的97.90%；21600股反对,占出席会议具有表决权股份比例的0.16%；260410 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的1.94%。
（六）批准《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
参与表决股份为117278202股，其表决情况为：116996192股同意，占出席会议具有表决权股份比例的99.76%；21600股反对,占出席会议具有表决权股份比例的0.02%；260410 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的0.22%。本议案由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）批准《关于同意南通产业控股集团有限公司豁免履行要约收购义务的议案》。
关联股东南通产业控股集团有限公司和南通科技工贸投资发展有限公司回避了表决,本议案具有表决权的股数为13438062股，其表决情况为：13151852股同意，占出席会议具有表决权股份比例的97.87%；25800股反对,占出席会议具有表决权股份比例的0.19%；260410股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的1.94%。本议案由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、律师见证情况
江苏平帆律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、 备查文件目录
1.南通科技投资集团股份有限公司2009年第1次临时股东大会决议；
2.江苏平帆律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司2009年第1次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2009年6月8日