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（5）天津华侨城项目

天津华侨城项目由华房公司的子公司天津华侨城负责开发建设。天津华侨城系本公司与华房公司共同出资设立的有限责任公司，截止2008年12月31日，本公司持有天津华侨城40%的股权，华房公司持有其60%的股权。

该项目为商品住宅项目，位于天津市东丽区杨北公路南侧，占地面积为289,508.2平方米，规划总建筑面积318,600平方米，目前该项目尚未正式开工。天津华侨城以招拍挂方式取得项目用地的国有土地使用权，并于2007年10月18日与天津市国土资源和房屋管理局签署编号为CR2007349的《天津市国有土地使用权出让合同》。

该项目相关证照取得情况如下：

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（6）北京华侨城主题旅游综合项目

北京华侨城主题旅游综合项目由本公司之子公司北京华侨城负责开发建设。该项目位于北京市朝阳区小武基北路，包括欢乐谷主题公园和商品住宅两大板块，其中商品住宅项目总占地面积为690,968平方米，计划分三期开发，一期项目建设面积约15万平方米，已全部竣工，并基本销售完毕，各项建设手续及项目五证齐备；二期项目建设面积约15万平方米，目前正在施工建设过程中，并已销售；三期项目正施工建设中，并开始销售。

该项目相关证照取得情况如下：

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（7）成都华侨城主题旅游综合项目

成都华侨城主题旅游综合项目由成都华侨城负责开发建设。成都华侨城主题旅游综合项目分为商品住宅项目及主题公园项目两大板块，其中商品住宅项目占地面积1,036,779.176平方米，规划总建筑面积约130万平方米，分四期开发，目前地产一期工程正在施工过程中。该项目相关证照取得情况如下：

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（8）东部华侨城主题旅游综合项目

本公司之子公司东部华侨城负责开发的主题旅游综合项目包括生态旅游景区和商品住宅区两大板块，其中商品住宅区规划建设面积为145,600平方米，计划分为7个地块开发多层商品住宅和低密度住宅，目前其中2号地块已经竣工，各项建设手续齐备；1号、7号地块尚在施工阶段，其他地块尚在规划当中。

截至本报告书签署日，该项目相关证照取得情况如下：

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四、本公司最近三年主要财务数据

本公司先后聘请深圳大华天诚会计师事务所、大信会计师事务有限公司和中瑞岳华事务所有限公司分别对公司2006年度、2007年度和2008年度的财务会计报告进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。以下引用的财务数据和资料，均引自最近三年已经审计的财务报表。

本公司自2007年1月1日开始执行新会计准则。本申报文件中2006年财务报表已经按照新会计准则进行追溯调整（由大信会计师事务所有限公司在2007年度财务审计报告中进行追溯调整），2007年和2008年财务数据为按照新会计准则编制。

（一）财务报表简表

1、资产负债表主要数据

（单位：万元）

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2、利润表主要数据

（单位：万元）

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3、现金流量表主要数据

（单位：万元）

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（二）主要财务指标

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，本公司对相关指标的计算如下：

1、最近三年的主要财务指标

本公司在最近三年的各项财务指标情况如下：

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注：以上财务指标和数据除资产负债率以母公司的报表为基础外，均以合并报表数据为基础计算。

2、最近三年的净资产收益率

本公司2006－2008年度净资产收益率计算表如下：

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六、本公司实际控制人及控股股东概况

本公司由华侨城集团以募集方式独家发起设立。截至本报告书签署日，华侨城集团持有本公司1,265,088,130股，占比48.26%，是本公司的控股股东，华侨城集团是直属国务院国资委的大型国有企业，本公司实际控制人为国务院国资委。

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控股股东具体情况见第四节“华侨城集团基本情况”。

第四节 华侨城集团基本情况

本次交易的资产转让方和股份受让方为本公司的控股股东华侨城集团。

一、华侨城集团概况

名    称：华侨城集团公司

企业性质：全民所有制

注册地址：广东省深圳市南山区华侨城

办公地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼

成立日期：1985年11月11日

法定代表人：任克雷

注册资金：200,000万元

经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备。轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营)，开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资，向包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务、旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。

税务登记证号码：深国税字440300190346175号

深地税字440300190346175号

二、华侨城集团历史沿革

华侨城集团公司前身系经国务院侨务办公室、国务院特区办公室于1985年8月28日签发的（85）侨秘会字002号文《关于转发香港中旅集团公司开发建设深圳特区沙河华侨城的报告的通知》批准，由香港中旅集团公司建设的外向型开发区――深圳特区华侨城。

1986年5月13日，经深圳市人民政府办公厅深办函（1986）90号文《关于同意成立深圳特区华侨城经济发展公司的复函》批准，“深圳特区华侨城经济发展总公司”成立，并于1987年12月7日领取了注册号为粤内进法副字057号的企业法人营业执照，经济性质为全民所有制，注册资本为人民币300万元。1988年至1995年期间，深圳特区华侨城经济发展总公司实收资本从300万元增加至人民币20,000万元。

1996年11月14日，经对外经济贸易合作部[1996]外经贸政审函字第2689号文《关于同意深圳特区华侨城经济发展总公司更名的批复》同意，深圳特区华侨城经济发展总公司更名为“华侨城经济发展总公司”，并换领了注册号为19034617－5号企业法人营业执照。

1997年11月12日，经国家经济贸易委员会国经贸企[1997]745号文《关于同意成立华侨城集团的批复》和国务院侨务办公室（97）侨经字第15号文《关于同意组建“华侨城集团”的批复》同意，华侨城经济发展总公司更名为“华侨城集团公司”，并以华侨城经济发展总公司为核心企业组建“华侨城集团”。1997年10月22日，经广东省工商行政管理局核准，华侨城集团公司换领了注册号为4400001007882号的企业法人营业执照。

1999年根据中央关于企业与主管机关脱钩的精神，华侨城集团公司与国务院侨务办公室脱钩，隶属中央大型企业工委管理，财务关系在财政部单列。

2001年11月20日，华侨城集团公司换领了注册号为4403011062068号、执照号为深企法字07362号的企业法人营业执照。

2003年3月，国家机构改革后，华侨城集团公司的隶属关系变更为国务院国有资产监督管理委员会。

2005年，华侨城集团公司以资本公积、盈余公积转增实收资本至人民币200,000万元，转增业经国务院国有资产监督管理委员会国资评价[2006]74号文批复。截至目前，华侨城集团实收资本未发生变化。

三、华侨城集团主营业务情况

华侨城集团主营业务包括房地产开发、酒店经营、旅游及相关文化产业经营、包装产品制造、电子业务。拥有华侨城A（SZ.000069）、康佳集团股份有限公司（SZ.000016）和华侨城（亚洲）控股有限公司（HK.3366）三家境内外上市公司，并拥有深圳华侨城房地产有限公司、深圳市华侨城酒店集团有限公司、香港华侨城有限公司等多家下属企业。

华侨城集团连续六年入选中国企业500强。近年来，华侨城集团走向全国发展，投资建设北京华侨城、深圳东部华侨城、上海华侨城、成都华侨城、泰州华侨城等大型综合开发项目。这些大型项目整合了地产、酒店、旅游文化产业等业务，具有较好的发展前景。

华侨城集团希望通过与本公司的此次交易，实现其主营业务的整体上市，一方面切实履行其在本公司股权分置改革中所作的承诺，保护上市公司及全体股东的利益，另一方面这将有利于华侨城集团及上市公司进一步完善机制、改善经营，促进大型综合开发项目的开发建设，实现华侨城集团及上市公司主营业务的做强做大。

四、华侨城集团主要财务数据

（一）资产负债表主要数据

经中瑞岳华审计，截止2008年12月31日，华侨城集团简要财务报表如下：

（单位：万元）

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（二）利润表主要数据

（单位：万元）

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（三）现金流量表主要数据

（单位：万元）

■

五、华侨城集团主要资产情况

（一）华侨城集团控股子公司持股情况

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（二）华侨城集团在标的资产出售前后的股权结构图

在本次交易中，本公司控股股东华侨城集团拟转让其所持有的12家标的公司的全部股权，拟转让业务范围涉及旅游、地产、酒店、纸包装及其他关联业务。

本次交易前后，华侨城集团的股权结构对比如下图所示：

1、华侨城集团在标的资产出售前的组织结构图

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2、华侨城集团在标的资产出售后的组织结构图

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六、华侨城集团向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

截止本报告书签署日，华侨城集团推荐在本公司任职的董事或高级管理人员以及其在华侨城集团任职的情况如下：

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七、华侨城集团及主要管理人员最近五年重大民事诉讼、仲裁和处罚情况

截止本报告书签署日，华侨城集团在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相关行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

截止本报告书签署日，华侨城集团的主要管理人员在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相关行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

第五节 拟购买资产情况

一、拟购买资产总体情况

（一）拟购买资产范围

本公司本次拟向华侨城集团购买的标的资产包括华侨城集团持有的12家下属公司的全部股权，该12家标的公司股权均不存在抵押、质押、司法冻结的情形，基本情况如下：

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（二）拟购买资产主要财务数据

根据中瑞岳华出具的标的公司2007-2008年度审计报告，拟收购的12家标的公司的主要财务数据如下：

（单位：万元）

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（单位：万元）

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（三）本次交易前后华侨城A对标的公司持股情况

通过本次交易，华侨城A对12家标的公司均取得控股权。本次收购前后，华侨城A对12家标的公司的持股情况对比如下：

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二、拟购买资产基本情况

（一）深圳华侨城房地产有限公司60%股权

1、华房公司基本情况

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2、华房公司历史沿革

华房公司原名“深圳特区华侨城房地产公司”，于1986年9月3日经深圳市人民政府以深府函[1986]22号文件批准设立，设立时为全民所有制企业，隶属深圳特区华侨城建设指挥部（即华侨城集团公司），注册资本为人民币50万元。

1989年6月，华房公司的注册资本变更为人民币281万元；1991年11月，华房公司的公司名称变更为“深圳特区华侨城房地产开发公司”；1992年9月，华房公司的注册资本变更为人民币2,336万元；2000年4月，华房公司以上级拨入资金人民币17,664万元转增注册资本，变更后的注册资本增加至人民币20,000万元。

2000年9月，华房公司改制为有限责任公司，并进行了工商规范登记，公司名称变更为“深圳华侨城房地产有限公司”；2000年9月25日，华侨城集团与华侨城A签订《资产置换协议》，将华侨城集团持有的华房公司25%股权，与华侨城A持有的水电公司100%权益及华中电厂70%权益进行置换，置换完成后，华侨城集团持有华房公司75%的股权，华侨城A持有华房公司25%的股权。

2001年3月26日，华侨城集团与华侨城A签订《股权转让协议书》，2001年4月16日，华侨城集团与深圳市思众投资有限公司签订《股权转让协议书》，华侨城集团分别向华侨城A和深圳市思众投资有限公司转让其持有的华房公司15%股权；转让完成后，华侨城集团持有华房公司45%的股权，华侨城A持有华房公司40%的股权，深圳市思众投资有限公司持有华房公司15%的股权。

2005年9月，华房公司以累计未分配利润人民币80,000万元转增资本，注册资本变更为人民币100,000万元，公司股权比例不变。

2005年9月27日，华侨城集团与深圳思众投资有限公司签订《股权转让协议》，深圳思众投资有限公司向华侨城集团转让其持有的华房公司全部15%股权。

截止本报告书签署日，华侨城集团持有华房公司60%的股权，本公司持有其40%股权。

3、产权或控制关系

截止本报告书签署日，华房公司的股东结构如下：

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本次交易完成后，本公司将直接持有华房公司100%的股权。

4、主要业务发展情况

华房公司是华侨城集团下属专业从事房地产开发主营业务的子公司，拥有房地产开发企业一级资质。

在深圳华侨城城区范围内，华房公司已经开发包括西组团、东组团、东方花园、海景花园、中旅广场、湖滨花园、锦绣花园、波托菲诺等项目在内的大型商品住宅项目，目前正在对栖湖花园地块、东方花园地块进行后续开发，在建项目包括侨城馨苑、侨北苑、东方花园N1区等。

在深圳华侨城城区范围外，华房公司通过合作开发或设立项目公司的方式，在深圳、北京、上海、成都、天津等重点城市从事房地产开发业务，目前在建或拟建项目包括湾厦花园二期、深圳尖岗山曦城、上海新浦江城、上海普陀合利坊、北京华侨城主题旅游综合项目、上海华侨城主题旅游综合项目、成都华侨城主题旅游综合项目以及天津华侨城等项目。

上述华房公司负责开发建设的项目情况，请参见本报告书“第三节 华侨城A基本情况”之“三、本公司主营业务情况（四）本公司房地产业务概况”。

5、最近两年的主要财务数据

华房公司最近两年的主要财务数据如下：

（1）资产负债表简表

（单位：万元）

■

（2）利润表简表

（单位：万元）

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6、华房公司60%股权的评估情况

以2008年12月31日为评估基准日，中企华对华房公司采用资产基础法和收益现值法进行了评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论，出具了“中企华评报字(2009)第140-01号”资产评估报告书。根据评估结果，华房公司的净资产评估值为806,036.41万元；华房公司60%股权的评估净值为483,621.85万元。华房公司的资产评估结果汇总如下表：

（单位：万元）

■

华房公司非流动资产账面净资产为568,065.30万元，评估值为949,445.16万元，评估增值381,379.86万元，增值率67.14%。华房公司非流动资产评估增值较大的原因如下：

（1）长期股权投资评估增值

华房公司长期股权投资账面价值为397,630.48万元，评估值为585,797.29万元，评估增值188,166.81万元，增值率47.32%。

评估增值的主要原因是对被投资单位进行整体评估时，因被投资单位有房地产项目在开发导致净资产评估增值，最终形成深圳华侨城房地产有限公司长期投资评估增值。

（2）投资性房地产评估增值

华房公司投资性房地产账面价值为92,684.40万元，评估值为284,004.43万元，评估增值191,320.02万元，增值率206.42%。

华房公司投资性房地产主要是历年开发的各个项目中用于出租的商铺、写字楼、车库、厂房、仓库及会所等，建筑面积合计821,553.58平方米。评估增值的主要原因是投资性房地产建成年限相对较早，随着近几年房地产市场价格的不断上升导致评估结果增值。

（二）深圳市华侨城投资有限公司51%股权

1、基本信息

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2、历史沿革

华侨城投资系华侨城集团与华房公司于2003年6月25日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币20,000万元，其中，华侨城集团出资人民币10,200万元，持有51%股权，华房公司出资人民币9,800万元，持有49%股权。自成立以来，华侨城投资的注册资本及股权结构均未发生重大变更。

截止本报告书签署日，华侨城集团持有华侨城投资51%的股权，华房公司持有其49%的股权。

3、产权或控制关系

截止本报告书签署日，华侨城投资的股东结构如下：

■

本次交易完成后，本公司将直接持有华侨城投资51%的股权，并通过华房公司持有其49%的股权。

4、主要业务发展情况

华侨城投资系华侨城集团下属从事实业投资业务的子公司。华侨城投资与本公司、深圳市秋实投资有限公司共同出资设立了东部华侨城，持有东部华侨城50%股权。东部华侨城的主营业务是开发经营东部华侨城主题旅游综合项目。

上述东部华侨城负责开发建设的项目情况，请参见本报告书“第三节 华侨城A基本情况”之“三、本公司主营业务情况（三）本公司旅游业务概况”。

5、最近两年的主要财务数据

华侨城投资最近两年主要财务数据如下：

（1）资产负债表简表

（单位：万元）

■

（2）利润表简表

（单位：万元）

■

6、华侨城投资51%股权的评估情况

以2008年12月31日为评估基准日，中企华对华侨城投资采用资产基础法和收益现值法进行了评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论，出具了“中企华评报字(2009)第140-09号”资产评估报告书。根据评估结果，华侨城投资的净资产评估值为112,799.91万元；华侨城投资51%股权的评估净值为57,527.95万元。华侨城投资的资产评估结果汇总如下表：

（单位：万元）

■

华侨城投资非流动资产账面净资产为46,820.97万元，评估值为123,883.23万元，评估增值77,062.26万元，增值率164.59%。华侨城投资非流动资产评估增值较大的原因如下：华侨城投资为华侨城集团下属从事实业投资业务的公司，其主要业务和资产是持有东部华侨城45%的股权，本次评估增值系其长期股权投资增值所致。增值原因是：随着东部华侨城的经营发展，其净资产发生了变化。经过对东部华侨城整体评估后并按持股比例计算的长期投资的评估值发生了增减变化。

（三）泰州华侨城有限公司20%股权

1、基本信息

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2、历史沿革

泰州华侨城系华侨城集团、东部华侨城、深圳市朝向东部体育管理有限公司、广东恒丰投资集团有限公司于2006年11月8日共同出资设立的有限责任公司，公司注册资本为人民币6,500万元，其中，华侨城集团出资人民币1,300万元，持有20%的股权，东部华侨城出资人民币3,250万元，持有50%的股权，深圳市朝向东部体育管理有限公司出资人民币975万元，持有15%的股权，广东恒丰投资集团有限公司出资人民币975万元，持有15%的股权。

2008年，深圳市朝向东部体育管理有限公司与广东恒丰投资集团有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的泰州华侨城15%的股权转让给广东恒丰投资集团有限公司；同时，根据2008年9月28日公司召开的股东会决议，公司注册资本增加到20,000万元，三家股东同步增资。其中：东部华侨城出资10,000万元，持有50%的股权，广东恒丰投资集团有限公司出资6,000万元，持有30%的股权，华侨城集团出资4,000万元，持有20%的股权。已于2008年11月11日完成工商变更。

截止本报告书签署日，华侨城集团持有泰州华侨城20%的股权，本公司通过控股子公司东部华侨城持有其50%股权。

3、产权或控制关系

截止本报告书签署日，泰州华侨城的股东结构如下：

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本次交易完成后，本公司将直接持有泰州华侨城20%的股权，并通过控股子公司东部华侨城持有泰州华侨城50%股权。

4、主要业务发展情况

泰州华侨城主要负责开发建设泰州华侨城湿地生态旅游综合项目。该项目情况请参见本报告书“第三节 华侨城A基本情况”之“三、本公司主营业务情况 （三）本公司旅游业务概况”。

5、最近两年的主要财务数据

泰州华侨城最近两年主要财务数据如下：

（1）资产负债表简表

（单位：万元）

■

（2）利润表简表

（单位：万元）

■

6、泰州华侨城20%股权的评估情况

以2008年12月31日为评估基准日，中企华对泰州华侨城采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了“中企华评报字(2009)第140-6号”资产评估报告书。根据评估结果，泰州华侨城的净资产评估值为19,300.53万元；泰州华侨城20%股权的评估净值为3,860.11万元。泰州华侨城的资产评估结果汇总如下表：

（单位：万元）

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（四）上海华侨城投资发展有限公司25%股权

1、基本信息

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2、历史沿革

上海华侨城系本公司、华侨城集团、华房公司于2006年3月9日共同出资设立的有限责任公司。公司设立时的注册资本为人民币4亿元，其中华侨城集团持有25%股权，华房公司持有35%股权，本公司持有40%股权。

截止本报告书签署日，华侨城集团持有上海华侨城25%的股权。

3、产权或控制关系

截止本报告书签署日，上海华侨城的股东结构如下：

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本次交易完成后，本公司将直接持有上海华侨城65%的股权，并通过华房公司持有上海华侨城35%股权。

4、主要业务发展情况

上海华侨城主要负责开发建设上海华侨城主题旅游综合项目。该项目情况请参见本报告书“第三节 华侨城A基本情况”之“三、本公司主营业务情况 （三）本公司旅游业务概况”。

5、最近两年的主要财务数据

上海华侨城最近两年主要财务数据如下：

（1）资产负债表简表

（单位：万元）

■

（2）利润表简表

（单位：万元）

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6、上海华侨城25%股权的评估情况

以2008年12月31日为评估基准日，中企华对上海华侨城采用资产基础法和收益现值法进行了评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论，出具了“中企华评报字(2009)第140-05号”资产评估报告书。根据评估结果，上海华侨城的净资产评估值为56,184.46万元；上海华侨城25%股权的评估净值为14,046.12万元。上海华侨城的资产评估结果汇总如下表：

（单位：万元）

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（五）成都天府华侨城实业发展有限公司2%股权

1、基本信息

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2、历史沿革

成都华侨城系经成都市对外贸易经济合作局成外经贸资[2005]148号文批准设立的中外合资企业，由本公司、华房公司、OCT Investments Limited、成都锦鹏投资管理有限公司于2005年10月31日共同出资设立，投资总额为人民币78,000万元，注册资本为40,000万元，其中，华房公司出资人民币15,200万元，持有38%的股权，本公司出资人民币14,000万元，持有35%的股权，OCT Investments Limited以折合人民币10,000万元的港币出资，持有25%的股权，成都锦鹏投资管理有限公司出资人民币800万元，持有2%的股权。

2007年12月，经成都市商务局以成商资[2007]221号文件批准，OCT Investments Limited将其持有的25%股权转让给耀豪国际有限公司，成都锦鹏投资管理有限公司将其持有的2%股权全部转让给华侨城集团。2008年5月9日，上述工商变更登记手续办理完毕。

截止本报告书签署日，华侨城集团持有成都华侨城2%的股权，本公司持有其35%的股权。

3、产权或控制关系

截止本报告书签署日，成都华侨城的股东结构如下：

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本次交易完成后，本公司将直接持有成都华侨城37%的股权，并通过华房公司持有38%的股权、通过香港华侨城下属的耀豪国际有限公司持有25%的股权。

4、主要业务发展情况

成都华侨城主要负责开发建设成都天府华侨城主题旅游综合项目。该项目情况请参见本报告书“第三节 华侨城A基本情况”之“三、本公司主营业务情况”。

5、最近两年的主要财务数据

成都华侨城最近两年的主要财务数据如下：

（1）资产负债表简表

（单位：万元）

■

（2）利润表简表

（单位：万元）

■

6、成都华侨城2%股权的评估情况

以2008年12月31日为评估基准日，中企华对成都华侨城采用资产基础法和收益现值法进行了评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论，出具了“中企华评报字(2009)第140-02号”资产评估报告书。根据评估结果，成都华侨城的净资产评估值为110,946.59万元；成都华侨城2%股权的评估净值为2,218.93万元。成都华侨城的资产评估结果汇总如下表：

（单位：万元）

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（六）深圳市华侨城酒店集团有限公司82%股权

1、基本信息

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2、历史沿革

酒店集团的前身为“深圳市华侨城欢乐假日酒店有限公司”，系经深圳市贸易发展局深贸旅[1999]28号文件批准，由华侨城集团、华房公司于1999年10月18日共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为人民币10,000万元，其中，华侨城集团出资人民币2,500万元，持有25%的股权，华房公司出资人民币7,500万元，持有75%的股权。2000年4月7日，酒店集团的公司名称变更为“深圳市华侨城威尼斯酒店有限公司”。

2002年3月20日，华侨城集团与华房公司签署《股权转让协议书》，华房公司向华侨城集团转让其持有的酒店集团57%的股权；股权转让后，华侨城集团持有酒店集团82%的股权，华房公司持有酒店集团18%的股权。2002年6月，华侨城集团及华房公司按其持股比例对酒店集团增资人民币20,000万元，酒店集团的注册资本变更为人民币30,000元；增资后酒店集团的股权比例不变；同时，酒店集团的公司名称变更为“深圳市华侨城威尼斯酒店控股有限公司”。2003年5月，酒店集团进行企业集团注册登记，并将公司名称变更为“深圳市华侨城酒店集团有限公司”。

2007年9月，华侨城集团及华房公司按其持股比例对酒店集团增资人民币50,000万元，酒店集团的注册资本变更为人民币80,000万元。增资后酒店集团的股权比例不变。

截止本报告书签署日，华侨城集团持有酒店集团82%的股权，华房公司持有酒店集团18%的股权。

3、产权或控制关系

截止本报告书签署日，酒店集团的股东结构如下：

■

本次交易完成后，本公司将直接持有酒店集团82%的股权，并通过华房公司持有其18%的股权。

4、主要业务发展情况

酒店集团系华侨城集团下属专业从事酒店经营管理业务的子公司。酒店集团主要通过下属分公司或子公司经营威尼斯皇冠假日酒店（五星级）、华侨城洲际大酒店（五星级）、海景奥思廷酒店（四星）及城市客栈连锁酒店（经济型）：

华侨城洲际大酒店由酒店集团的子公司华侨城酒店负责经营管理。华侨城洲际大酒店的前身是深圳湾大酒店，位于深圳华侨城城区范围内，2006年12月26日，华侨城洲际大酒店经改造后重新对外试营业，以西班牙文化为主题，按白金五星级标准建造，拥有客房549间；

威尼斯皇冠假日酒店由酒店集团通过其设立的分公司威尼斯酒店负责经营，位于深圳华侨城范围内，于2001年10月开始试营业，拥有客房377间；

海景奥思廷酒店由酒店集团的子公司海景酒店负责经营管理，成立于1997年12月，2002年完成更新改造，形成东南亚文化主题风格，拥有客房262间，2003年8月，晋升为四星级旅游涉外饭店；

城市客栈连锁酒店由酒店集团子公司酒店管理公司下属的城市客栈负责经营管理，该连锁酒店立足在经济型酒店领域，目前在深圳、北京、广州、佛山、惠州、中山等地设立了18家连锁酒店，总计拥有客房2,656间。

5、最近两年的主要财务数据

酒店集团最近两年的主要财务数据如下：

（1）资产负债表简表

（单位：万元）

■

（2）利润表简表

（单位：万元）

■

6、酒店集团82%股权的评估情况

以2008年12月31日为评估基准日，中企华对酒店集团采用资产基础法和收益现值法进行了评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论，出具了“中企华评报字(2009)第140-07号”资产评估报告书。根据评估结果，酒店集团的净资产评估值为101,881.92万元；酒店集团82%股权的评估净值为83,543.18万元。酒店集团的资产评估结果汇总如下表：

（单位：万元）

■

（七）深圳市华侨城国际酒店管理有限公司20%股权

1、基本信息

■

2、历史沿革

酒店管理公司前身为“广东省沙河华侨企业公司劳动服务公司”，系1986年6月28日成立的全民所有制企业。1986年12月，公司名称变更为“深圳市华侨城劳动服务公司”。酒店管理公司设立时的注册资金为人民币3.8万元。

1989年5月，酒店管理公司的注册资金由人民币3.8万元变更为人民币79万元，公司名称变更为“深圳特区华侨城劳动服务公司”。1998年8月，深圳特区华侨城劳动服务公司改制为有限责任公司，公司名称变更为“深圳市华侨城劳动服务有限公司”，注册资本由人民币79万元变更为人民币2,280万元，新增资本由华侨城集团、华侨城集团总部工会委员会认缴；其中，华侨城集团持有80%的股权，华侨城集团总部工会委员会持有20%的股权。

2003年11月，深圳市华侨城劳动服务有限公司将公司名称变更为“深圳市华侨城新侨实业发展有限公司”。2005年4月，深圳市华侨城新侨实业发展有限公司将公司名称变更为“深圳市华侨城国际酒店管理有限公司”。2006年1月，华侨城集团经国务院国资委批准，将其持有的酒店管理公司60%股权转让给酒店集团；同时，华侨城集团总部工会委员会将其持有的酒店管理公司20%股权转让给酒店集团；转让完成后，华侨城集团出资人民币456万元，持有酒店管理公司20%的股权，酒店集团出资人民币1,824万元，持有酒店管理公司80%的股权。

2007年10月，华侨城集团、酒店集团按其各自的股权比例对酒店管理公司增资，将酒店管理公司的注册资本从人民币2,280万元，变更为人民币15,000万元；增资后，华侨城集团、酒店集团的股权比例不变。

截止本报告书签署日，华侨城集团持有酒店管理公司20%的股权，酒店集团持有80%的股权。

3、产权或控制关系

截止本报告书签署日，酒店管理公司的股东结构如下：

■

本次交易完成后，本公司将直接持有酒店管理公司20%的股权，并通过酒店集团持有其80%股权。

4、主要业务发展情况

酒店管理公司目前主要致力于管理城市客栈连锁酒店，负责城市客栈在北京、深圳、广州、佛山、东莞等城市的布点、布局及日常经营管理；物业租赁。同时，酒店管理公司以酒店集团旗下的海景奥思廷酒店为试点，提供酒店管理服务输出，已先后为北京、深圳、昆明、南宁等地多家酒店提供专业酒店管理和顾问服务。

5、最近两年的主要财务数据

酒店管理公司最近两年的主要财务数据如下：

（1）资产负债表简表

（单位：万元）

■

（2）利润表简表

（单位：万元）

■

6、酒店管理公司20%股权的评估情况

以2008年12月31日为评估基准日，中企华对酒店管理公司采用资产基础法和收益现值法进行了评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论，出具了“中企华评报字(2009)第140-08号”资产评估报告书。根据评估结果，酒店管理公司的净资产评估值为21,209.25万元；酒店管理公司20%股权的评估净值为4,241.85万元。酒店管理公司的资产评估结果汇总如下表：

（单位：万元）

■

（八）香港华侨城有限公司100%股权

1、基本信息

■

2、历史沿革

香港华侨城系经原对外经济贸易合作部《关于同意在香港设立香港华侨城有限公司的复函》（[1997]外经贸政海函字第2461号）批准，于1997年10月31日在香港设立的有限责任公司。设立时的注册资本为港币100万元，分为每股面值港币1元的普通股100万股，由华侨城经济发展总公司（即华侨城集团的前身）持有999,998股，何世林先生及郑凡先生各自以信托形式代华侨城经济发展总公司持有1股。

2000年12月12日，何世林先生将其持有的香港华侨城1股股份转让给郭予斌先生。2000年12月30日，香港华侨城的注册资本增至45,500万股，所增加的45,400万股股份全部由华侨城集团出资取得。增资后，华侨城集团持有454,999,998股，郑凡先生及郭予斌先生各自以信托形式代华侨城集团持有1股。华侨城集团实际持有香港华侨城45,500万股，拥有其100%股权。

3、产权或控制关系

截止本报告书签署日，香港华侨城的股东结构如下：

■

本次交易完成后，公司将直接持有香港华侨城100%的股权。

4、主要业务发展情况

香港华侨城的经营模式以对外投资为主，主要涉及纸包装业务。纸包装业务包括设计、制造纸包装容器及材料，是香港华侨城投资的主要业务，目前由香港华侨城间接控股的华侨城（亚洲）负责经营管理。华侨城（亚洲）原名“华力控股（集团）有限公司”，系于2005年2月28日在开曼群岛注册成立的有限公司；2005年11月2日，华侨城（亚洲）在香港联合交易所有限公司上市，股票代码为3366。截止2008年12月31日，华侨城（亚洲）总股本为28,804万股，其中，香港华侨城在英属维尔京群岛设立的全资子公司Pacific Climax Limited持有68.26%的股份，Polyfairz Group Limited持有5.43%的股份，剩余26.31%股份由公众股东持有。华侨城（亚洲）通过其下属的全资BVI公司在中国内地设立的外商投资企业从事纸包装业务，具体情况如下：

■

5、最近两年的主要财务数据

香港华侨城最近两年的主要财务数据如下：

（1）资产负债表简表

（单位：万元）

■

（2）利润表简表

（单位：万元）

■

6、香港华侨城100%股权的评估情况

以2008年12月31日为评估基准日，中企华对香港华侨城采用资产基础法和收益现值法进行了评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论，出具了“中企华评报字(2009)第140-12号”资产评估报告书。根据评估结果，香港华侨城的净资产评估值为74,001.15万元；香港华侨城100%股权的评估净值为74,001.15万元。香港华侨城的资产评估结果汇总如下表：

（单位：万元）

■

（九）深圳华侨城国际传媒演艺有限公司20%股权

1、基本信息

■

2、历史沿革

国际传媒公司原名“深圳华侨城国际传媒有限公司”，系华侨城集团、华侨城A、康佳集团和深圳世界之窗于2001年11月14日共同出资设立的有限责任公司；公司设立时的注册资本为人民币5000万元，其中，华侨城集团出资人民币750万元，持有15%股权，华侨城A出资人民币2500万元，持有50%股权，康佳集团出资人民币1250万元，持有25%股权，世界之窗出资人民币500万元，持有10%股权。

2007年7月，康佳集团将其持有的国际传媒公司25%股权全部转出，其中5%股权转让给华侨城集团公司，10%转让给成都华侨城，10%转让给上海华侨城。

2007年12月，国际传媒公司将其公司名称变更为”深圳华侨城国际传媒演艺有限公司”。

截止本报告书签署日，华侨城集团持有国际传媒公司20%的股权，华侨城A持有其50%的股权。

3、产权或控制关系

截止本报告书签署日，国际传媒公司的股东结构如下：

■

本次交易完成后，本公司将直接持有国际传媒公司70%的股权，并分别通过世界之窗、成都华侨城、上海华侨城持有其共计30%的股权。

4、主要业务发展情况

国际传媒公司是华侨城文化产业的窗口之一，主要从事影视剧制作、演艺活动的设计、承办等业务。

2005年度至2006年度期间，国际传媒公司主要专注于影视剧制作方面的业务发展，但是由于缺乏相关方面的管理经验和专业人才，2005-2006年度期间，国际传媒公司未能完成业务发展计划，所制作的影视剧本滞销，造成当期经营发生亏损。自2007年度起，国际传媒公司及时调整经营策略，加强了在影视剧制作方面的投入和人才培养，并同时增加了演艺业务的拓展，其经营情况发生改观，当年实现主营业务收入2,286.55万元，净利润114.94万元。在影视业务方面，国际传媒公司2007年，完成了电视剧《幸福陷阱》、《食人鱼事件》的发行及播出，其中《幸福陷阱》实现发行收入930.46万元，《食人鱼事件》实现发行收入994.48万元；在演艺业务方面，国际传媒公司目前主要负责统一筹划、组织公司下属旅游主题公园内的演艺、表演活动。2007年度，国际传媒公司进一步明确了自身演艺业务的发展方向，着手筹备成都华侨城演艺项目，积极参与“欢乐无极”成都版剧场设计，并以着手组建专业演员团队。同时，国际传媒公司2007年度积极拓展广告业务，完成了对深圳华侨城传媒广告有限公司的股权收购及增资扩股。2008年，上市公司董事会确定了国际传媒公司未来发展的经营目标：确立演艺业务在公司未来发展中的主营地位，巩固广告创意业务，清理和暂停影视业务。2008年当年实现主营业务收入2,810.83万元,净利润160.44万元，其中影视业务实现收入1,939.29万元，广告业务实现收入857.66万元，演艺业务实现收入15.00万元。

华侨城A 在本次收购前直接持有国际传媒公司50%的股权，并通过下属子公司持有其30%股权。公司在本次收购华侨城集团所持国际传媒公司20%股权之后，将通过直接和间接的方式持有其90%股权。本次收购完成后，国际传媒公司将充分利用现有资源、品牌、渠道等方面的优势，有效整合公司旗下传媒演艺资源，与公司旅游地产核心业务紧密结合，互动发展，积极培育新的利润增长点。

5、最近两年的主要财务数据

国际传媒公司最近两年的主要财务数据如下：

（1）资产负债表简表

（单位：万元）

■

（2）利润表简表

（单位：万元）

■

6、国际传媒公司20%股权的评估情况

以2008年12月31日为评估基准日，中企华对国际传媒公司采用资产基础法和收益现值法进行了评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论，出具了“中企华评报字(2009)第140-04号”资产评估报告书。根据评估结果，国际传媒公司的净资产评估值为3,614.91万元；国际传媒公司20%股权的评估净值为722.98万元。国际传媒公司的资产评估结果汇总如下表：

（单位：万元）

■

（十）深圳市华侨城物业管理有限公司45%股权

1、基本信息

■

2、历史沿革

(下转C27版)

房地产权证	深房地字第5000147472号、深房地字第5000249800号、深房地字第5000249793号、深房地字第5000249798号、深房地字第5000249796号
建设用地规划许可证	深规许字05-2005-0038号、深规许字05-2006-0112号、深规许字05-2006-0082、深规许字05-2006-0086
建设工程规划许可证	深规建许字2005B486号、深规建许字2005B489号、深规建许字2005B490号、深规建许字2005B491号、深规建许字2005B620号、深规建许字2005B621号、深规建许字2006B125号、深规建许字2006B169号、深规建许字2006B126号、深规建许字2006B170号、深规建许字BA-2007-00041号、深规建许字BA-2007-00042号、深规建许字BA-2007-0678号、深规建许字BA-2008-0087号
建筑工程施工许可证	XK20050808、XK20050663、XK20050665、XK20050667、XK20050712、XK20050664、XK20050666、XK20050809、XK20060155、XK20060156、XK20070459、XK20070460、XK20070461、XK20070462、XK20070463、XK20070464、XK20070465、XK20070466、XK20070467、XK20070468、XK20070469、XK20070470、XK20070471、XK20070472、XK20070473、XK20070474、XK20070475、XK20070476、XK20070477、XK20070478、XK20070479、XK20070480、XK20070481、XK20070482、XK20070483、XK20070484、XK20070485、XK20070486、XK20070487、XK20070488、XK20070489、XK20070490、XK20070491、XK20070492、XK20070493、XK20070494、XK20070495、XK20070496、XK20070497、XK20070498、XK20070499、XK20070500、XK20070501、XK20070502、XK20070503、XK20070504、XK20070505、XK20070506、XK20070507、XK20070508、XK20070509、XK20080354、XK20080355、XK20080356、XK20080357、XK20080358、XK20080359、XK20080360、XK20080361、XK20080362、XK20080363、XK20080364、XK20080365、XK20080366、XK20080367、XK20080368、XK20080369、XK20080370、XK20080371、XK20080372、XK20080373
商品房预售许可证	深房许字（2006）宝安18号、深房许字（2006）宝安20号、深房许字（2007）宝安043号、深房许字（2008）宝安038号

国有土地使用证	东丽单国用（2008）第026号、东丽单国用（2008）第027号、东丽单国用（2008）第028号、东丽单国用（2008）第029号
建设用地规划许可证	2007津地证0289
建设工程规划许可证	2008市建部申字0038
建筑工程施工许可证	尚待取得
商品房预售许可证	尚待取得

国有土地使用证	京朝国用（2004出）第0701号、京朝国用（2004出）第0702号
建设用地规划许可证	2004规地字0193号
建设工程规划许可证	2005规（朝）建字0005号、2004规（朝）建字0633号、2004规（朝）建字0634号、2005规（朝）建字0004号、2007规（朝）建字0065号、2007规（朝）建字0066号、2007规（朝）建字0136号、2008规（朝）建字0250号、2008规（朝）建字0251号、2008规（朝）建字0252号
建筑工程施工许可证	2005建005号、2005建006号、、[2007]施（朝）建字0152号、[2007]施（朝）建字0153号、[2007]施（朝）建字0159号、[2007]施（朝）建字0260号
商品房预售许可证	京房售证字（2005）126号、京房售证字（2007）310号、京房售证字（2008）253号

国有土地使用证	成国用（2008）第677号、成国用（2008）第678号、成国用（2008）第679号、成国用（2008）第872号、成国用（2008）第873号、成国用（2008）第937号、成国用（2008）第938号、成国用（2008）第939号、成国用（2008）第940号、成国用（2008）第941号、成国用（2008）第942号、成国用（2008）第943号、成国用（2008）第944号、成国用（2008）第946号、成国用（2008）第1132号
建设用地规划许可证	成规用地[2007]241号、地字第510106200820279
建设工程规划许可证	城规建筑[2007]第378号、建字第510106200830403、建字第510106200830654、建字第510106200830656、建字第510106200830656、建字第510106200830657、建字第510106200830828
建筑工程施工许可证	510100200801030101、510100200801110401、510100200801090201、510100200811270000
商品房预售许可证	成房预售中心城区字第5525号、成房预售中心城区字第5630号、成房预售中心城区字第5609号、成房预售中心城区字第5575号

房地产证	深房地字第7000047632号、深房地字第7000047631号、深房地字第7000047629号、深房地字第7000047628号、深房地字第7000047630号、深房地字第7000050262号、深房地字第7000050263号
建设用地规划许可证	深规许BH－2007－0108号、深规许BH－2007－0109号、深规许BH－2007－0110号、深规许BH－2007－0111号、深规许BH－2007－0112号、深规许BH－2007－0113号、深规许BH－2007－0114号
建设工程规划许可证	深规建许字BH-2007-0990号（天麓一区）、深规建许字BH-2008-0034号（7号地块）、深规建许字BH-2008-0024号（2号地块）
建筑工程施工许可证	44030020070099002（天麓一区）、44030020080137002（天麓七区）、44030020080137003（天麓二区）
预售许可证	深房许字（2008）盐田003号、深房许字（2008）盐田004号

合并口径	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产合计	1,394,692.84	1,246,847.27	702,068.74
负债合计	703,568.76	676,274.22	336,487.74
归属于母公司股东权益合计	558,380.68	493,888.01	298,826.95
股东权益合计	691,124.07	570,573.05	365,581.00
母公司口径	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产合计	632,758.56	569,022.33	338,598.90
负债合计	100,547.99	84,430.75	43,798.05
股东权益合计	532,210.58	484,591.58	294,800.85

合并口径	2008年度	2007年度	2006年度
营业总收入	349,067.89	172,913.69	159,555.59
营业利润	128,336.90	85,237.20	73,691.27
利润总额	128,159.35	85,182.00	73,738.61
净利润	116,911.77	80,395.71	64,551.73
其中：归属于母公司股东的净利润	91,743.53	75,037.05	55,336.03
母公司口径	2008年度	2007年度	2006年度
营业总收入	37,276.14	38,978.83	34,197.06
营业利润	76,459.78	72,282.84	53,204.17
利润总额	76,300.58	71,726.43	53,249.93
净利润	74,869.86	69,766.72	51,946.87

合并口径目	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动现金流量净额	112,537.05	73,135.66	15,928.00
投资活动现金流量净额	-107,882.56	-260,143.07	-137,651.70
筹资活动现金流量净额	-83,372.44	326,950.16	124,104.92
现金及现金等价物净增加额	-78,710.47	139,917.06	2,385.78
母公司口径	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动现金流量净额	26,203.24	16,487.71	16,286.88
投资活动现金流量净额	-36,088.99	-108,031.54	985.85
筹资活动现金流量净额	-30,566.08	153,333.36	-12,068.42
现金及现金等价物净增加额	-40,452.14	61,787.19	5,204.67

项    目	2008年	2007年	2006年
流动比率	0.45	0.44	0.26
速动比率	0.21	0.28	0.11
资产负债率（母公司报表）	15.89%	14.81%	12.94%
资产负债率（合并报表）	50.45%	54.24%	47.93%
应收帐款周转率	121.20	121.81	194.94
存货周转率	1.35	1.00	1.68
基本每股收益（元/股）	0.350	0.660	0.500
稀释每股收益（元/股）	0.350	0.660	0.500
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	2.130	3.769	2.689
每股经营活动现金流量净额（元/股）	0.429	0.558	0.143

项    目	2008年	2007年	2006年
			调整后	调整前
归属于母公司的所有者权益（万元）	558,380.68	493,888.01	298,826.95	298,670.73
归属于母公司所有者的净利润（万元）	91,743.53	750,37.05	55,336.03	58,087.72
全面摊薄净资产收益率（%）	16.43%	15.19%	18.52%	19.45%
加权平均净资产收益率（%）	17.65%	21.22%	19.00%	20.79%
非经常性损益净额（万元）	1,79.60	-4,86.71	203.05	203.05
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润（万元）	91,865.70	75,523.76	55,132.98	57,884.67
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	16.45%	15.29%	18.45%	19.38%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	17.68%	21.35%	18.94%	20.71%

项目	合并数	母公司数
资产合计	4,086,778.67	1,334,431.29
负债合计	2,597,667.78	751,106.48
归属于母公司所有者权益合计	745,625.65	583,324.81
所有者权益合计	1,489,110.89	583,324.81

项目	合并数	母公司数
一、营业收入	2,079,327.01	3,361.11
二、营业利润	216,760.57	2,485.55
三、利润总额	217,376.14	2,431.02
四、净利润	179,971.62	2.431.02
五、归属于母公司所有者的净利润	87,234.72	2.431.02

项目	合并数	母公司数
经营活动产生的现金流量净额	194,157.13	-7,848.52
投资活动产生的现金流量净额	-371,824.91	-482,694.50
筹资活动产生的现金流量净额	88,019.14	521,041.85
现金及现金等价物净增长额	-92,272.55	30,498.82

企业名称	集团持股比例(%)	享有表决 权比例(%)	注册资本 （万元）	投资额 （万元）	业务性质	是否 控股
康佳集团	16.68	16.68	120,397.28	28,239.02	电子业	是
华侨城A	48.26	48.26	262,108.81	61,020.07	旅游业、地产业	是
香港华侨城	100.00	100.00	HK45,500	58,530.82	投资管理业、进口代理	是
华房公司	79.30	100.00	100,000.00	66,770.05	地产业	是
酒店集团	96.27	100.00	80,000.00	65,005.00	服务业	是
水电公司	100.00	100.00	1,000.00	1,000.00	水电供应业	是
华中电厂	100.00	100.00	4,257.33	3,058.04	发电业	是
深圳康佳能源科技有限公司	75.00	75.00	2,000.00	1,650.26	电子业	是
华侨城投资	89.86	100.00	20,000.00	10,200.00	投资兴办业	是
深圳华侨城医院	100.00	100.00	2,500.00	2.90	社会福利业	是
深圳特区华侨城清洁服务公司	100.00	100.00	44.00	44.00	服务业	是
深圳华夏艺术中心有限公司	100.00	100.00	300.00	4,500.00	文化、娱乐业	是
深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司	100.00	100.00	3,000.00	3,000.00	投资兴办业、服务业	是

姓名	性别	在本公司职务	任职起止日期	任华侨城集团职务
刘平春	男	董事长	2006年9月至2009年9月	副总裁
任克雷	男	董事	2006年9月至2009年9月	首席执行官/总裁
郑 凡	男	董事	2006年9月至2009年9月	党委书记/首席文化官
陈 剑	男	董事	2006年9月至2009年9月	副总裁
翦迪岸	男	董事	2006年9月至2009年9月	副总裁/总会计师
吴斯远	男	董事	2006年9月至2009年9月	总裁助理

序号	公司名称	注册资本	华侨城集团 持股比例
第I类：旅游地产业务
1	华房公司	100,000万元	60%
2	华侨城投资	20,000万元	51%
3	泰州华侨城	20,000万元	20%
4	上海华侨城	40,000万元	25%
5	成都华侨城	40,000万元	2%
第II类：酒店业务
6	酒店集团	80,000万元	82%
7	酒店管理公司	15,000万元	20%
第III类：其他相关业务
8	香港华侨城	45,500万港元	100%
9	国际传媒公司	5,000万元	20%
10	物业管理公司	600万元	45%
11	水电公司	1,000万元	100%
12	华中电厂	4,257万元	71.83%

标的公司	总资产		总负债		归属于母公司所有者权益
	2008年 12月31日	2007年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
华房公司	1,667,891.07	1,267,757.48	1,137,174.58	828,425.71	415,693.72	336,703.18
华侨城投资	54,548.52	28,452.50	18,810.87	4,500.00	35,737.65	23,952.50
泰州华侨城	67,327.45	13,027.96	49,112.12	6,960.18	18,215.33	6,067.78
上海华侨城	128,587.73	79,489.62	89,347.72	40,738.90	39,240.00	38,750.71
成都华侨城	352,989.66	140,243.32	321,971.34	102,376.37	31,018.31	37,866.95
酒店集团	205,042.34	202,794.86	113,118.50	110,583.51	86,217.13	85,654.59
酒店管理公司	25,795.54	33,416.16	12,280.12	19,039.91	13,468.34	14,337.73
香港华侨城	123,250.35	100,229.84	58,257.73	34,910.51	48,769.52	48,304.50
国际传媒公司	4,781.87	4,391.28	1,165.36	935.21	3,599.47	3,439.89
物业管理公司	10,730.92	9,731.83	9,184.49	8,253.91	1,405.85	1,321.14
水电公司	12,099.83	10,208.36	5,288.77	4,855.09	6,811.06	5,353.27
华中电厂	5,595.07	5,846.99	672.68	754.69	4,922.39	5,092.30

标的公司	营业总收入		利润总额		归属于母公司股东的净利润
	2008年度	2007年度	2008年度	2007年度	2008年度	2007年度
华房公司	359,884.97	366,775.21	149,616.84	147,388.79	118,581.61	106,878.41
华侨城投资	---	---	11,785.15	4,266.49	11,785.15	4,266.49
泰州华侨城	375.37	254.19	-1,740.30	-605.38	-1,352.45	-432.22
上海华侨城	---	---	669.77	-1,664.35	489.29	-1,249.29
成都华侨城	---	---	-9,836.78	-2,133.05	-6,848.63	-2,133.05
酒店集团	71,520.60	57,825.61	263.66	80.82	562.54	861.88
酒店管理公司	14,675.93	9,268.74	-839.10	-1,632.81	-869.39	-1,666.99
香港华侨城	77,492.94	76,351.36	2,317.76	2,683.19	1,158.58	935.03
国际传媒公司	2,810.83	2,286.55	166.42	118.33	159.59	115.59
物业管理公司	10,483.38	10,191.22	558.07	543.10	468.16	449.29
水电公司	21,161.87	20,144.86	1,713.99	1,534.79	1,457.79	1,281.80
华中电厂	54.42	2.50	-169.91	-223.39	-169.91	-223.39

序号	公司名称	本次收购前华侨城A持股情况			本次收购后华侨城A持股情况
		直接持股	间接持股	合计	直接持股	间接持股	合计
1	华房公司	40%	--	40%	100%	--	100%
2	华侨城投资	--	--	--	51%	49%	100%
3	泰州华侨城	--	50%	50%	20%	50%	70%
4	上海华侨城	40%	--	40%	65%	35%	100%
5	成都华侨城	35%	--	35%	37%	63%	100%
6	酒店集团	--	--	--	82%	18%	100%
7	酒店管理公司	--	--	--	20%	80%	100%
8	香港华侨城	--	--	--	100%	--	100%
9	国际传媒公司	50%	10%	60%	70%	20%	90%
10	物业管理公司	--	--	--	45%	55%	100%
11	水电公司	--	--	--	100%	--	100%
12	华中电厂	--	--	--	71.83%	28.17%	100%

名 称	深圳华侨城房地产有限公司	法定代表人	陈剑
注册地	深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦21－22楼
主要办公地点	深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦21－22楼
注册资本	人民币10亿元	企业性质	有限责任公司
税务登记证号码	深国税登字440300192177782号 深地税字440300192177782号	成立日期	1986年9月3日

股东名称	持有股权比例
华侨城集团公司	60.00%
深圳华侨城控股股份有限公司	40.00%
合计	100.00%

项 目	2008年12月31日 （已经审计）	2007年12月31日 （已经审计）
资产总计	1,667,891.07	1,267,757.48
负债合计	1,137,174.58	828,425.71
归属于母公司所有者权益	415,693.72	336,703.18
净资产合计	530,716.49	439,331.77

项 目	2008年度 （已经审计）	2007年度 （已经审计）
营业收入	359,884.97	366,775.21
营业利润	150,188.34	135,463.80
利润总额	149,616.84	147,388.79
净利润	125,996.13	122,982.79
归属于母公司所有者的净利润	78,990.54	81,889.20
“波托菲诺”项目分成利润	39,591.08	24,989.21

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
1、流动资产	405,197.36	405,197.36	439,677.15	34,479.79	8.51
2、非流动资产合计	568,065.30	568,065.30	949,445.16	381,379.86	67.14
3、资产总计	973,262.66	973,262.66	1,389,122.31	415,859.65	42.73
4、流动负债	496,071.38	496,071.38	495,089.63	-981.75	-0.20
5、非流动负债	87,996.27	87,996.27	87,996.27	-	0.00
6、负债总计	584,067.65	584,067.65	583,085.90	-981.75	-0.17
7、净资产	389,195.01	389,195.01	806,036.41	416,841.40	107.10

名 称	深圳市华侨城投资有限公司	法定代表人	王晓雯
注册地	深圳市南山区华侨城集团公司办公楼四楼
主要办公地点	深圳市南山区华侨城集团公司办公楼四楼
注册资本	人民币2亿元	企业性质	有限责任公司
税务登记证号码	深国税登字440300750496754号 深地税字440300750496754号	成立日期	2003年6月25日

股东名称	持有股权比例
华侨城集团公司	51.00%
深圳华侨城房地产有限公司	49.00%
合计	100.00%

项 目	2008年12月31日 （已经审计）	2007年12月31日 （已经审计）
资产总计	54,548.52	28,452.50
负债合计	18,810.87	4,500.00
归属于母公司所有者权益	35,737,65	23,952.50
净资产合计	35,737,65	23,952.50

项 目	2008年度 （已经审计）	2007年度 （已经审计）
营业收入	---	---
营业利润	11,785.15	4,266.49
利润总额	11,785.15	4,266.49
净利润	11,785.15	4,266.49
归属于母公司所有者的净利润	11,785.15	4,266.49

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
1、流动资产	7,723.68	7,723.68	7,723.68	0.00	0.00
2、非流动资产合计	46,820.97	46,820.97	123,883.23	77,062.26	164.59
3、资产总计	54,544.65	54,544.65	131,606.91	77,062.26	141.28
4、流动负债	18,807.00	18,807.00	18,807.00	0.00	0.00
5、非流动负债	-	-	-	-	-
6、负债总计	18,807.00	18,807.00	18,807.00	0.00	0.00
7、净资产	35,737.65	35,737.65	112,799.91	77,062.26	215.63

名 称	泰州华侨城有限公司	法定代表人	翦迪岸
注册地	姜堰市溱湖风景区喜鹊湖度假村
主要办公地点	姜堰市溱湖风景区喜鹊湖度假村
注册资本	人民币20,000万元	企业性质	有限责任公司
税务登记证号码	苏地税登字32128479457788X号	成立日期	2006年11月8日

股东名称	持有股权比例
华侨城集团公司	20.00%
深圳东部华侨城有限公司	50.00%
广东恒丰投资集团有限公司	30.00%
合计	100.00%

项 目	2008年12月31日 （已经审计）	2007年12月31日 （已经审计）
资产总计	67,327.45	13,027.96
负债合计	49,112.12	6,960.18
归属于母公司所有者权益	18,215.33	6,067.78
净资产合计	18,215.33	6,067.78

项 目	2008年度 （已经审计）	2007年度 （已经审计）
营业收入	375.37	254.19
营业利润	-1,740.30	-605.38
利润总额	-1,740.30	-605.38
净利润	-1,352.45	-432.22
归属于母公司所有者的净利润	-1,352.45	-432.22

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
1、流动资产	35,075.62	35,075.62	35,075.62	-	0.00
2、非流动资产合计	32,251.84	32,251.84	33,337.03	1,085.20	3.36
3、资产总计	67,327.45	67,327.45	68,412.65	1,085.20	1.61
4、流动负债	49,112.12	49,112.12	49,112.12	-	0.00
5、非流动负债	-	-	-	-
6、负债总计	49,112.12	49,112.12	49,112.12	-	0.00
7、净资产	18,215.33	18,215.33	19,300.53	1,085.20	5.96

名 称	上海华侨城投资发展有限公司	法定代表人	刘平春
注册地	上海市松江区佘山林荫大道18号
主要办公地点	上海市松江区佘山林荫大道18号
注册资本	人民币4亿元	企业性质	有限责任公司
税务登记证号码	国税沪字310227785897750号 地税沪字310227785897750号	成立日期	2006年3月9日

股东名称	持有股权比例
华侨城集团公司	25.00%
深圳华侨城房地产有限公司	35.00%
深圳华侨城控股股份有限公司	40.00%
合计	100.00%

项 目	2008年12月31日 （已经审计）	2007年12月31日 （已经审计）
资产总计	128,587.73	79,489.62
负债合计	89,347.72	40,738.90
归属于母公司所有者权益	39,240.00	38,750.71
净资产合计	39,240.00	38,750.71

项 目	2008年度 （已经审计）	2007年度 （已经审计）
营业收入	---	---
营业利润	626.23	-1,883.65
利润总额	669.77	-1,664.35
净利润	489.29	-1,249.29
归属于母公司所有者的净利润	489.29	-1,249.29

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
1、流动资产	27,217.19	27,217.19	27,217.19	0.00	0.00
2、非流动资产合计	101,370.54	101,370.54	118,314.99	16,944.45	16.72
3、资产总计	128,587.73	128,587.73	145,532.18	16,944.45	13.18
4、流动负债	1,545.90	1,545.90	1,545.90	0.00	0.00
5、非流动负债	87,801.82	87,801.82	87,801.82	0.00	0.00
6、负债总计	89,347.72	89,347.72	89,347.72	0.00	0.00
7、净资产	39,240.01	39,240.01	56,184.46	16,944.45	43.18

名 称	成都天府华侨城实业发展有限公司	法定代表人	陈剑
注册地	成都市金牛区沙西线1号
主要办公地点	成都市金牛区沙西线1号
注册资本	人民币4亿元	企业性质	有限责任公司
税务登记证号码	川国税字510106780128581号 川地税蓉字510106780128581号	成立日期	2005年10月31日

股东名称	持有股权比例
华侨城集团公司	2.00%
深圳华侨城房地产有限公司	38.00%
耀豪国际有限公司	25.00%
深圳华侨城控股股份有限公司	35.00%
合计	100.00%

项 目	2008年12月31日 （已经审计）	2007年12月31日 （已经审计）
资产总计	352,989.66	140,243.32
负债合计	321,971.34	102,376.37
归属于母公司所有者权益	31,018.31	37,866.95
净资产合计	31,018.31	37,866.95

项 目	2008年度 （已经审计）	2007年度 （已经审计）
营业收入	---	---
营业利润	-9,836.06	-2,133.05
利润总额	-9,836.78	-2,133.05
净利润	-6,848.63	-2,133.05
归属于母公司所有者的净利润	-6,848.63	-2,133.05

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
1、流动资产	197,192.99	197,192.99	213,986.98	16,793.99	8.52
2、非流动资产合计	154,605.54	154,605.54	217,717.43	63,111.89	40.82
3、资产总计	351,798.53	351,798.53	431,704.41	79,905.88	22.71
4、流动负债	260,757.82	260,757.82	260,757.82	-	0.00
5、非流动负债	60,000.00	60,000.00	60,000.00	-	0.00
6、负债总计	320,757.82	320,757.82	320,757.82	-	0.00
7、净资产	31,040.71	31,040.71	110,946.59	79,905.88	257.42

名 称	深圳市华侨城酒店集团有限公司	法定代表人	王晓雯
注册地	深圳市南山区华侨城世界之窗广场对面
主要办公地点	深圳市南山区华侨城世界之窗广场对面
注册资本	人民币8亿元	企业性质	有限责任公司
税务登记证号码	深地税登字44030071524077X号	成立日期	1999年10月18日

股东名称	持有股权比例
华侨城集团公司	82.00%
深圳华侨城房地产有限公司	18.00%
合计	100.00%

项 目	2008年12月31日 （已经审计）	2007年12月31日 （已经审计）
资产总计	205,042.34	202,794.86
负债合计	113,118.50	110,583.51
归属于母公司所有者权益	86,217.13	85,654.59
净资产合计	91,923.84	92,211.35

项 目	2008年度 （已经审计）	2007年度 （已经审计）
营业收入	71,520.60	57,825.61
营业利润	538.48	129.88
利润总额	263.66	80.82
净利润	-287.51	-429.58
归属于母公司所有者的净利润	562.54	861.88

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
1、流动资产	51,050.15	51,050.15	41,738.48	-9,311.67	-18.24
2、非流动资产合计	71,227.47	71,227.47	89,816.35	18,588.88	26.10
3、资产总计	122,277.62	122,277.62	131,554.83	9,277.21	7.59
4、流动负债	29,744.29	29,744.29	29,672.91	-71.38	-0.24
5、非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00
6、负债总计	29,744.29	29,744.29	29,672.91	-71.38	-0.24
7、净资产	92,533.33	92,533.33	101,881.92	9,348.59	10.10

名 称	深圳市华侨城国际酒店管理有限公司	法定代表人	金阳
注册地	深圳市南山区华侨城光桥街新侨大厦三楼西
主要办公地点	深圳市南山区华侨城光桥街新侨大厦三楼西
注册资本	人民币15,000万元	企业性质	有限责任公司
税务登记证号码	深国税登字44030019217649号 深地税字44030019217649号	成立日期	1985年6月28日

股东名称	持有股权比例
华侨城集团公司	20.00%
深圳市华侨城酒店集团有限公司	80.00%
合计	100.00%

项 目	2008年12月31日 （已经审计）	2007年12月31日 （已经审计）
资产总计	25,795.54	33,416.16
负债合计	12,280.12	19,039.91
归属于母公司所有者权益	13,468.34	14,337.73
净资产合计	13,515.42	14,376.25

项 目	2008年度 （已经审计）	2007年度 （已经审计）
营业收入	14,675.93	9,268.74
营业利润	-830.30	-1,587.09
利润总额	-839.10	-1,632.81
净利润	-860.83	-1,677.89
归属于母公司所有者的净利润	-869.39	-1,666.99

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
1、流动资产	8,599.86	8,599.86	8,599.86	0.00	0.00
2、非流动资产合计	14,607.91	14,607.91	19,797.09	5,189.18	35.52
3、资产总计	23,207.77	23,207.77	28,396.95	5,189.18	22.36
4、流动负债	7,201.06	7,201.06	7,187.70	-13.36	-0.19
5、非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00
6、负债总计	7,201.06	7,201.06	7,187.70	-13.36	-0.19
7、净资产	16,006.71	16,006.71	21,209.25	5,202.54	32.50

名 称	香港华侨城有限公司	法定代表人	郑凡
注册地	Suites 3203-3204, 32ndFloor, Tower 6, The Gateway, Harbor City, Canton Road, Tsimshatusi, Kowloon, Hong Kong
主要办公地点	Suites 3203-3204, 32ndFloor, Tower 6, The Gateway, Harbor City, Canton Road, Tsimshatusi, Kowloon, Hong Kong
注册资本	港币45,500万元	企业性质	有限责任公司
税务登记证号码	---	成立日期	1997年10月31日

股东名称	持有股权比例
华侨城集团公司	100.00%
合计	100.00%

公司名称	注册资本	主营业务
深圳华力包装贸易有限公司	港币4,000万元	生产经营国际标准的瓦楞纸板及纸箱；印制商标；包装装潢印刷
上海华励包装有限公司	人民币5,500万元	生产、销售各类瓦楞纸板、纸箱、纸盒和纸制品及塑料制品
安徽华力包装有限公司	港币4,000万元	生产和销售自产的高档纸板、纸箱、纸制品及新型药品包装材料等
中山华力包装有限公司	港币4,000万元	生产、销售：纸板、纸箱、卡板、纸塑等包装产品，包装装潢印刷品印刷
惠州华力包装有限公司	港币9,000万元	生产经营国际标准的瓦楞纸板及纸箱、其他包装制品，包装装潢印刷。
深圳市华友包装有限公司	人民币300万元	生产瓦楞纸板、纸、其他包装纸箱
华励包装（惠州）有限公司	港币1,000万元	生产经营国际标准的瓦楞纸板及纸箱、其他包装制品，包装装潢印刷。