江苏澄星磷化工股份有限公司非公开发行股票预案
二○○九年六月
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事宜已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的数量不超过15,000 万股（含15,000 万股），不低于3,000 万股（含3,000 万股）。公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%。发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行底价与发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、本次非公开发行尚需提交公司股东大会表决批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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第一节 本次非公开发行概要
一、本次非公开发行的背景和目的
公司是国内精细磷化工行业的龙头企业，主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售，主导产品包括磷酸、磷酸盐和黄磷，其中磷酸盐产品主要包括磷酸氢钙和三聚磷酸钠，产品包括工业级、食品级、药用级、试剂级、电子级等多个等级。
磷化工产业未来将朝着一体化和精细化两大方向发展, 从国内目前磷化工产业发展的形势来看，只有拥有上游磷矿资源和电力优势的矿电磷一体化企业才能将原材料成本优势转化成为企业的核心竞争力，才能在未来竞争中占据主动地位；考虑到与国外磷化工相比，国内磷化工下游的磷酸盐品种少、工艺技术水平低，未来只有通过技术创新，不断提高技术水平，大力开发精细磷化工产品,提高产品附加值的企业才能在激烈的竞争中立于不败之地。
近年来公司着力于将产业链向两头延伸，打造“矿山（磷矿、煤矿）－电力－黄磷－精细磷化工系列产品－磷化工产品物流配送一体化”的生产经营模式。公司宣威磷电和弥勒磷电二个原料基地在2008 年全面投产并稳定运行,黄磷原料成本的降低和稳定供给大大提升了公司的竞争实力。本次非公开发行募集资金拟收购的雷打滩水电站专为公司下属子公司弥勒磷电配套供电，本次收购有利于减少关联交易，进一步完善公司的矿山（磷矿、煤矿）－电力－黄磷－精细磷化工系列产品－磷化工产品物流配送产业链。
磷酸氢钙是精细磷酸盐的代表产品，其中牙膏级磷酸氢钙作为牙膏常用的磨擦剂之一，是国际上公认的优质软性磨料，是中高档产品的代表。公司本次非公开发行募集资金拟投资于6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程。澄星股份有自己的磷矿及磷酸生产装置，原材料供应可以得到有效的保证；并且澄星股份为高露洁和联合利华等世界一流企业认证的磷酸氢钙供应商，产品销售拥有广阔、稳定的市场，盈利前景良好。
近年来，为了建设矿山（磷矿、煤矿）－电力－黄磷－精细磷化工系列产品－磷化工产品物流配送产业链，公司大幅增加投资规模，公司资产负债率持续上升。截止2009年3月31日，公司合并报表资产负债率为68.73%。较高的资产负债率影响了公司经营业绩和间接融资能力，不利公司的持续稳健发展。通过本次非公开发行，公司拟使用部分募集资金偿还银行贷款与补充流动资金，缓解公司财务压力，改善公司财务结构。
本次非公开发行有助于公司进一步实现产业链向上下游的延伸，增强公司独立性、并缓解公司财务压力、改善公司财务结构，增强公司发展后劲。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构协商确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次非公开发行前公司如有分红、送股、资本公积金转增股本的情形发生，将对上述发行底价进行除权除息调整。
（三）定价依据
1、符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
2、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
3、本次募集资金的资金需求量及项目资金使用安排；
4、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
5、按照价格优先原则与主承销商协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过15,000 万股（含15,000 万股），不低于3,000 万股（含3,000 万股）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量作相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（六）上市安排
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
（七）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）本次决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起12个月。
四、募集资金投向
公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
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募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂时以自有资金、负债等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。
公司可根据实际情况，在股东大会授权的范围内，在不改变募投项目的前提下，对募集资金投资项目具体安排进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行募集资金中，部分将用于收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站55%股权，构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，控股股东澄星集团持有公司17,082.67万股，持股比例为26.22%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为15,000万股；若按上限计算，澄星集团持股比例将下降为21.31%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行尚需提交公司股东大会表决批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
为进一步实现公司产业链向上下游的延伸，减少关联交易、增强上市公司独立性，改善公司财务结构、增强公司发展后劲，公司拟向不超过十名特定投资者发行数量不超过15,000 万股（含15,000 万股），不低于3,000 万股（含3,000 万股）人民币普通股。公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
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募集资金到位之前，若因市场竞争和公司经营需要等因素导致本次募集资金拟投资项目在募集资金到位前需要先期投入，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金、负债等方式筹集的资金先行垫付，并在募集资金到位后以募集资金补偿自有资金投入或偿还负债。
二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景及可行性分析
（一）收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站55%股权项目分析
1、雷打滩水电站基本情况
云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司成立于2002年6月24日，注册资本24,000万元，实收资本24,000万元，注册地址为弥勒县弥阳镇桃园路36号，法定代表人李兴，经营范围包括水力发电、售电、种植、养殖。
雷打滩水电站位于云南省南盘江中下游干流上，开发河段为红河州弥勒县与文山州丘北县交界的界河。电站距昆明直线距离约138km，公路里程211km；距弥勒县城约38km，公路里程73km；距开远市125km，公路里程125km。雷打滩水电站建设采用坝后式开发，正常蓄水位962米，总库容9,396万立方米，装机容量3*36MW。
2、雷打滩水电站股权及控制关系
雷打滩水电站共有股东两名：澄星集团为雷打滩水电站的控股股东，持有其55%股权；弥勒县源源创新投资有限公司持有雷打滩水电站45%股权。
3、雷打滩水电站主要资产权属状况及对外担保、主要负债情况
（1）土地使用权
截止2009年3月31日，雷打滩水电站拥有的土地使用权情况如下：
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上述第1至8宗土地用途为水工建筑用地；第9宗土地用途为水库水面；第10宗土地用途为工业用地。
（2）房屋产权
雷打滩水电站拥有房屋6项，分布在云南省弥勒县东山镇铺龙村。主要是水电生产经营用房和附属配套用房，建筑年代主要是2006年，维修保养较好；房屋结构主要为框架结构和砖混结构。由于目前尚未办理验收及竣工决算手续，房屋尚未办理《房屋所有权证》。
此外，雷打滩水电站购买了坐落在弥勒县弥阳镇湖泉公寓住宅小区房产两宗：一宗土地证号为弥国用（2006）第0670号（土地面积为181.83平方米）、房产证号为（2006）字第00013728（建筑面积为469.62平方米）；另一宗土地证号为弥国用（2006）第0669号（土地面积为182.49平方米）、房产证号为（2006）字第00013727（建筑面积为469.62平方米）。雷打滩水电站已与房产出让方签订了《房屋买卖合同》，支付了房屋买卖款，房屋产权的变更手续正在办理中。
（3）地面构筑物
雷打滩水电站拥有构筑物7项，主要是水电站拦水发电混凝土坝、引水隧洞、公路、桥梁、防护挡墙、导流洞等，建于2006年，维修保养较好。
（4）发电许可
雷打滩水电站持有《中华人民共和国电力业务许可证》，许可证编号1063007-00134。雷打滩水电站拥有三台机组容量为36MW的发电机组，总机组容量为108MW。
（5）主要负债与对外担保情况
2006年5月15日，雷打滩水电站与中国农业银行弥勒县支行签订《借款合同》，借款种类为项目贷款，借款用途为水电站建设及购买发电设备，借款金额为人民币25,000万元，借款年利率为6.39%，借款期限自2006年5月15日---2016年5月15日。上述25,000万元人民币借款由澄星集团提供连带责任保证。
截止2009年3月31日，雷打滩水电站不存在对外担保。
4、雷打滩水电站最近一年一期财务信息摘要
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2009]A508号审计报告，截止2009年3月31日，雷打滩水电站最近一年一期财务信息如下：
单位：元
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注：一季度为枯水季节。
雷打滩水电站主要从事水力发电与售电业务，经营状况稳健，有稳定的现金流入。2008年度公司实现净利润4,092.84万元，盈利能力良好。截止2009年3月31日，雷打滩水电站资产负债率52.55%，财务结构较为稳健。
5、交易价格及定价依据
本次股权转让定价依据为经评估的雷打滩水电站55%的股东部分权益价值，上海万隆资产评估有限公司出具沪万隆评报字（2009）第58号《评估报告》，对此予以评估，评估情况如下：
（1）评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法(成本法)。本次评估中，市场法由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。根据评估人员现场调查分析，并结合行业经营运作方式，以及被评估企业的盈利模式认为：被评估企业未来的收益能够进行合理的预测，未来收益的风险程度相对应的收益率能够进行合理估算，故本次评估采用收益法和资产基础法评估。
（2）评估结果
采用收益法和资产基础法(成本法)评估结果差异如下：
金额单位：人民币万元
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鉴于对于收益比较稳定、产销一体化运营的水电站企业，采用收益法评估结果更能体现企业持续经营的企业股东权益价值，本次评估选用收益法评估结果作为评估结论。
（3）收益法相关参数的选择
（3.1）未来收益预测
由于雷打滩水电站于2006年建成投产，主营业务方向稳定，运营状况比较平稳，且该行业处于成熟稳定的运营周期内，故明确的预测期选取确定到2013年。
由于雷打滩水电站的运行比较稳定，经营依托的主要资产和人员稳定，资产方面，通过常规的大修和技改，房产设备及生产设施状况可保持长时间的运行，其他未发现经营方面存在不可逾越的经营期障碍。一般来说，只要水文地质状况不发生重大变化，河流的来水量应较稳定，结合水电站的盈利收益模式和经营特点，本次评估对预测期（收益期）按无限期考虑，在预测期内同时考虑维持水轮机组等设备简单再生产需要的大修更新支出。
（3.2）企业自由现金流量及折现率
本次评估采用企业自由现金流，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本(WACC)，折现率确定为10.8%。
（4）收益法评估假设前提
（4.1）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估企业以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
（4.2）被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（4.3）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；
（4.4）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应；
（4.5）假定企业未来的经营班子可以称职地对有企业进行有效的管理，各项发电和生产经营计划的实施无重大失误；
（4.6）被评估企业在未来经营期内各年度发电量可以按照其核定容量供网和提供给企业使用，其成本控制和电力定价政策不发生重大变化；
（4.7）在未来的经营期内，企业的各项费用随经营规模的变化而同步变动，其费用的控制与现时相比没有重大变化；
（4.8）假定被评估企业在未来的经营期内不再对发电生产设施、技术装备等进行规模扩大性的追加投资；
（4.9）公司所执行的税赋、税率等政策无重大变化，公司自2012年起可以继续享受西部大开发税收优惠政策按15%税率缴纳企业所得税，减半征收2009年度至2011年度企业所得税的政策得以实施；
（4.10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响，不考虑其他不可预测因素和不可抗力对企业经营的影响。
6、本次收购的必要性
（1）电力是公司“矿山（磷矿、煤矿）－电力－黄磷－精细磷化工系列产品－磷化工产品物流配送”一体化产业链的重要环节：黄磷通过磷矿石冶炼制成，主要能源为电力，每吨黄磷平均耗电14000千瓦时左右，电力成本占到黄磷成本的50%以上。雷打滩水电站主要为公司控股子公司弥勒磷电配套供电，本次收购有利于为公司弥勒磷电黄磷的生产提供稳定的电力供应。
（2）公司2008年向雷打滩水电站购买电力，发生关联交易7,638.17万元。本次交易有利于减少关联交易，规范公司治理，增强上市公司独立性。
（3）雷打滩水电站2008年主营业务收入10,480.63万元，净利润4,092.84万元，盈利能力良好；水电业务盈利稳定，能够为公司带来稳定的收益。
（二）6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程分析
1、项目基本情况
（1）基本情况
本项目将新建2条生产线，分别生产磷酸氢钙和磷酸三钙两个系列的产品，建成后生产能力将达到磷酸氢钙5.5万吨/年，磷酸三钙1万吨/年。同时配套建设相应的原料、成品料仓，自动化包装线等等。
本项目将生产的磷酸钙盐系列产品如下表所示：
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生产线具有很大的灵活性，可以根据市场情况调整每条生产线上所生产的产品。根据目前及将来一段时间内磷酸钙盐的市场情况，新建的钙盐生产装置将生产的产品品种和规模如下表所示：
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（2）项目投资必要性分析
（2.1）本项目建设是适应国际磷化工行业产业竞争的需要。近几年来，由于中国磷化工的发展，国际市场竞争激烈、资本收益率越来越低，国际上一些百年磷化工生产企业（德国赫斯特、法国罗地亚、英国奥尔布赖特·威尔逊等）从上世纪九十年代开始纷纷退出磷化工产业领域，目前世界上磷化工主要产品的供应来自中国。所以从这个意义上讲，中国精细磷化工行业在世界有着举足轻重的地位。中国磷化工市场供应如何，对全世界磷化工市场将产生影响。因此，作为发展中国家的中国企业，必须抓住这一发展机遇，不断自我发展、自我壮大，提高企业在国际市场的竞争能力。
（2.2）本项目建设符合国家节能减排要求。“十一五”规划中明确指出节能减排今后的工作重点，本项目将采用世界领先的磷酸钙盐生产工艺，在生产过程中尽量使得母液水循环使用，以减少废水排放。同时排放水符合国内相关排放标准，因此本项目建成后对周围环境影响小。
（2.3）本项目是澄星响应江阴市人民政府关于城区工业企业“退二进三”、退城入园的号召，根据城市总体规划和产业布局结构规划的要求；考虑搬迁因素的情况下，根据国际、国内市场的需求和公司已有技改成功经验，经反复市场调研后决定申办的。澄星作为中国最大的精细磷化工产品生产和出口企业，积极引进国外先进生产工艺，生产更高标准的产品，不断创造新的经济增长点，不断提高经济效益，优化资产结构。
（2.4）本项目建设具有自身的优势条件。澄星有自己的磷矿及磷酸生产装置，原料供应可以得到有效的保证。并且澄星为高露洁和联合利华等世界一流企业认证的磷酸氢钙供应商，产品销售可以有广阔的市场。江阴也是国内重要的聚苯乙烯生产基地，新增的EPS磷酸三钙在销售上具有很大的地理优势。
（3）项目的特点
(3.1)本项目使用连续中和反应的生产工艺来生产磷酸钙盐，以增加产量，提高自动化水平。
(3.2)本项目将使用旋转闪蒸干燥机代替原有的气流干燥。旋转闪蒸具有很多优点，如单位体积蒸发能力高,可使物料迅速干燥，达到高效节能的效果。
(3.3)本项目贯彻GMP的要求，以确保产品质量，并且在设计的后阶段进行危险和可操作性研究调研（HAZOP）以确定（CPP）关键控制点。
(3.4)本项目所有产品的包装将全部使用自动化包装机，代替目前的人工包装，以达到GMP标准，提高自动化水平，提高计量精度。
(3.5)本项目中设备大多采用国内先进设备，仅从芬兰引进关键的全自动带式压滤机一台,以提高压滤设备的工作效率，减少人与物料接触的机会，提高产品的卫生可靠性，并显著降低排放水中的固含量。
2、项目工艺流程
（1）工艺流程
本项目生产的产品包括二水磷酸氢钙（DCPD）、无水磷酸氢钙（DCPA）和磷酸三钙（TCP）。生产过程主要包括以下工序：送料、反应、过滤、干燥、碾磨、储存、包装、滤液处理及回收。
上述产品是由钙盐（碳酸钙和/或氢氧化钙）浆液和磷酸反应生成的。通过控制不同的反应温度、中和点、添加顺序和干燥温度生产不同的磷酸钙盐。以下是DCPD，DCPA和TCP的化学反应方程式。
（1）由氧化钙（制浆成Ca(OH)2）和磷酸生产
Ca(OH)2 + H3PO4 → CaHPO4.2H2O 反应温度< 40 ℃
(DCPD)
Ca(OH)2 + H3PO4 → CaHPO4 + 2H2O 反应温度> 70 ℃
(DCPA)
3Ca(OH)2 + 2H3PO4 → Ca3(PO4)2 + 6H2 O
(TCP)
（2）由碳酸钙 (CaCO3) 和磷酸生产
CaCO3 + H3PO4 + H2O → CaHPO4.2H2O + CO2
(DCPD)
CaCO3 + H3PO4 + H2O → CaHPO4 + 2H2O + CO2
(DCPA)
（2）工艺流程图
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3、经济效益分析
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项目盈利能力比较好。
4、立项、土地、环保等报批事项
本项目实施地点为江阴市澄星工业园内，占地面积17,010平方米，具体位置为东起梅园路，西至锡澄运河，南到斜泾路，北起澄南大道。该土地属于本公司全资控股子公司江阴澄星日化有限公司所有，公司已与江阴澄星日化有限公司签订《土地租赁合同》。
本项目的环境影响评价工作及立项相关工作正在办理之中。
（三）偿还银行贷款与补充流动资金分析
1、偿还银行贷款及补充流动资金的具体安排
（1）偿还银行贷款
公司拟以募集资金中的30,000万元用于偿还银行贷款，具体偿还计划如下：
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（2）补充流动资金
公司拟以募集资金中的25,000万元用于补充流动资金。
2、使用募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的必要性
（1）降低资产负债率、改善财务结构
近年来，为打造“矿山（磷矿、煤矿）－电力－黄磷－精细磷化工系列产品－磷化工产品物流配送”一体化的产业链，公司投资规模较大，资产负债率处于较高水平。2006年末、2007年末、2008年末及2009年3月末，公司合并报表的资产负债率分别为65.71%、71.05%、69.11%及68.73%；母公司报表的资产负债率分别为60.88%、68.88%、67.45%及67.72%；对日常营运资金的需求逐年增加。
与同行业上市公司相比，公司在资产负债率、流动比率、速动比率方面不存在优势（2009年3月31日数据）：
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使用募集资金偿还银行贷款及补充流动资金将有助于公司降低资产负债率、改善财务结构。
（2）降低财务费用支出、提高公司经营效益
2008年度公司财务费用为15,226.69万元，分别占当年利润总额的81.71%。本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款的金额为30,000万元，按照5.3%的银行贷款利率计算，可减少利息支付1,590万元，从而提高公司利润水平。
（3）增强公司发展后劲
较高的资产负债率一定程度上抑制了公司的进一步发展。本次利用部分募集资金偿还银行贷款与补充流动资金，有助于降低公司资产负债率、改善财务结构，增强公司发展后劲。
三、附条件生效的股份转让合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
澄星集团与澄星股份于二〇〇九年六月七日签署了关于转让云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司55%股权的《股权转让协议》。
（二）转让价格
根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2009）第58号《评估报告》，截至2009年3月31日，雷打滩水电站经评估的净资产值为45,492.00万元。本协议双方同意以上述评估值为依据计算本次股权转让价格，即本次股权转让的价格为：45,492.00万元×55%=25,020.60万元。
（三）付款及交割
受让股权自工商变更登记手续办理完毕之日起发生转移。受让方应于股权变更登记后30日内，将前款所述之股权转让款汇入出让方届时指定的银行账户。
（四）自评估截止日至股权转移日所产生股权损益的归属
双方经协商同意，雷打滩水电站自评估基准日至股权转移日之间所产生的55%部分对应的损益全部归属受让方澄星股份。
（五）组织机构及人员安排
双方经协商同意，本次股权转让完成后，雷打滩水电站现有的组织机构及人员均保持不变。
（六）协议的生效条件
本协议自双方签署并经受让方股东大会审议通过之日起生效。
（七）违约责任
本协议双方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务，任何一方不得擅自变更或者停止履行其义务。
由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由本协议双方分别承担各自应负的违约责任。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）关于评估机构的独立性和胜任能力
本次对雷打滩水电站进行整体评估的评估机构为上海万隆资产评估有限公司。上海万隆资产评估有限公司持有财政部颁发的资产评估资格证书，是具有证券从业资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司、雷打滩水电站和澄星集团除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估机构选聘程序的合规性
公司与澄星集团在共同调查了解的基础上，经与雷打滩水电站沟通，由公司聘请上海万隆资产评估有限公司承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合相关规定。
（三）关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）关于评估方法与评估目的相关性
本次评估目的是澄星股份以现金方式向澄星集团收购雷打滩水电站55%股权，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果合理。
综上所述，公司董事会及独立董事认为：本次募集资金拟购买的资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理。
五、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）收购雷打滩水电站55%股权的影响
收购雷打滩水电站有助于公司打造“矿山（磷矿、煤矿）－电力－黄磷－精细磷化工系列产品－磷化工产品物流配送一体化”的生产经营模式，符合公司产业链向两头延伸的发展战略。同时，有利于稳定弥勒磷电的电力供应，减少关联交易，完善公司治理结构。
（二）实施6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程项目的影响
6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程是对公司原有产品的开发和升级，有利于提高产品附加值，增加产品毛利率。
（三）偿还银行贷款与补充流动资金的影响
公司目前资产负债率较高，财务负担较重。本次募集资金拟偿还银行贷款30,000万元、补充流动资金25,000万元，能够改善公司财务结构，降低财务风险，减少财务费用，增强公司发展后劲。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次非公开发行完成后，不会导致公司业务和资产的整合。截至本发行预案出具日，公司业务及资产不存在整合计划。
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行完成后，不会导致控股股东发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。
本次非公开发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
公司目前的主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售，主导产品包括磷酸、磷酸盐和黄磷，其中磷酸盐产品主要包括磷酸氢钙和三聚磷酸钠，产品以工业级、食品级、药用级、试剂级、电子级为主。本次募集资金拟投资项目6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程生产线将进一步增强公司在精细磷酸盐领域的市场竞争力和市场占有率；收购雷打滩水电站将有利于拓展“矿山（磷矿、煤矿）－电力－黄磷－精细磷化工系列产品－磷化工产品物流配送”产业链；不会导致公司业务结构的变动。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有所降低；募集资金拟部分用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司的财务结构将进一步改善，短期偿债能力得到加强。此外，由于募集资金拟投资项目盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行有助于公司进一步实现产业链向上下游的延伸：雷打滩水电站盈利水平稳定；6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程具有良好的盈利前景；部分募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，将有效降低公司财务费用，提高公司利润水平，增强公司发展后劲。
但另一方面，由于本次发行后公司总股本增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益将被摊薄的可能。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得约100,000万元现金流入。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投产，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
本次非公开发行完成后，公司与控股股东澄星集团之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。
本次非公开发行前，公司长期向澄星集团下属控股子公司雷打滩水电站购买电力，存在经常性关联交易。本次非公开发行的部分募集资金将用于收购澄星集团持有的雷打滩水电站55%股权。收购完成后，公司将减少关联交易，进一步规范公司治理。
本次非公开发行完成后，澄星股份不会因本次发行与控股股东澄星集团及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；
为有效防范控股股东及关联方占用上市公司资金、资产以及上市公司为控股股东及其关联方进行违规担保，公司制订了公司章程、独立董事制度、信息披露制度等治理文件进行规范。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；
截至2009年3月31日，公司合并报表的资产负债率为68.73%，负债结构属于在合理范围之内稍偏高。
本次发行完成后，按募集资金投资项目所需金额计算，公司合并报表的资产负债率预计降至55.46%，将有助于降低资产负债率、改善财务结构。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业和经营风险
受国际金融危机和世界经济明显减速的影响，我国经济运行中的困难增加，经济下行压力加大，企业经营困难增多。目前这场金融危机尚未见底，对实体经济的影响有可能进一步加深，其严重后果还会在2009年进一步显现。2009年公司能否紧跟市场需求变化，能否进一步降低成本，提高盈利能力，将面临许多新的压力和挑战，面临更加艰巨繁重的任务。
（二）财务风险
1、偿债风险
截至2009年3月31日，公司负债总额355,379.97万元，资产负债率68.73%。公司流动负债占负债总额的比例为89.23%，其中短期借款184,100万元，占负债总额的51.80%。公司短期借款较多，存在一定的短期偿债风险。
2、财务费用较高的风险
公司2006年、2007年、2008年公司财务费用分别为5,792.70万元、9,411.45万元、15,226.69万元，分别占当年利润总额的58.94%、62.73%、81.71%。较高的财务费用不但降低了公司利润水平，而且一定程度造成公司现金流的压力，给公司带来财务风险。
（三）管理风险
1、人才储备风险
本公司是在乡镇集体企业基础上发展壮大起来的，近年来一直处于快速发展阶段，虽然培养和引进了一批营销、管理、技术人才，但是公司目前的人才储备仍存在难以跟上公司未来国际化经营战略的步伐风险。
2、管理跨度较大的风险
公司目前正处于快速发展阶段，管理跨度不断加大，主要表现为内部机构的设置和异地子公司的增加。公司原有管理模式如果不及时进行调整和创新，可能会影响公司的经营效率。
（四）国际市场风险
公司销售收入约一半来自国际市场，主要销往亚太地区、欧洲、中东等地，国际和地区政治经济形势发生波动可能会对公司生产经营产生影响。另外，公司在整体实力、科研开发水平等方面暂时还与国际磷化工巨头如德国的波登海姆等公司存在差距，随着公司更多地参与国际竞争，将面临直接与这些跨国巨头竞争的挑战。
（五）环保风险
公司及主要控股子公司属于磷化工生产企业，在生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣，因此对环境保护要求较高。随着国家对环境保护、节能减排的要求日益严格，对公司节约能源、降低能耗提出更高的要求，公司在环保方面的投入成本可能会提高。
针对国家对环保越来越高的门槛，公司采取了以下应对措施：
1、积极发展循环经济，实现资源的高效利用和循环利用；
2、构建精细磷酸盐循环综合利用的生产模式，继续在五钠尾气治理项目、磷酸装置产蒸汽项目、磷酸自动包装一体化项目、黄磷“三废”利用（废渣利用、磷泥回收利用、尾气回收利用）等方面下功夫。
（六）募集资金投向风险
公司本次发行股票募集资金部分将用于建设6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程，尽管公司在确定投资该项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，是基于目前公司发展战略需要、国内外市场环境、国家产业政策等条件做出的。但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。另外，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，影响预期效益。
（七）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
| 公司、本公司、发行人、澄星股份 | 指 | 江苏澄星磷化工股份有限公司 |
| 澄星集团 | 指 | 本公司的控股股东江阴澄星实业集团有限公司 |
| 雷打滩水电站 | 指 | 云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司 |
| 宣威磷电 | 指 | 本公司的控股子公司云南宣威磷电有限责任公司 |
| 弥勒磷电 | 指 | 本公司的控股子公司云南弥勒县磷电化工有限责任公司 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程 | 指 | 《江苏澄星磷化工股份有限公司公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
| 磷酸氢钙 | 指 | 白色单斜晶系结晶，无臭无味；根据氟化物、盐酸不溶物、灼烧失重、重金属、含砷量、PH值等指标的不同，分为牙膏级、食品级和药用级等规格 |
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站55%股权 | 25,020.60 |
| 2 | 6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程 | 19,632.69 |
| 3 | 偿还公司银行贷款与补充流动资金 | 55,000.00 |
| 合计 | _ | 99,653.29 |
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站55%股权 | 25,020.60 |
| 2 | 6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程 | 19,632.69 |
| 3 | 偿还公司银行贷款与补充流动资金 | 55,000.00 |
| 合计 | _ | 99,653.29 |
| 序号 | 产权证书号码 | 地号 | 处 所 | 面积 (平方米) | 取得 方式 | 取得年份 |
| 1 | 云国用（2005）第064号 | 532526111-00-00-30 | 云南省弥勒县东山镇 | 53,113.65 | 划拨 | 2005 |
| 2 | 云国用（2005）第065号 | 532526111-00-00-31 | 云南省弥勒县东山镇 | 14,384.27 | 划拨 | 2005 |
| 3 | 云国用（2005）第066号 | 532526111-00-00-32 | 云南省弥勒县东山镇 | 19,007.92 | 划拨 | 2005 |
| 4 | 云国用（2005）第067号 | 532526111-00-00-33 | 云南省弥勒县东山镇 | 132,992.26 | 划拨 | 2005 |
| 5 | 云国用(2005)第068号 | 532526111-00-00-34 | 云南省弥勒县东山镇 | 6,008.05 | 划拨 | 2005 |
| 6 | 云国用（2005）第069号 | 532526111-00-00-35 | 云南省弥勒县东山镇 | 25,341.34 | 划拨 | 2005 |
| 7 | 云国用（2005）第070号 | 532626210-00-00-2 | 云南省丘北县新店乡 | 117,835.21 | 划拨 | 2005 |
| 8 | 云国用（2005）第072号 | 532626210-00-00-1 | 云南省丘北县新店乡 | 329,423.30 | 划拨 | 2005 |
| 9 | 云国用（2005）第071号 | 530000000-00-00-1 | 云南省弥勒县东山镇、江边乡、丘北县新店乡 | 5,057,665.00 | 划拨 | 2005 |
| 10 | 弥国用（2008）第0514号 | 101-00-MY-D245 | 竹园镇、朋普镇、东山镇、新哨镇 | 1,899.52 | 划拨 | 2008 |
| 资产负债表 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | 36,995,408.46 | 62,571,621.15 |
| 非流动资产 | 620,410,952.46 | 623,401,519.73 |
| 总资产 | 657,406,360.92 | 685,973,140.88 |
| 流动负债 | 107,467,910.08 | 131,775,161.52 |
| 非流动负债 | 238,000,000.00 | 246,000,000.00 |
| 负债 | 345,467,910.08 | 377,775,161.52 |
| 股东权益 | 311,938,450.84 | 308,197,979.36 |
| 利润表 | 2009年1-3月 | 2008年度 |
| 营业收入 | 22,349,689.43 | 104,806,311.88 |
| 营业利润 | 4,094,413.68 | 40,941,832.01 |
| 利润总额 | 4,095,567.68 | 40,928,419.02 |
| 净利润 | 3,740,471.48 | 40,928,419.02 |
| 现金流量表 | 2009年1-3月 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,092,554.90 | 105,381,382.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,656,114.33 | -11,583,080.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -34,858,185.00 | -93,727,430.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,578,255.57 | 70,872.78 |
| 评估方法 | 调整后账面净资产 | 评估值 | 增减额 | 增减率％ |
| 收益法 | 31,193.85 | 45,492.00 | 14,298.15 | 45.83 |
| 成本法 | 31,193.85 | 44,506.29 | 13,312.44 | 42.68 |
| 差 异 | 0 | 985.71 | 985.71 | 3.15 |
| 名称 | 缩写 | 化学分子式 | 备注 | 应用 |
| 二水磷酸氢钙 | DCPD | CaHPO4.2H2O | 二水 | 牙膏和食品 |
| 无水磷酸氢钙 | DCPA | CaHPO4 | 无水 | 牙膏和食品 |
| 磷酸三钙118 | TCP118 | Ca3(PO4)2 / CaHPO4 混合物 | 氧化钙 : 五氧化二磷=1.18 | 活性剂 |
| 磷酸三钙130 | TCP130 | Ca10(OH)2(PO4)6 | 氧化钙 : 五氧化二磷=1.30 | 活性剂 |
| EPS磷酸三钙 | EPS TCP | Ca10(OH)2(PO4)6 | 主要用于泡沫聚苯乙烯(EPS)悬浮聚合中分散剂 |
| 序号 | 产品 | 产能（吨/年） | 生产线 |
| 1 | 牙膏级DCPD | 35000 | 1号 |
| 2 | 牙膏级DCPA | 5000 | 2号 |
| 3 | 食品级DCPD | 5000 | 1号 |
| 4 | 医药级DCPD | 4000 | 1号 |
| 5 | 医药级DCPD（颗粒） | 2000 | 1号 |
| 6 | 医药级DCPA | 1000 | 2号 |
| 7 | 医药级DCPA（颗粒） | 3000 | 2号 |
| 8 | TCP（EPS／食品级） | 10000 | 2号 |
| 合计 | 65000 |
| 总投资（万元） | 19,632.69 |
| 年销售收入（万元） | 37,500.00 |
| 年总成本（万元） | 27,980.82 |
| 年利润总额（万元） | 6,866.68 |
| 所得税（万元） | 2,266.00 |
| 年税后利润（万元） | 4,600.67 |
| 投资利润率 | 23.43% |
| 投资回收期（年） | 5.34 |
| 序号 | 贷款银行 | 贷款本金余额（万元） | 期限 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司江阴市支行 | 8,000 | 2009.1.9-2010.1.9 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司江阴支行 | 7,000 | 2009.3.6-2010.1.15 |
| 3 | 兴业银行股份有限公司无锡分行 | 2,000 | 2009.2.24-2010.1.11 |
| 4 | 招商银行股份有限公司江阴支行 | 5,000 | 2009.4.9-2010.3.9 |
| 5 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 3,000 | 2009.3.13-2010.3.13 |
| 6 | 华夏银行股份有限公司南京分行 | 5,000 | 2009.3.23-2010.3.23 |
| 合计 | - | 30,000 | - |
| 澄星股份 | 兴发集团 | ST马龙 | |
| 资产负债率（%） | 68.73 | 61.91 | 96.98 |
| 流动比率 | 0.84 | 0.92 | 0.66 |
| 速动比率 | 0.56 | 0.70 | 0.30 |