山西国际电力集团有限公司
关于要约收购山西通宝能源股份有限公司部分股份的提示性公告
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西国际电力集团有限公司公告山西通宝能源股份有限公司要约收购报告书的批复》｛证监许可[2009]376号｝，山西国际电力集团有限公司(以下简称山西国电)已于2009年5月18日公告了《山西通宝能源股份有限公司要约收购报告书》, 履行于2008年11月18日山西国电董事会作出的要约收购决议,向山西通宝能源股份有限公司(以下简称通宝能源)除山西国电以外的全体股东发出部分收购要约。本次要约具体内容如下：
一、要约收购的基本情况
| 股份类别 | 要约价格（元） | 要约收购股份数量（股） | 占被收购公司已发行股份的比例（％） |
| 通宝能源无限售条件的流通股 | 4.20 | 43,647,049 | 5 |
二、要约收购的目的
收购人本次要约收购旨在提高收购人在通宝能源的持股比例，增强收购人对通宝能源的控制权，不以终止通宝能源股票上市交易为目的。
三、要约收购的有效期限
本次要约收购期限自2009 年5 月20日开始，至2009 年6 月18日，共30个自然日。
四、操作流程
通宝能源股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：
1.收购编码：706010
2.申报价格：4.20元/股
3.申报数量限制：
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4.申请和撤回预受要约：
股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约、撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受或者撤回数量、收购编码。要约期内(包括股票停牌期间)，股东可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。预受要约或撤回预受要约申报当日可以撤销。
5.预受要约股票的卖出：
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
6.预受要约和撤回预受要约的确认：
预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7.收购要约变更：
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效,登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8.竞争要约：
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9.司法冻结：
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10.预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11.对预受要约股份的处理
(1)要约期满后,若预受要约股份的数量少于或等于43,647,049股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；
(2)预受要约股份的数量高于43,647,049股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份,计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数× (43,647,049÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)
12、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
13.要约收购资金划转
要约期满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公司指定的收购证券资金结算账户。
14.要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
15.收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上对本次要约收购的结果予以公告。
16.要约收购手续费
要约期满后，在办理股份转让确认及过户手续时，上交所和登记公司将根据其相关规定收取手续费和印花税。
五、预受要约情况
截至2009年6月8日15:00（自要约期开始第12个交易日），无流通股股东申报预受要约。
六、本次要约收购详细信息
投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查询刊载于2009 年5 月18日《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山西通宝能源股份有限公司要约收购报告书》。
本次公告为收购人以部分要约方式收购山西通宝能源股份有限公司股票的第二次提示性公告。
山西国际电力集团有限公司
2009 年6月9日