西安交大博通资讯股份有限公司
2009年第一次临时股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决；
● 本次股东大会审议之重大资产重组事项，已由交易对方西安经发集团有限责任公司报至相关国有资产监督管理部门，截至本日尚未取得其批准，目前正处于办理程序之中。
一、会议召集、召开情况
现场会议召开时间：2009 年6 月8 日下午14:00；
网络投票时间：2009 年6 月8日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，具体时间为：上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。
现场会议召开地点：西安市经济技术开发区凤城十二路1号凯瑞大厦A座十八层公司会议室。
会议召集人：本公司董事会。
会议主持人：董事长康军。
会议召开方式：采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
见证律师所：北京市国枫律师事务所
本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、根据上证所信息网络有限公司统计的本次会议现场记名投票和网络投票合并数据，出席本次会议的股东及股东代理人共109名，代表股份31,645,939股，占公司总股本的50.67%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人6名，代表股份27,604,008股，占公司总股本的44.20%，参加网络投票的股东及股东代理人103名，代表股份4,041,931股，占公司总股本的6.47%。
2、公司董事、监事、高级管理人员及北京市国枫律师事务所律师出席了本次会议。
三、议案审议及表决情况
1、审议通过《关于西安交大博通资讯股份有限公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，本次重大资产重组符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组的所有条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条发行股票购买资产的所有条件，公司拟向中国证监会申请重大资产重组事项。
表决结果：同意31,233,761股，占出席会议有表决权股份总数的98.70％；反对114,348股，占出席会议有表决权股份总数的0.36％；弃权297,830股，占出席会议有表决权股份总数的0.94％。表决结果为通过。
2、审议通过《关于西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
因本项议案为与西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”）的关联交易，故经发集团和西安经发经贸实业有限责任公司（简称“经发经贸”）回避表决，有表决权的股份总数为14,763,252股。本议案包含11项子议案，逐子项审议和表决。
2.1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
公司拟以截至评估基准日2008年12月31日合法拥有的全部资产和负债（置出资产）与公司第一大股东经发集团持有的西安经发地产有限公司（简称“经发地产”）100%股权（置入资产）进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向经发集团发行股份的方式支付。
表决结果：同意14,312,474股，占出席会议有表决权股份总数的96.95％；反对114,348股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权336,430股，占出席会议有表决权股份总数的2.28％。表决结果为通过。
2.2、交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据
中宇资产评估有限责任公司（简称“中宇评估公司”）对置入资产与置出资产进行评估，评估基准日为2008年12月31日。
本次评估采用资产基础法对置出资产的价值进行评估，根据中宇评报字[2009]第2049号《西安交大博通资讯股份有限公司资产置换评估报告书》的评估结果，置出资产经审计后账面价值合计为16,485.71万元，评估值为16,126.80 万元，评估增值额-358.91万元，增值率为-2.18%。
本次评估采用资产基础法对置入资产的价值进行评估，根据中宇评报字[2009]第2042号《西安经发地产有限公司股权价值项目资产评估报告书》的评估结果，置入资产经审计后账面价值合计为44,313.14万元，评估值为61,134.14万元，评估增值额为16,821.00万元，增值率为37.96%。
本次交易的置入资产与置出资产的交易价格均以评估价值为基础，并经交易双方协商确定。置入资产的交易价格为61,134.14万元，置出资产的交易价格为16,126.80万元。置入资产超过置出资产的差额部分45,007.34万元,由公司向经发集团发行股份作为支付对价。
表决结果：同意14,312,474股，占出席会议有表决权股份总数的96.95％；反对114,348股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权336,430股，占出席会议有表决权股份总数的2.28％。表决结果为通过。
2.3、发行方式
向经发集团定向增发股份以支付置入资产价值超过置出资产价值的差额部分。
表决结果：同意14,312,474股，占出席会议有表决权股份总数的96.95％；反对114,348股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权336,430股，占出席会议有表决权股份总数的2.28％。表决结果为通过。
2.4、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：同意14,312,474股，占出席会议有表决权股份总数的96.95％；反对114,348股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权336,430股，占出席会议有表决权股份总数的2.28％。表决结果为通过。
2.5、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为2009 年3月26日，即为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即8.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也应相应进行调整。定价基准日至本报告出具日，公司尚无派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格未发生调整。
表决结果：同意14,312,474股，占出席会议有表决权股份总数的96.95％；反对114,348股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权336,430股，占出席会议有表决权股份总数的2.28％。表决结果为通过。
2.6、发行数量
本次拟发行股份数量为53,901,005股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意14,312,474股，占出席会议有表决权股份总数的96.95％；反对114,348股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权336,430股，占出席会议有表决权股份总数的2.28％。表决结果为通过。
2.7、发行对象及认购方式
发行对象：本次发行对象为西安经发集团有限责任公司。
支付方式：公司以截至评估基准日的全部资产和负债与经发集团持有的经发地产100%股权进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分由公司以向经发集团发行股份的方式进行支付。
表决结果：同意14,312,474股，占出席会议有表决权股份总数的96.95％；反对114,348股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权336,430股，占出席会议有表决权股份总数的2.28％。表决结果为通过。
2.8、发行股份的锁定期
经发集团本次认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36 个月内不上市交易，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意14,312,474股，占出席会议有表决权股份总数的96.95％；反对114,348股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权336,430股，占出席会议有表决权股份总数的2.28％。表决结果为通过。
2.9、上市地点
本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
表决结果：同意14,312,474股，占出席会议有表决权股份总数的96.95％；反对114,348股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权336,430股，占出席会议有表决权股份总数的2.28％。表决结果为通过。
2.10、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与经发集团的约定、及经发集团的承诺：在过渡期内（自基准日至交割日的期间），置出资产（上市公司截至基准日拥有的资产、负债）的收益和亏损均由经发集团享有和承担，置入资产（经发地产100％股权）的收益由上市公司享有，亏损由经发集团承担。
表决结果：同意14,312,274股，占出席会议有表决权股份总数的96.95％；反对114,348股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权336,630股，占出席会议有表决权股份总数的2.28％。表决结果为通过。
2.11、决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次重大资产购买暨关联交易方案还需报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意14,312,474股，占出席会议有表决权股份总数的96.95％；反对114,348股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权336,430股，占出席会议有表决权股份总数的2.28％。表决结果为通过。
3、审议通过《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
因本项议案为与经发集团的关联交易，故经发集团和经发经贸回避表决，有表决权的股份总数为14,763,252股。
表决结果：同意14,305,774股，占出席会议有表决权股份总数的96.90％；反对114,348股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权343,130股，占出席会议有表决权股份总数的2.33％。表决结果为通过。
4、审议通过《关于公司与西安经发集团有限责任公司签署<重大资产置换及发行股份购买资产之协议书>的议案》。
为实施本次重大资产置换及发行股份购买资产交易，本公司与经发集团签署《重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》。
因本项议案为与经发集团的关联交易，故经发集团和经发经贸回避表决，有表决权的股份总数为14,763,252股。
表决结果：同意14,305,774股，占出席会议有表决权股份总数的96.90％；反对114,348股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权343,130股，占出席会议有表决权股份总数的2.33％。表决结果为通过。
5、审议通过《关于公司与西安经发集团有限责任公司签署<利润补偿协议书>的议案》。
为保证公司及全体股东的利益，公司与经发集团签署《利润补偿协议书》，该协议书作为《重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》的补充协议，对公司本次资产重组涉及的利润补偿事宜进行具体约定。
因本项议案为与经发集团的关联交易，故经发集团和经发经贸回避表决，有表决权的股份总数为14,763,252股。
表决结果：同意14,305,774股，占出席会议有表决权股份总数的96.90％；反对114,348股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权343,130股，占出席会议有表决权股份总数的2.33％。表决结果为通过。
6、审议通过《关于提请股东大会批准西安经发集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
公司本次重大资产重组交易完成后，经发集团将直接持有公司57.27%的股权，经发集团和其控股子公司西安经发经贸有限责任公司在公司本次重组后合计拥有公司的股权权益将增至60.83%。经发集团上述行为触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司股东大会需经非关联股东表决通过经发集团免于发出要约的，经发集团可以向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。
因本项议案为与经发集团的关联交易，故经发集团和经发经贸回避表决，有表决权的股份总数为14,763,252股。
表决结果：同意14,305,774股，占出席会议有表决权股份总数的96.90％；反对114,348股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权343,130股，占出席会议有表决权股份总数的2.33％。表决结果为通过。
7、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及关联交易的议案》
根据《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，公司本次重大资产重组的交易对象为公司第一大股东经发集团。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易行为已构成重大关联交易。
因本项议案为与经发集团的关联交易，故经发集团和经发经贸回避表决，有表决权的股份总数为14,763,252股。
表决结果：同意14,305,774股，占出席会议有表决权股份总数的96.90％；反对114,348股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权343,130股，占出席会议有表决权股份总数的2.33％。表决结果为通过。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（简称“本次交易”）的有关事宜，包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买暨关联交易的具体方案；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）协助经发集团办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
（5）本次交易完成后，相应修改与公司经营范围及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
（6）如有关监管部门对本次向特定对象发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
（7）办理与本次交易有关的其他事宜；
（8）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
因本项议案为与经发集团的关联交易，故经发集团和经发经贸回避表决，有表决权的股份总数为14,763,252股。
表决结果：同意14,305,574股，占出席会议有表决权股份总数的96.90％；反对114,348股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权343,330股，占出席会议有表决权股份总数的2.33％。表决结果为通过。
四、律师见证情况
北京市国枫律师事务所王勇律师、陈洁律师为本次临时股东大会做见证并出具法律意见书，其结论性意见为：本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、以及本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的2009年第一次临时股东大会决议；
2、北京市国枫律师事务所关于交大博通2009年第一次临时股东大会的法律意见书。
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
2009年6月8日