■

6、最近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元

■

7、最近一年简要财务报表

中瑞岳华对山煤集团2008年度的财务报告进行审计并出具了无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2009]第03460号）。

（1）2008年12月31日简要合并资产负债表

单位：元

■

（2）2008年度简要合并利润表

单位：元

■

（3）2008年度简要合并现金流量表

单位：元

■

（二）山煤集团与上市公司的关联关系情况

截至本报告书签署日，山煤集团持有上市公司39.75%的股份，为上市公司的第一大股东。

（三）山煤集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员

本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为煤炭开采和煤炭贸易，为适应新业务发展的需要，山煤集团将向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员，目前尚未有具体人选。

（四）山煤集团及主要管理人员最近五年受处罚情况

山煤集团及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

第六节 交易标的情况

根据《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》，本次交易的交易标的由置出资产、置入资产和注入资产三部分组成，其组成情况如下：

1、置出资产为中油化建原有全部资产和负债。

根据天健光华审（2008）GF字第020129号审计报告，截至评估基准日，置出资产的账面净资产为62,831.74万元。

2、置入资产为吉化集团在国有股转让过程中从山煤集团受让和过户至名下、并托管给山煤集团的7家煤炭贸易公司股权，分别为：

■

注：归属于母公司股东权益为截至评估基准日的数据。

3、注入资产为拟由中油化建以发行股份购买资产的方式注入上市公司的山煤集团所持3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债，分别为：

（1）山煤集团本部涉及煤炭销售业务的资产和负债

根据中瑞岳华审字[2009]第05431号审计报告，截至评估基准日，山煤集团本部涉及煤炭销售业务的资产和负债的账面净资产为2,534.06万元。

（2）18家煤炭贸易公司股权

■

注：①归属于母公司股东权益为截至评估基准日的数据；

②2009年3月，通海公司吸收合并襄垣公司，襄垣公司依法注销，上表中的通海公司为完成吸收合并后的存续公司，其归属于母公司股东权益为原通海公司和原襄垣公司截至评估基准日的归属于母公司股东权益相加所得。

（3）3家煤炭开采公司股权

■

注：归属于母公司股东权益为截至评估基准日的数据。

一、置出资产基本情况

（一）置出资产基本情况

根据《资产置换协议》，置出资产为中油化建原有全部资产和负债。

根据中和评报字（2008）第V3037号《资产评估报告》，截至2008年9月30日，中油化建净资产账面价值为61,775.37万元，调整后账面值为61,775.37万元，净资产评估价值为67,258.15万元，增值额为5,482.78万元，增值率为8.88%，置出资产评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2008年9月30日                                         单位：万元

■

（二）与置出资产有关的债务、担保转移或处置事项

根据《资产置换协议》，中油化建在交割日前的所有债权、债务及或有负债均应由吉化集团继受，并负责处理及承担。

1、相关金融机构债务

截至本报告书签署日，就置出资产项下的债务，中油化建已经陆续向相关债权人书面征询其各自对本次资产置换所涉及债权债务转移事项的意见。该等程序正在正常进展过程中。

2、吉化集团的承诺

就资产置换所涉及的债权债务，吉化集团已出具《承诺函》，作如下承诺：“就资产置换所涉及的债权债务转移事宜，中油化建和本公司已通知全部债权人及担保权人并取得大部分同意，但仍有极少数债权人未能向中油化建出具关于同意相关债务或担保责任转移的同意函。重大资产重组实施后，如任何未向中油化建出具债务或者担保责任转移同意函的债权人向中油化建主张权利的，则在中油化建向本公司及时发出书面通知并将该等权利主张交由本公司负责处理的前提下，本公司将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向中油化建追索的权利；若中油化建因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，本公司将在接到中油化建书面通知及相关承责凭证之后，及时向中油化建作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交本公司处理，则在中油化建书面通知本公司参与协同处理的前提下，本公司仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向中油化建追索的权利；若中油化建因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，本公司将在接到中油化建书面通知及相关承责凭证之后，及时向中油化建作出全额补偿。”

（三）职工安置

根据《资产置换协议》，本次交易经中国证监会核准后，与置出资产相关的全部员工（包括但不限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、离退休员工、下岗职工、内退人员、工伤人员及遗属）均由吉化集团随置出资产一并接收，并可指定第三方进行管理安置。吉化集团、中油化建应于交割日当天就劳动合同关系变更情况签署协议或确认书。上述职工安置方案尚需中油化建职工代表大会审议通过。

二、标的资产基本情况

本次交易的标的资产为中油化建在本次重大资产重组完成后取得的全部与煤炭开采、煤炭贸易有关的资产，包括置入资产和注入资产两部分，置入资产和注入资产清单详见本节开始部分说明。

根据中瑞岳华专审字[2009]第1610号审计报告，标的资产最近三年模拟财务报告的主要会计数据和财务指标情况如下：

单位：元

■

标的资产主要从事煤炭开采和煤炭贸易业务，最近三年各业务分部经营情况如下：

■■

注：煤炭贸易收入包含了煤炭贸易配套服务收入等其他业务收入。

如上图所示，最近三年中，标的资产各业务分部经营业绩良好，营业收入和净利润总额均呈上升趋势。从结构上看，虽然标的资产的营业收入绝大部分来自于煤炭贸易业务，但煤炭开采业务却是其利润的主要来源。2008年度各业务分部的主营收入和净利润占比情况如下图所示：

■■

（一）煤炭贸易板块

标的资产煤炭贸易板块由山煤集团本部涉及煤炭销售业务的资产和负债、山煤集团下属的18家煤炭贸易公司和置入资产的7家煤炭贸易公司共同组成。标的资产中各煤炭贸易公司主要分布于中国最大的商品煤基地——山西省，其在遍布晋北、晋中和晋南等煤炭主产区的78家煤炭发运站都有布点，包括3个2万吨站点和13个万吨站点，年发运能力近1亿吨；从2001年起，山煤集团获山西省经贸委批准，拥有了省内铁路运输计划单列，2008年集团铁路计划量为3,245万吨；同时，标的资产还开通了秦皇岛、天津、日照、青岛、京唐港、连云港等出海通道，形成了覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系，为其煤炭贸易业务提供了稳定和可靠的保证。2008年，煤炭贸易板块的煤炭和焦炭贸易量合计4,285万吨，同比增长4.19 %，其中外贸量528.04万吨，同比减少3.57 %，内贸量3,756.96万吨，同比增长5.38 %。煤炭贸易板块具体情况如下：

1、山煤集团本部涉及煤炭销售业务的资产与负债

（1）基本情况

中和评估为本次交易的注入资产出具了中和评报字（2008）第V404500号《资产评估报告书》，在该评估报告中，长期股权投资为作为注入资产之一的山煤集团所持3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权，因此，山煤集团本部涉及煤炭销售业务的资产与负债为扣除长期股权投资以外的所有项目，其净资产账面价值为2,534.06万元，调整后账面值2,534.06万元，净资产评估价值为1,934.76万元，增值额为-599.30万元，增值率为-23.65%。其资产评估结果情况如下所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2008年9月30日                                        单位：万元

■

（2）本部煤炭贸易业务情况

煤炭销售业务（包括内贸业务和外贸业务）是集团本部的主要经营业务，本部已取得《煤炭经营资格证》（编号：20140107010723）、《焦炭经营许可证》（晋焦经营编号：No.005）等与煤炭销售业务相关的资质。

山煤集团本部重大经营合同主要包括煤炭销售合同和与煤炭销售相关的运力合同，其中与煤炭销售相关的运力合同不涉及金额。截至本报告书签署日，山煤集团本部未完成的标的大于2万吨的合同涉及的供货数量合计为1,250万吨，主要如下：

■

截至本报告书签署日，上述合同对方已经分别出具同意函，同意在本次交易完成后，上述合同的履约主体由山煤集团变更为上市公司。

（3）债务处置状况及措施

①相关金融机构债务的处置

经山煤集团确认，截至关于债务转移的询证函发出日（2009年3月31日），山煤集团本部涉及煤炭销售业务且尚在履行的金融机构债务余额2,355,000,000元。截至本报告书签署日，已回收债权人同意函涉及债务金额共计2,355,000,000元，占该等债务总额的100%。根据中国光大银行太原分行等7家银行分别出具的函件，同意山煤集团本部涉及煤炭销售业务的银行债务在山煤集团资产及业务重组后转移由上市公司承担。

②相关非金融机构债务的处置

经山煤集团确认，截至关于债务转移的询证函发出日（2009年3月31日），山煤集团本部涉及煤炭销售业务的应付、预收和其他应付款余额共计405,068,729.65元。截至本报告书签署日，已回收的债权人同意函共涉及债务金额333,457,001.68元，占该等债务总额的82.32%；山煤集团将继续就债务转移事宜征询债权人同意。根据该等债权人同意函，相关债权人同意上述债务在山煤集团资产及业务重组后转移由上市公司承担。

③关于债权债务转移的承诺

根据《发行股份购买资产协议》，山煤集团本部涉及煤炭销售业务的债权债务安排如下：

山煤集团应根据相关法律的规定，就其本部涉及煤炭销售业务的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、债务人通知等程序。自交割日起，中油化建依法享有和承担该等债权债务。如有必要，山煤集团应当为中油化建实现债权、履行债务提供协助。

如非自身原因，山煤集团未能在交割日前就其本部涉及煤炭销售业务的债权转移通知送达相关债务人，则山煤集团承诺：重大资产重组经中国证监会核准后，该等债权的全部权利已经转移给中油化建，中油化建有权根据需要及相关协议约定要求相关债务人履行义务，山煤集团根据中油化建要求配合其实现债权的任何行动；重大资产重组经中国证监会核准后，相关债务人继续向山煤集团履行债务的，山煤集团应当告知债务人向中油化建履行相关义务，并将获取的权益移交给中油化建。

如非自身原因，山煤集团未能在交割日前取得全部债权人关于山煤集团本部涉及煤炭销售业务的债务转移的书面同意，则中油化建承诺：重大资产重组经中国证监会核准后，对山煤集团未取得债权人同意转移的债务，如相关债权人要求山煤集团提供担保或清偿债务的，中油化建同意负责提供连带责任保证担保或代为清偿相关债务。中油化建履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为中油化建履行受让债务的行为，中油化建不会因此向山煤集团主张任何清偿权利。如果山煤集团已先行偿还债务，中油化建应在接到山煤集团书面通知之日起十个工作日内将山煤集团已向债权人支付的金额全额支付给山煤集团。

（4）人员安置或转移

就与注入资产相关的山煤集团本部员工，根据“人随资产走”的原则，将由上市公司随注入资产一并接收，双方应于交割日当天就劳动合同关系变更情况签署协议或确认书。2009年6月5日，山煤集团召开职工代表大会，审议通过了该职工安置方案。

2、山西煤炭进出口集团大同有限公司100%股权

（1）基本情况

名称 山西煤炭进出口集团大同有限公司

注册地址 山西省大同市南关南街1号楼

办公地址 山西省大同市南关南街1号楼

法定代表人 王松涛

注册资本 11,092.74万元

成立日期 1998年3月9日

企业性质 有限责任公司（法人独资）

企业注册号码 140000110106337

税务登记证号码 晋国税字140213110411257

同地税直字140202110411257

经营范围 地方煤炭出口；发运经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的洗选。

业务资质 《煤炭经营资格证》（编号20140202010731）

（2）历史沿革及产权变动

大同公司前身为山西煤炭进出口集团大同公司，系经山煤集团于1997年1月27日出具的《关于原大同公司、大同二公司合并为大同公司的通知》（晋煤出集人字[1997]第5号）和山西省煤炭工业管理局、山西省煤炭工业厅于1997年2月17日出具的《关于山西煤炭进出口集团大同公司、大同二公司合并为大同公司的批复》（晋煤干字[1997]第145号）批准，由山煤集团在合并原大同公司、大同二公司基础上投资设立，于1998年3月9日注册登记的全民所有制企业。

2007年12月14日，经山西省国资委《关于山西煤炭进出口集团公司所属企业改制有关事宜的批复》（晋国资改革（2007）131号）批准，大同公司改制为有限责任公司并更名为“山西煤炭进出口集团大同有限公司”。

2008年12月19日，吉化集团和山煤集团签署了《股份转让协议》，山煤集团以所持包括大同公司在内的7家煤炭贸易公司100%股权为对价收购吉化集团所持中油化建股份。

2009年6月8日，吉化集团和山煤集团签署《托管协议》，约定吉化集团将包括大同公司100%股权在内的7家煤炭贸易公司股权托管给山煤集团，托管期限为自国有股转让取得政府部门的全部批准且股权过户至吉化集团名下之日起，至中油化建重大资产重组取得政府部门的全部批准且股权过户至中油化建名下之日止。

截至本报告书签署日，大同公司的注册资本为11,092.74万元，吉化集团持有其100%股权。

（3）主要资产及权属状况

①固定资产明细

根据中瑞岳华审字[2008]第15866号审计报告，截至评估基准日，大同公司的固定资产的详细情况如下：

单位：元

■

②土地证和房产证

■

上述资产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。

（4）主营业务发展情况

大同公司主营煤炭贸易，主营产品为动力煤。在煤炭贸易业务方面，大同公司在遍布大同煤炭主产区铁路沿线的12个发运站进行了布点，其中参股站点3个，其余站点为业务协作单位。发运站仓储、发运基础设施条件良好，其中年发运量超过100万吨的发运站有5个，具有铁路万吨大列发运站点有8个。

近三年的煤炭销售量如下图所示：

■

（5）截至评估基准日的主要会计数据和财务指标

单位：元

■

（6）资产评估结果及说明

根据中和评报字（2008）第V4045-13号《资产评估报告书》，本次评估选取成本法评估结果作为本次评估结论。经成本法评估，大同公司净资产账面价值为15,374.56万元，调整后账面值为15,374.56万元，净资产评估价值为13,548.39万元，增值额为-1,826.17万元，增值率为-11.88%。全部股东权益价值为13,548.39万元，评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估结果汇总表

评估基准日：2008年9月30日                                         单位：万元

■

①长期投资减值的主要原因：被投资单位-左云县小京庄煤炭运销有限公司近几年亏损较大，造成评估减值。

②固定资产减值的主要原因是：设备的购置价降低，形成评估减值；房屋的账面值含土地的价值，土地在无形资产中进行评估，故造成评估减值较大。

③无形资产-其他无形资产增值的主要原因是：部分土地的账面值在房屋建筑物中，造成无形资产的评估增值较大。

（7）下属子公司情况

由于大同公司持有的西乌珠穆沁华兴工贸有限责任公司所属煤矿采矿权手续尚未完成，煤矿资源的具体情况（特别是储量）尚不明确，为避免给中油化建及其股东带来不确定性风险，山煤集团与大同公司于2008年9月25日签署《股权转让协议》，将大同公司持有的西乌珠穆沁华兴工贸有限责任公司60%的股权，以1,800万元转让给山煤集团。截至本报告书签署日，上述股权过户手续尚未完成。山煤集团承诺，将与大同公司及时办理完成本次股权转让的工商变更登记手续；若因未能及时完成本次股权转让的工商变更登记手续而给大同公司正常生产经营造成的不利影响，损失由山煤集团以适当方式补偿。

由于大同公司持有的大同市晶海达有限公司和山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司在相关土地、资产权属方面不够完善，或存在其他法律瑕疵，山煤集团与大同公司于2008年12月11日签订《股权转让协议》，大同公司将所持大同市晶海达有限公司51%股权和山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司100%股权，分别以1,854.6万元和520万元转让给山煤集团。截至本报告书签署日，上述股权转让已经完成。

为避免同业竞争，同时确保大同市晶海达有限公司、大同口泉出口煤发煤站有限公司日常生产经营的正常顺利进行，山煤集团与大同公司于2009年3月23日签订《股权托管协议》，将山煤集团持有的大同市晶海达有限公司、大同口泉出口煤发煤站有限公司的股权托管给大同公司，托管期限为2年，自2009年1月1日至2010年12月31日止。

3、山西中泰煤业有限公司100%股权

（1）基本情况

名称 山西中泰煤业有限公司

注册地址 左云县张家场乡云西堡村南

办公地址 左云县张家场乡云西堡村南

法定代表人 张建

成立日期 2004年12月31日

注册资本 2,800万元

企业性质 有限责任公司（法人独资）

企业注册号码 140226100003017

税务登记证号码 晋国税字140227767144798

同地税左字140226767144798

经营范围 通过铁路出省和省内销售煤炭（有效期至2009年12月31日）、销售通用电气配件、建筑材料

业务资质 《煤炭经营资格证》（编号20140226010732）

（2）历史沿革及产权变动

2004年12月13日，山西中泰煤业有限公司注册成立，注册资本为300万元，其中，山西辰天焦化有限公司（即辰天国贸公司的前身）投资160万元，占总股本53.3%，正通能源投资140万元，占总股本46.7%。

2004年12月27日，中泰煤业同意新增山煤集团为股东，山煤集团投资1,000万元，占总股本的76.93%，中泰煤业的注册资本增至1,300万元，

2007年12月，山西辰天焦化有限公司将其所持的中泰煤业12.31%股权作价160万元转让给山煤集团，正通能源将其所持的中泰煤业10.76%股权作价140万元转让给山煤集团，转让完成后，山煤集团持有中泰煤业100%股权。

2008年8月20日，山煤集团对中泰煤业增资1,500万元，中泰煤业注册资本增加至2,800万元。

2008年12月19日，吉化集团和山煤集团于签署的《股份转让协议》，山煤集团以所持包括中泰煤业在内的7家煤炭贸易公司100%股权为对价收购吉化集团所持中油化建股份。

2009年6月8日，吉化集团和山煤集团签署《托管协议》，约定吉化集团将包括中泰煤业100%股权在内的7家煤炭贸易公司股权托管给山煤集团，托管期限为自国有股转让取得政府部门的全部批准且股权过户至吉化集团名下之日起，至中油化建重大资产重组取得政府部门的全部批准且股权过户至中油化建名下之日止。

截至本报告书签署日，中泰煤业的注册资本为2,800万元，吉化集团持有其100%股权。

（3）主要资产及权属状况

①固定资产明细

根据中瑞岳华审字[2008]第15833号审计报告，截至评估基准日，中泰煤业的固定资产的详细情况如下：

单位：元

■

上述资产不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项。

（4）主营业务发展情况

中泰煤业位于大同市左云县，该地区有丰富的煤炭资源，是山煤集团在大同地区的重要优质动力煤货源基地。中泰煤业参股的发运站位于大秦铁路沿线，拥有一条1.6公里铁路专用线，发运站面积为41,250平方米，设计发运能力为300万吨，2008年发运煤炭236万吨，是大同云冈沟地区发运量最大的发运站，占所在地区总发运量的25%。2008年5月，该发运站单月发运煤炭33.6万吨（40个大列），创大秦线单月、单线万吨级发运站历史最高水平。

中泰煤业近三年的煤炭销售量如下图所示：

■

（5）截至评估基准日的主要会计数据和财务指标

单位：元

■

（6）资产评估结果及说明

根据中和评报字（2008）第V4045-14号《资产评估报告书》，本次评估选取成本法评估结果作为本次评估结论。经成本法评估，中泰煤业净资产账面价值为6,791.50万元，调整后账面值为6,791.50万元，净资产评估价值为6,584.27万元，增值额为-207.23万元，增值率为-3.05%，全部股东权益价值为6,584.27万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估结果汇总表

评估基准日：2008年9月30日                                         单位：万元

■

①流动资产评估减值的主要原因是：煤炭行业受全球金融危机的影响，市场销售价格持续下降，造成存货的评估值低于原始购买成本。

4、山西煤炭进出口集团朔州有限公司100%股权

（1）基本情况

公司名称 山西煤炭进出口集团朔州有限公司

注册地址 山西省朔州市朔州区民福东街卫生大楼六层

办公地址 山西省朔州市朔州区民福东街卫生大楼六层

法定代表人 王东旭

注册资本 500万元

成立日期 2002年11月29日

企业类型 有限责任公司（法人独资）

企业注册号码 140000110106396

税务登记证号码 晋国税字140602743538637

朔地税字140605743538637

经营范围 煤炭、焦炭及副产品的出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。

业务资质 《煤炭经营资格证》（编号：2014060201221）

（2）历史沿革及产权变动

2002年11月13日，山煤集团出具《关于注册山西煤炭进出口集团朔州公司的函》（晋煤出铁函[2002]142号），决定成立山西煤炭进出口集团朔州公司，注册资本为150万元。2002年11月21日，朔州永成会计师事务所出具《验资报告》（朔永会验字[2002]65号），截至2002年11月21日，朔州公司设立时的注册资本150万元已经全部由山煤集团缴足，出资方式为货币。

2007年8月9日，山西开远会计师事务所出具《验资报告》（晋开元会变验字[2007]第7号），朔州公司于2007年8月8日将注册资本由150万元增加至500万元，已由山煤集团于2007年8月8日前缴足。

2007年12月14日，经山西省国资委《关于山西煤炭进出口集团公司所属企业改制有关事宜的批复》（晋国资改革（2007）131号）批准，朔州公司改制为有限责任公司并更名为“山西煤炭进出口集团朔州有限公司”。

2008年12月19日，吉化集团和山煤集团签署的《股份转让协议》，山煤集团以所持包括朔州公司在内的7家煤炭贸易公司100%股权为对价收购吉化集团所持中油化建股份。

2009年6月8日，吉化集团和山煤集团签署《托管协议》，约定吉化集团将包括朔州公司100%股权在内的7家煤炭贸易公司股权托管给山煤集团，托管期限为自国有股转让取得政府部门的全部批准且股权过户至吉化集团名下之日起，至中油化建重大资产重组取得政府部门的全部批准且股权过户至中油化建名下之日止。

截至本报告书签署日，朔州公司的注册资本为500万元，吉化集团持有其100%股权。

（3）主要资产及权属状况

①固定资产明细

根据中瑞岳华审字[2008]第15834号审计报告，截至评估基准日，朔州公司的固定资产的详细情况如下：

单位：元

■

②土地证和房产证

■

上述资产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。

（4）主营业务发展情况

朔州公司主营煤炭贸易，主营产品为动力煤。在煤炭贸易业务方面，朔州公司拥有一个全资发运站点，发运站仓储、发运基础设施条件良好，发运站面积141,192平方米，拥有210节货位，年煤炭发运总量为300万吨，是朔州地区发运量最大的发运站。朔州公司目前正积极从拓展货源基地、提高运输能力、扩大下游市场等几个方面提高运营效率，提高服务水平和能力。

朔州公司近三年的煤炭销售量如下图所示：

■

（5）截至评估基准日的主要会计数据和财务指标

单位：元

■

（6）资产评估结果及说明

根据中和评报字（2008）第V4045-16号《资产评估报告书》，本次评估选取成本法评估结果作为本次评估结论。经成本法评估，朔州公司净资产账面价值为8,509.67万元，调整后账面值为8,509.67万元，净资产评估价值为9,640.43万元，增值额为1,130.76万元，增值率为13.29%，全部股东权益价值为9,640.43万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估结果汇总表

评估基准日：2008年9月30日                                         单位：万元

■

固定资产评估增值的主要原因是：企业机械设备折旧年限短，形成评估增值；评估人员确定房屋建筑物的成新率，低于朔州公司财务核算的房屋构筑物累计折旧，使评估净值也出现一定比例增值。

②无形资产-土地使用权评估增值的主要原因是：土地的取得成本上涨。

5、山西煤炭进出口集团吕梁有限公司100%股权

（1）基本情况

名称 山西煤炭进出口集团吕梁有限公司

注册地址 山西省孝义市振兴街办事处南辛安村（孝义市食品公司院内）

办公地址 山西省孝义市振兴街办事处南辛安村（孝义市食品公司院内）

法定代表人 侯志林

注册资本 5,135.5万元

成立时间 2003年4月23日

企业性质 有限责任公司（法人独资）

企业注册号码 140000110106257

税务登记证号码 晋国税字142301812310661

吕地税孝字141181812310661

经营范围 发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工选洗；进出口贸易

业务资质 《煤炭经营资格证》（编号20142302010414）

（2）历史沿革及产权变动

吕梁公司前身为山西煤炭进出口集团吕梁公司，系经山西省煤炭工业局于2003年4月23日出具的《关于同意成立山西煤炭进出口集团吕梁公司的批复》（晋煤办发[2003]192号）批准，由山煤集团在原“山西煤炭进出口集团吕梁分公司”基础上设立，于2003年4月23日注册登记的全民所有制企业，注册资金100万元，全部由山煤集团以货币方式认缴。

2004年12月26日，山煤集团决定对吕梁公司进行增资，并通过吕梁公司对吕梁炭窑里煤矿投资50,355,800.00元。根据山西中强会计师事务所于2004年12月26日出具的《验资报告》（晋正验字[2005]第37号），截至2004年12月26日，公司注册资本为5,135.58万元且已全部缴足。

2005年4月22日，山煤集团决定将原通过吕梁公司对炭窑里煤矿的投资调整为由集团直接投资，并撤回2004年对吕梁公司出资的5,035.58万元。同年10月21日和12月14日，山煤集团决定通过吕梁公司收购正通公司交城寨毫坡煤矿和交城双龙东沟则煤矿，决定以实物出资和货币出资相结合的方式增加对吕梁公司的投资。根据山西中强会计师事务所于2006年3月23日出具的《验资报告》（晋正验字[2006]第21号），截至2006年3月23日，吕梁公司原注册资本被撤回5,035.58万元，新增实物出资1,401.00万元、新增货币出资1,000.53万元已全部缴足。

2007年12月14日，经山西省国资委《关于山西煤炭进出口集团公司所属企业改制有关事宜的批复》（晋国资改革（2007）131号）批准，吕梁公司改制为有限责任公司并更名为“山西煤炭进出口集团吕梁有限公司”。2009年1月12日，山西同兴会计师事务所出具《验资报告》（晋同兴验字[2009]0001号），山煤集团在吕梁公司改制完成后以货币形式追加投资2575.12万元，吕梁公司注册资本变更为5,135.50万元。

2008年12月19日，吉化集团和山煤集团签署《股份转让协议》，山煤集团以所持包括吕梁公司在内的7家煤炭贸易公司100%股权为对价收购吉化集团所持中油化建股份。

2009年6月8日，吉化集团和山煤集团签署《托管协议》，主要约定吉化集团将包括吕梁公司100%股权在内的7家煤炭贸易公司股权托管给山煤集团，托管期限为自国有股转让取得政府部门的全部批准且股权过户至吉化集团名下之日起，至中油化建重大资产重组取得政府部门的全部批准且股权过户至中油化建名下之日止。

截至本报告书签署日，吕梁公司的注册资本为5,135.5万元，吉化集团持有其100%股权。

（3）主要资产及权属状况

①固定资产明细

根据中瑞岳华审字[2008]第15844号审计报告，截至评估基准日，吕梁公司的固定资产的详细情况如下：

单位：元

■

上述资产不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项。

（4）主营业务发展情况

吕梁公司主营煤炭贸易及其它矿产品的经销，主营产品包括主焦精煤、1/3焦精煤、肥精煤等。在煤炭贸易业务方面，吕梁公司在离柳煤田煤炭主产区铁路沿线布点了4个发运站点，其中控股发运站点一个。发运站仓储、发运基础设施条件良好，发运站面积合计31,500平方米，共有180余个货位，年度煤炭发运总量为100万吨，其中年发运量超过50万吨的发运站有1个，是吕梁地区发运量最大的发运站。

吕梁公司近三年的煤炭销售量如下图所示：

■

（5）截至评估基准日的主要会计数据和财务指标

单位：元

■

（6）资产评估结果及说明

根据中和评报字（2008）第V4045-24号《资产评估报告书》，本次评估选取成本法评估结果作为本次评估结论。经成本法评估，吕梁公司净资产账面价值为5,368.76万元，调整后账面值为5,368.76万元，净资产评估价值为5,449.68万元，增值额为80.92万元，增值率为1.51%，全部股东权益价值为5,449.68万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估结果汇总表

评估基准日：2008年9月30日                                         单位：万元

■

①流动资产评估增值的主要原因是存货基准日的市场销售价格扣除相关税费用后高于账面成本价所致。

（7）下属子公司

由于吕梁公司持有的吕梁晋煜仓储有限公司在相关土地、资产权属方面不够完善，或存在其他法律瑕疵，山煤集团与吕梁公司于2008年12月14日签署《股权转让协议》，吕梁公司将所持吕梁晋煜仓储有限公司40%股权，以账面价值1,680万元转让给山煤集团，并于2009年12月22日完成了工商变更登记手续。

为避免同业竞争，同时确保吕梁晋煜仓储有限公司日常生产经营的正常顺利进行，山煤集团与吕梁公司于2009年3月23日签订《股权托管协议》，将山煤集团持有的吕梁晋煜仓储有限公司的股权托管给吕梁公司，托管期限为2年，自2009年1月1日至2010年12月31日止。

6、山西煤炭进出口集团晋城有限公司100%股权

（1）基本情况

公司名称 山西煤炭进出口集团晋城有限公司

注册地址 晋城市凤台西街（市交警三队斜对面）

办公地址 晋城市凤台西街（市交警三队斜对面）

法定代表人 葛海涛

注册资本 2,148.6万元

成立日期 1989年6月8日

企业类型 有限责任公司（法人独资）

企业注册号码 140000110106388

税务登记证号码 晋国税字140507111204532

晋市地税一字140507111204532

经营范围 发运、经销煤炭、焦炭及其它矿产品；矿山机械设备的销售；煤炭的加工选洗

业务资质 《煤炭经营资格证》（编号：20140502010530）

（2）历史沿革及产权变动

晋城公司前身为山西省煤炭进出口公司晋城分公司，系由山煤集团投资设立，于1989年5月23日注册登记的全民所有制企业。

1990年11月27日，经山西省清理整顿公司领导组批准，更名为“山西省煤炭进出口公司晋城公司”。

1996年，晋城公司由“山西省煤炭进出口公司晋城公司”更名为“山西煤炭进出口集团晋城公司”。

2007年12月14日，经山西省国资委《关于山西煤炭进出口集团公司所属企业改制有关事宜的批复》（晋国资改革（2007）131号）批准，晋城公司改制为有限责任公司并更名为“山西煤炭进出口集团晋城有限公司”。

2008年12月19日，吉化集团和山煤集团签署了《股份转让协议》，山煤集团以所持包括晋城公司在内的7家煤炭贸易公司100%股权为对价收购吉化集团所持中油化建股份。

2009年6月8日，吉化集团和山煤集团签署《托管协议》，主要约定吉化集团将包括晋城公司100%股权在内的7家煤炭贸易公司股权托管给山煤集团，托管期限为自国有股转让取得政府部门的全部批准且股权过户至吉化集团名下之日起，至中油化建重大资产重组取得政府部门的全部批准且股权过户至中油化建名下之日止。

截至本报告书签署日，晋城公司的注册资本为2,148.6万元，吉化集团持有其100%股权。

（3）主要资产及权属状况

①固定资产明细

根据中瑞岳华审字[2008]第15859号审计报告，截至评估基准日，晋城公司的固定资产的详细情况如下：

单位：元

■

②土地证及房产证

■

上述资产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。

（4）主营业务发展情况

晋城公司主营煤炭贸易、洗选加工，主营产品主要为无烟喷吹煤。在煤炭贸易业务方面，晋城公司在晋城煤炭主产区铁路沿线布点了6个发运站点，4个站点位于太焦线沿线、2个站点位于侯月线沿线。发运站仓储、发运基础设施条件良好，其中八甲口煤炭发运站面积是10,300平方米，拥有50个货位，年发运能力70万吨以上，北板桥煤炭发运站面积18,000平方米，拥有20个货位，年发运能力为60万吨。晋城公司与韩国、日本等多个国家（地区）的煤炭用户及众多国内用户建立了长期稳定的煤炭贸易合作关系。

晋城公司近三年的煤炭销售量如下图所示：

■

（5）截至评估基准日的主要会计数据和财务指标

单位：元

■

（6）资产评估结果及说明

根据中和评报字（2008）第V4045-18号《资产评估报告书》，本次评估选取成本法评估结果作为本次评估结论。经成本法评估，晋城公司净资产账面价值为13,058.00万元，调整后账面值为13,058.00万元，净资产评估价值为14,530.27万元，增值额为1,472.27万元，增值率为11.27%，全部股东权益价值为14,530.27万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估结果汇总表

评估基准日：2008年9月30日                                         单位：万元

■

①流动资产增值，主要原因是存货中的库存商品的实际价值高于账面价值所造成的评估增值。

②长期投资单位整体评估的增值，引起长期投资增值。

（7）下属子公司

①晋城市海瀛煤炭销售有限责任公司，成立于2007年7月11日，注册资本1,000万元，晋城公司持有其80%的股权，经营范围为矿山机电设备、建材批发零售；对外进出口业务。

②由于晋城公司持有的晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司在相关土地、资产权属方面不够完善，或存在其他法律瑕疵，山煤集团与晋城公司于2008年12月3日签订《股权转让协议书》，晋城公司将所持有的高平康瀛公司55%股权，以550万元转让给山煤集团，并办理完毕工商变更登记手续。

为避免同业竞争，同时确保高平康瀛公司日常生产经营的正常顺利进行，山煤集团与晋城公司于2009年3月23日签订《股权托管协议》，将山煤集团持有的高平康瀛公司的股权托管给晋城公司，托管期限为2年，自2009年1月1日至2010年12月31日止。

7、山西煤炭进出口集团临汾有限公司100%股权

（1）基本情况

公司名称 山西煤炭进出口集团临汾有限公司

注册地址 临汾市煤化巷19号楼

办公地址 临汾市煤化巷19号楼

法定代表人 温齐峻

注册资本 3,700万元

成立日期 2002年4月26日

企业性质 有限责任公司（法人独资）

企业注册号码 140000110106361

税务登记证号码 晋国税字142612736341393，

临地税直一字141002736341393

经营范围 经销：原煤（有效期至2009年12月31日）、精煤、焦炭、生铁、矿山机电设备、铁路运输；加工：洗精煤（限分支机构经营）

业务资质 《煤炭经营资格证》（编号：20142601010442）

（2）历史沿革及产权变动

2002年3月18日，山煤集团以《关于成立山西煤炭进出口集团临汾公司的通知》（晋煤出发[2002]34号），决定设立山煤集团临汾公司。2002年4月18日，山西经贸会计师事务所出具了《验资报告》（晋经贸师验字（2002）第19号），截至2002年4月18日，山煤集团已经交足了注册资本1,000万元整。

2007年12月14日，经山西省国资委《关于山西煤炭进出口集团公司所属企业改制有关事宜的批复》（晋国资改革（2007）131号）批准，临汾公司改制有限责任公司并更名为“山西煤炭进出口集团临汾有限公司”。

2008年12月19日，吉化集团和山煤集团签署的《股份转让协议》，山煤集团以所持包括临汾公司在内的7家煤炭贸易公司100%股权为对价收购吉化集团所持中油化建股份。

2009年6月8日，吉化集团和山煤集团签署《托管协议》，约定吉化集团将包括临汾公司100%股权在内的7家煤炭贸易公司股权托管给山煤集团，托管期限为自国有股转让取得政府部门的全部批准且股权过户至吉化集团名下之日起，至中油化建重大资产重组取得政府部门的全部批准且股权过户至中油化建名下之日止。

截至本报告书签署日，临汾公司的注册资本为3,700万元，吉化集团持有其100%股权。

（3）主要资产及权属状况

①固定资产明细情况

根据中瑞岳华审字[2008]第15845号审计报告，截至评估基准日，临汾公司的固定资产的详细情况如下：

单位：元

■

②土地证及房产证

■

上述资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。

（4）主营业务发展情况

临汾公司主营煤炭贸易、洗选加工，主营产品包括主焦精煤、1/3焦精煤、肥精煤等。在煤炭贸易业务方面，临汾公司在临汾煤炭主产区铁路沿线布点了5个发运站点，其中控股发运站1个。发运站仓储、发运基础设施条件良好，储煤场总面积30,000平方米，合计拥有200个货位，年度煤炭发运总量为120万吨，其中年发运量超过30万吨的发运站有3个。临汾公司于1995年投资建立了洗煤厂，拥有60万吨/年的洗煤能力，2007年煤炭入洗量为26万吨。

临汾公司近三年的煤炭销售量如下表所示：

■

（5）截至评估基准日的主要会计数据和财务指标

单位：元

■

（6）资产评估结果及说明

根据中和评报字（2008）第V4045-23号《资产评估报告书》，本次评估选取成本法评估结果作为本次评估结论。经成本法评估，临汾公司净资产账面价值为10,306.24万元，调整后账面值为10,306.24万元，净资产评估价值为9,096.07万元，增值额为-1,210.17万元，增值率为-11.74%，全部股东权益价值为9,096.07万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估结果汇总表

评估基准日：2008年9月30日                                         单位：万元

■

①流动资产减值主要原因为存货中的库存商品的市场销售价格低于账面价值所造成的。

②房屋建（构）筑物评估增值主要原因是：评估人员根据委估房屋构筑物实际使用情况确定的成新折扣，低于临汾公司财务核算的房屋构筑物累计折旧，使评估净值出现一定比例增值。

③本次土地使用权评估增值。主要原因是近年来地价上涨造成的。

（7）下属子公司

由于临汾公司持有的临汾临北煤焦集运有限公司在相关土地、资产权属方面不够完善，或存在其他法律瑕疵，山煤集团与临汾公司于2008年11月20日签署《股权转让协议》，临汾公司将所持临汾临北煤焦集运有限公司62.33%股权，以账面价值623.3万元转让给山煤集团，并于2008年12月15日完成工商变更登记手续。

为避免同业竞争，同时确保临汾临北煤焦集运有限公司日常生产经营的正常顺利进行，山煤集团与临汾公司于2009年3月23日签订《股权托管协议》，将山煤集团持有的临汾临北煤焦集运有限公司的股权托管给临汾公司，托管期限为2年，自2009年1月1日至2010年12月31日止。

8、山西煤炭进出口集团阳泉有限公司100%股权

（1）基本情况

公司名称 山西煤炭进出口集团阳泉有限公司

注册地址 阳泉经济技术开发区虹桥路2－北

办公地址 阳泉经济技术开发区虹桥路2－北

法定代表人 马一清

注册资本 1,130万

成立日期 2003年4月2日

企业类型 有限责任公司（法人独资）

企业注册号码 140300100025321

税务登记证号码 晋国税字140302748557765，

阳地税三字140324748557765

经营范围 《煤炭资格经营证》核定范围内的煤炭批发经营，经销生铁、建材、机械电子产品、化工产品（不含火工、化学危险品及一类易制毒化学品），汽车（不含小轿车）及其配件。

业务资质 《煤炭经营资格证》（编号：20140301010729）

（2）历史沿革及产权变动

2003年4月2日，山西煤炭进出口集团阳泉公司注册成立，注册资本为500万元，其中，山煤集团出资475万元，占出资比例95%；正通能源出资25万元，出资比例为5%。

2006年10月，山煤集团对阳泉公司进行增资，阳泉公司注册资本增加到1,130万元，新增资本由山煤集团以货币形式缴足。增资完成后，山煤集团、正通能源的持股比例分别为97.79%、2.21%。

2007年8月21日，正通能源与山煤集团签订《股权转让协议》，正通能源将其持有的阳泉公司2.21%的股权转让给山煤集团，转让价款为25万元，转让完成后，山煤集团持有其100%股权。

2008年12月19日，吉化集团和山煤集团签署《股份转让协议》，山煤集团以所持包括阳泉公司在内的7家煤炭贸易公司100%股权为对价收购吉化集团所持中油化建股份。

2009年1月19日，阳泉公司更名为“山西煤炭进出口集团阳泉有限公司”

2009年6月8日，吉化集团和山煤集团签署《托管协议》，主要约定吉化集团将包括阳泉公司100%股权在内的7家煤炭贸易公司股权托管给山煤集团，托管期限为自国有股转让取得政府部门的全部批准且股权过户至吉化集团名下之日起，至中油化建重大资产重组取得政府部门的全部批准且股权过户至中油化建名下之日止。

截至本报告书签署日，阳泉公司的注册资本为1,130万元，吉化集团持有其100%股权。

（3）主要资产及权属状况

①固定资产明细

根据中瑞岳华审字[2008]第15843号审计报告，截至评估基准日，阳泉公司的固定资产的详细情况如下：

(下转C21版)

项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	13,671,273,615.98	10,368,224,747.72	9,181,374,211.70
总负债	10,291,861,063.68	7,884,313,033.55	7,364,047,094.79
归属于母公司所有者权益合计	2,614,767,875.74	1,996,911,363.92	1,491,677,056.30
资产负债率（%）	75.28%	76.04%	80.21%
	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	21,902,921,652.65	13,286,286,285.32	10,052,071,183.09
利润总额	1,037,863,546.61	673,891,744.85	370,501,482.02
净利润	727,770,408.54	439,614,098.57	230,834,258.36
归属于母公司所有者的净利润	417,950,845.74	380,790,174.56	171,869,536.03

项 目	2008年12月31日
流动资产	8,089,797,986.41
非流动资产	5,581,475,629.57
资产总计	13,671,273,615.98
流动负债	7,607,782,354.49
非流动负债	2,684,078,709.19
负债总计	10,291,861,063.68
归属于母公司所有者权益合计	2,614,767,875.74
少数股东权益	764,644,676.56
所有者权益合计	3,379,412,552.30

项 目	2008年度
营业收入	21,902,921,652.65
营业利润	1,056,658,502.85
利润总额	1,037,863,546.61
净利润	727,770,408.54
归属于母公司所有者的净利润	417,950,845.74

项 目	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	220,035,007.48
投资活动产生的现金流量净额	-1,228,388,844.50
筹资活动产生的现金流量净额	1,108,958,684.56
汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,633,192.66
现金及现金等价物净增加额	103,238,040.20
期末现金及现金等价物余额	1,737,675,148.03

序号	公司名称	山煤集团持股	注册资本 （万元）	归属于母公司股东权益（万元）
1	山西煤炭进出口集团大同有限公司	100%	11,092.74	15,374.55
2	山西中泰煤业有限公司	100%	2,800.00	6,791.50
3	山西煤炭进出口集团朔州有限公司	100%	500.00	8,509.67
4	山西煤炭进出口集团吕梁有限公司	100%	5,135.50	5,368.76
5	山西煤炭进出口集团晋城有限公司	100%	2,148.60	14,381.95
6	山西煤炭进出口集团临汾有限公司	100%	910.00	10,306.25
7	山西煤炭进出口集团阳泉有限公司	100%	1,130.00	1,947.55
合计		-	-	62,680.22

序号	公司名称	山煤集团持股	注册资本 （万元）	归属于母公司股东权益（万元）
1	山西煤炭进出口集团大同经营有限公司	100%	797.00	1,408.34
2	山西煤炭进出口集团忻州有限公司	100%	500.00	725.17
3	山西煤炭进出口集团长治有限公司	100%	5,395.00	6,051.49
4	山西煤炭进出口集团通海煤焦有限责任公司	100%	1,749.00	1,553.93
5	山西煤炭进出口集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司	100%	500.00	25.27
6	山西山煤能源进出口有限责任公司	100%	557.90	1,475.36
7	山煤煤炭进出口有限公司	100%	10,000.00	53,284.61
8	山西金石达国际贸易有限公司	100%	2,000.00	2,416.18
9	山西煤炭进出口集团辰天国贸有限公司	100%	2,000.00	3,248.95
10	山西鸿光除杂有限责任公司	100%	500.00	741.35
11	山西鸿光煤炭设备有限公司	100%	500.00	619.31
12	天津晋堃煤焦储运有限责任公司	100%	6,808.20	7,723.66
13	山煤集团秦皇岛有限责任公司	100%	1,202.10	3,786.72
14	山煤集团（天津）有限公司	100%	1,427.00	2,844.95
15	山西煤炭进出口集团青岛有限公司	100%	500.00	561.36
16	山西煤炭进出口集团日照有限公司	100%	1,141.90	2,136.11
17	山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司	100%	1,250.00	1,495.98
18	山西煤炭进出口集团连云港有限公司	100%	500.00	813.71
合计		-	-	90,912.45

序号	公司名称	山煤集团持股	注册资本(万元）	归属于母公司股东权益（万元）
1	山西省长治经坊煤业有限公司	75%	910.00	47,555.46
2	山西凌志达煤业有限公司	62.99%	11,400.72	18,394.68
3	山西大平煤业有限公司	35%	10,000.00	31,908.36
合计		-	-	97,858.50

项        目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D=C－B	E=（C－B）/B*100%
1	流动资产	128,915.04	128,915.04	128,844.58	-70.46	-0.055%
2	非流动资产	35,247.68	35,247.68	40,800.92	5,553.24	15.75%
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期股权投资	8,326.12	8,326.12	9,745.41	1,419.29	17.05%
6	投资性房地产	2,771.48	2,771.48	5,698.48	2,927.00	105.61%
7	固定资产	18,977.98	18,977.98	22,733.46	3,755.48	19.79%
8	在建工程
9	无形资产	2,581.91	2,581.91	16.26	-2,565.65	-99.37%
10	其他非流动资产
11	资产总计	164,162.72	164,162.72	169,645.50	5,482.78	3.34%
12	流动负债	102,387.35	102,387.35	102,387.35	-	0.00%
13	非流动负债
14	负债合计	102,387.35	102,387.35	102,387.35	-	0.00%
15	净资产	61,775.37	61,775.37	67,258.15	5,482.78	8.88%

项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	10,090,272,884.27	8,570,585,866.88	7,578,392,072.32
负债总计	7,181,164,428.54	6,122,581,308.13	5,897,207,555.28
归属于母公司的所有者权益合计	2,221,687,758.00	1,866,545,906.82	1,254,842,630.97
资产负债率（%）	71.17%	71.44%	77.82%
	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	21,644,592,871.39	13,188,737,284.69	9,869,027,555.82
营业利润	1,106,138,313.17	656,625,011.35	448,727,182.00
净利润	756,324,101.80	425,952,059.41	270,537,705.62
归属于母公司所有者的净利润	452,100,710.61	351,133,536.11	210,355,796.97

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D=C－B	E=D/B*100%
1	流动资产	308,516.17	308,516.17	307,891.96	-624.21	-0.20%
2	非流动资产	249,573.16	249,573.16	312,339.69	62,766.53	25.15%
3	其中：长期股权投资	247,280.16	247,280.16	310,021.14	62,740.98	25.37%
4	固定资产	2,293.00	2,293.00	2,318.55	25.55	1.11%
5	资产总计	558,089.33	558,089.33	620,231.65	62,142.32	11.13%
6	流动负债	200,775.11	200,775.11	200,775.75	0.64	0.00%
7	非流动负债	107,500.00	107,500.00	107,500.00	-	0.00%
8	负债合计	308,275.11	308,275.11	308,275.75	0.64	0.00%
9	净资产	249,814.22	249,814.22	311,955.90	62,141.68	24.88%

编号	合同名称及编号	买方	2009年度供货数量	合同定价	有效期	签订日期
1	《煤炭买卖合同》（2009-FXDH-0038）	浙江浙能富兴燃料有限公司	50万吨	实际结算价=基准价格（场地交货价，一票结算，包括全额增值税）+煤炭质量调整价	2009年1月1日至12月31日	2009年1月8日
2	《煤炭买卖合同》（2009-FXDH-0035-2）		50万吨
3	《煤炭买卖合同》（2009-FXDH-0035-1）		50万吨
4	《煤炭买卖合同》（HNQHD-2009-CG-021）	华能能源交通产业控股有限公司	500万吨	价格随行就市，以每月价格通知单为准	2009年1-12月	2009年1月14日
5	《煤炭供货协议》（SXMT-GJ-09001）	山西金海洋能源集团有限公司	600万吨	参照山煤集团与国内重点用户签订的年度《煤炭买卖合同》	2009年1月1日至12月31日	2009年1月1日

项目	原价	累计折旧	固定资产减值准备	固定资产账面价值
房屋、建筑物	20,545,893.60	3,578,784.11	-	16,967,109.49
机器设备	935,101.17	449,785.81	-	485,315.36
运输工具	6,779,416.25	2,615,109.86	-	4,164,306.39
其他设备	611,580.00	74,784.19	-	536,795.81
合计	28,871,991.02	6,718,463.97	-	22,153,527.05

序号	土地使用权证编号	面积（平方米）
1	同国用2008字第00019号	1,309.22
2	同国用2008字第00020号	299.43
3	同国用2004第00189号	11,801
	房产证编号	面积（平方米）
1	同房产证市字第城区000864号	2,591.25
2	同房产证市字第城区000863号	1,215.00
3	同字第6858号	627.3
4	同字第6658号	74.59

项目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	829,438,555.67	545,430,263.90	457,698,504.24
负债总计	675,693,019.46	394,395,907.32	401,375,876.86
归属于母公司股东权益总计	153,745,536.21	151,034,356.58	56,322,627.38
资产负债率（%）	81.46%	72.31%	87.69%
	2008年1-9月	2007年度	2006年度
营业收入	3,752,585,242.67	2,881,125,859.16	1,247,448,004.64
营业利润	-10,458,076.78	7,996,992.48	-11,026,730.12
归属于母公司所有者的净利润	-7,883,416.26	7,682,570.66	-11,196,554.41
销售净利率（%）	-	0.27%	-
净资产收益率（%）	-	5.09%	-

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D＝C－B	E=（C-B）/B*100%
流动资产	68,397.62	68,397.62	68,204.19	-193.43	-0.28%
非流动资产	14,546.24	14,546.24	12,913.50	-1,632.74	-11.22%
其中：长期股权投资	2,392.86	2,392.86	1,704.78	-688.08	-28.76%
固定资产	2,215.35	2,215.35	957.93	-1,257.42	-56.76%
在建工程	8,478.52	8,478.52	8,478.52	0	0.00%
无形资产	896.55	896.55	1,209.30	312.75	34.88%
其他非流动资产	562.95	562.95	562.95	0	0.00%
资产总计	82,943.86	82,943.86	81,117.69	-1,826.17	-2.20%
流动负债	66,964.66	66,964.66	66,964.66	0	0.00%
非流动负债	604.64	604.64	604.64	0	0.00%
负债合计	67,569.30	67,569.30	67,569.30	0	0.00%
净资产	15,374.56	15,374.56	13,548.39	-1,826.17	-11.88%

项目	原价	累计折旧	固定资产减值准备	固定资产账面价值
房屋、建筑物	39,500.00	6,329.41	-	33,170.59
机器设备	685,410.84	169,116.79	-	516,294.05
运输工具	4,928,469.38	632,908.91	-	4,295,560.47
其他设备	94,889.00	15,031.64	-	79,857.36
合计	5,748,269.22	823,386.75	-	4,924,882.47

	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	461,638,303.09	169,128,614.51	308,492,334.30
负债总计	393,723,286.47	139,433,872.77	293,825,947.43
归属于母公司股东权益总计	67,915,016.62	29,694,741.74	14,666,386.87
资产负债率（%）	85.29%	82.44%	95.25%
	2008年1-9月	2007年度	2006年度
营业收入	1,302,190,196.94	812,719,034.23	460,911,880.95
营业利润	30,827,376.51	20,771,293.56	3,046,563.91
归属于母公司所有者的净利润	23,220,274.88	14,736,517.54	1,666,386.87
销售净利率（%）	1.78%	1.81%	0.36%
净资产收益率（%）	34.19%	49.63%	11.36%

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D＝C－B	E=（C-B）/B*100%
流动资产	43,965.34	43,965.34	43,752.50	-212.84	-0.48%
非流动资产	2,198.49	2,198.49	2,204.10	5.61	0.26%
其中：长期股权投资	1,678.62	1,678.62	1,678.62	0	0.00%
固定资产	492.49	492.49	496.98	4.49	0.91%
在建工程	24	24	24	0	0.00%
无形资产	3.38	3.38	4.5	1.12	33.14%
资产总计	46,163.83	46,163.83	45,956.60	-207.23	-0.45%
流动负债	39,372.33	39,372.33	39,372.33	0	0.00%
负债合计	39,372.33	39,372.33	39,372.33	0	0.00%
净资产	6,791.50	6,791.50	6,584.27	-207.23	-3.05%

项目	原价	累计折旧	固定资产减值准备	固定资产账面价值
房屋、建筑物	99,698,697.74	19,904,225.11	-	79,794,472.63
机器设备	29,224,547.15	6,823,284.75	-	22,401,262.40
运输工具	8,335,748.86	1,699,035.91	-	6,636,712.95
其他	1,515,267.39	422,678.40	-	1,092,588.99
合计	138,774,261.14	28,849,224.17	-	109,925,036.97

序号	土地使用权证编号	面积（平方米）
1	怀国用2007第0607号	250,610.00
	房产证编号	面积（平方米）
1	房权证字第0700725号	7,413.18

项目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	671,863,589.65	601,783,885.55	495,143,654.63
负债总计	586,766,921.33	565,267,094.31	486,958,609.57
归属于母公司股东权益总计	85,096,668.32	36,516,791.24	8,185,045.06
资产负债率（%）	87.33%	93.93%	98.35%
	2008年1-9月	2007年度	2006年度
营业收入	2,016,443,932.87	1,524,113,032.19	845,101,477.33
营业利润	37,008,193.71	38,130,447.53	3,964,461.99
归属于母公司所有者的净利润	26,656,047.98	24,575,237.97	2,543,680.54
销售净利率（%）	1.32%	1.61%	0.30%
净资产收益率（%）	31.32%	67.30%	31.08%

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D＝C－B	E=（C-B）/B*100%
流动资产	53,125.36	53,398.78	53,739.91	341.13	0.64%
非流动资产	14,061.00	14,061.00	14,850.63	789.63	5.62%
其中：固定资产	10,992.50	10,992.50	11,415.77	423.27	3.85%
无形资产	3,066.99	3,066.99	3,433.36	366.37	11.95%
其他非流动资产	1.51	1.51	1.51	0	0.00%
资产总计	67,186.36	67,459.78	68,590.54	1,130.76	1.68%
流动负债	57,945.90	58,219.32	58,219.32	0	0.00%
非流动负债	730.79	730.79	730.79	0	0.00%
负债合计	58,676.69	58,950.11	58,950.11	0	0.00%
净资产	8,509.67	8,509.67	9,640.43	1,130.76	13.29%

项目	原价	累计折旧	固定资产减值准备	固定资产账面价值
房屋、建筑物	-	-	-	-
机器设备	489,071.96	368,913.56	-	120,158.40
运输工具	2,026,498.05	611,284.51	-	1,415,213.54
合计	2,515,570.01	980,198.07	-	1,535,371.94

项目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	141,366,459.67	185,338,532.36	194,552,593.88
负债总计	87,678,873.36	160,912,787.42	175,107,361.98
归属于母公司股东权益总计	53,687,586.31	24,425,744.94	19,445,231.90
资产负债率（%）	62.02%	86.82%	90.01%
	2008年1-9月	2007年度	2006年度
营业收入	472,099,085.99	370,852,809.18	333,422,706.81
营业利润	4,139,225.74	6,190,151.92	-3,675,292.77
归属于母公司所有者的净利润	3,557,345.44	4,743,953.94	-3,327,068.74
销售净利率（%）	0.75%	1.28%	-
净资产收益率（%）	6.63%	19.42%	-

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D＝C－B	E=（C-B）/B*100%
流动资产	13,970.67	13,970.67	14,048.38	77.72	0.56%
非流动资产	165.98	165.98	169.18	3.2	1.93%
其中：固定资产	153.54	153.54	156.38	2.84	1.85%
无形资产	3.22	3.22	3.58	0.36	11.27%
其他非流动资产	9.22	9.22	9.22	0	0.00%
资产总计	14,136.65	14,136.65	14,217.56	80.92	0.57%
流动负债	8,767.89	8,767.89	8,767.89	0	0.00%
负债合计	8,767.89	8,767.89	8,767.89	0	0.00%
净资产	5,368.76	5,368.76	5,449.68	80.92	1.51%

项目	原价	累计折旧	固定资产减值准备	固定资产账面价值
房屋、建筑物	13,089,599.85	2,911,826.74	-	10,177,773.11
机器设备	2,080,916.04	976,336.15	-	1,104,579.89
运输工具	13,435,236.72	4,986,816.28	-	8,448,420.44
其他	544,856.00	395,510.38	-	149,345.62
合计	29,150,608.61	9,270,489.55	-	19,880,119.06

序号	土地使用权证编号	面积（平方米）
1	晋市城国用（2000）字第12361号	2,998.60
2	连国用（2008）字第LY001130号	11.69
	房产证编号	面积（平方米）
1	晋城市房权证晋市房字第0006379号	3,824.81

项目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	468,848,644.19	407,830,170.69	226,628,355.63
负债总计	319,528,425.44	318,471,094.94	170,866,146.07
归属于母公司股东权益总计	143,819,473.20	85,243,520.15	55,762,209.56
资产负债率（%）	68.15%	78.09%	75.39%
	2008年1-9月	2007年度	2006年度
营业收入	1,678,858,994.70	1,015,067,749.84	808,964,411.42
营业利润	78,959,449.97	44,599,567.58	15,197,231.35
归属于母公司所有者的净利润	56,610,129.67	29,230,728.76	9,850,266.47
销售净利率（%）	3.55%	2.94%	1.22%
净资产收益率（%）	39.36%	34.29%	17.66%

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D＝C－B	E=（C-B）/B*100%
流动资产	44,025.50	44,025.50	44,204.38	178.88	0.41%
非流动资产	3,295.72	3,295.72	4,591.18	1,295.45	39.31%
其中：长期股权投资	1,096.15	1,096.15	2,502.25	1,406.10	128.28%
固定资产	1,920.59	1,920.59	1,804.35	-116.24	-6.05%
无形资产	266.39	266.39	271.99	5.59	2.10%
其他非流动资产	12.59	12.59	12.59	0
资产总计	47,321.22	47,321.22	48,795.56	1,474.34	3.12%
流动负债	34,153.55	34,153.55	34,155.62	2.07	0.01%
非流动负债	109.66	109.66	109.66	0	0.00%
负债合计	34,263.22	34,263.22	34,265.28	2.07	0.01%
净资产	13,058.00	13,058.00	14,530.27	1,472.27	11.27%

项目	原价	累计折旧	固定资产 减值准备	固定资产 账面价值
房屋、建筑物	24,548,546.35	3,459,761.89	-	21,088,784.46
机器设备	11,494,057.62	7,331,978.56	-	4,162,079.06
运输工具	6,448,958.14	3,733,220.06	-	2,715,738.08
其他	1,423,475.80	542,445.85	-	881,029.95
合计	43,915,037.91	15,067,406.36	-	28,847,631.55

序号	土地使用权证编号	面积（平方米）
1	襄国用(2003)字第002号	61,564.00
序号	房产证编号	面积（平方米）
1	襄汾房权证邓庄镇字第国000384号	1,600.45
2	襄汾房权证邓庄镇字第国000385号	5,418.99
3	临房权证乡字第01061000747号	3,050.78
4	临房权证乡字第01061000748号	478.53

项目	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	302,779,763.33	209,612,073.55	241,682,108.91
负债总计	199,717,281.25	98,219,289.72	144,291,011.85
归属于母公司股东权益总计	103,062,482.08	111,392,783.83	97,391,097.06
资产负债率（%）	65.96%	46.86%	59.70%
	2008年1-9月	2007年度	2006年度
营业收入	475,975,968.13	594,122,606.14	541,770,404.10
营业利润	-20,632,264.91	3,481,588.82	9,241,306.99
归属于母公司所有者的净利润	-15,035,647.97	13,809,162.42	8,097,899.54
销售净利率（%）	-	2.32%	1.49%
净资产收益率（%）	-	12.40%	8.31%

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D＝C－B	E=（C-B）/B*100%
流动资产	25,644.09	25,644.09	24,228.05	-1,416.04	-5.52%
非流动资产	4,633.88	4,633.88	4,839.75	205.87	4.44%
其中：长期股权投资	200.15	200.15	205.27	5.12	2.56%
固定资产	2,884.76	2,884.76	2,908.04	23.28	0.81%
在建工程	2.2	2.2	19.33	17.13	778.64%
无形资产	706	706	866.35	160.35	22.71%
其他非流动资产	840.77	840.77	840.77	0	0.00%
资产总计	30,277.97	30,277.97	29,067.80	-1,210.17	-4.00%
流动负债	19,750.01	19,750.01	19,750.01	0	0.00%
非流动负债	221.72	221.72	221.72	0	0.00%
负债合计	19,971.73	19,971.73	19,971.73	0	0.00%
净资产	10,306.24	10,306.24	9,096.07	-1,210.17	-11.74%