维维食品饮料股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第十一次会议，于2009年6月9日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、张一董事因公没能出席，皆委托黑木直树董事代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杨启典先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于公司总部所在地搬迁事宜的议案。
公司6月1日接徐州市新城区建设指挥部“搬迁告知单”通知，为搞好徐州市新城区建设，通知要求我公司于2009年12月31日前完成搬迁工作，并积极做好搬迁准备工作。按照徐州市新城区建设的总体规划，公司总部所在地的土地（99.023亩），徐州市政府将收回重新规划。
公司对动迁范围内土地及房屋等资产，委托上海银信汇业资产评估有限公司进行了评估，并出据了沪银信汇业评报字（2009）第1125号《部分资产拆迁补偿价值评估报告》，评估基准日： 2009年3月31日，评估范围和对象：本次资 产评估对象系截至2009年3月31日公司所拥有的列入拆迁范围的房地产和设备资产，评估方法：重置成本法、市场比较法、基准地价修正法。
经评估截止到2009年3月31日，评估范围内的资产评估值为172,024,249.00元人民币）。
各项资产评估结果明细如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 固定资产 | 5,601.44 | 5,601.44 | 14,299.99 | 8,698.55 | 155.29 |
| 其中：建 筑 物 | 3,660.08 | 3,660.08 | 8,535.67 | 4,875.59 | 133.21 |
| 设 备 | 1,941.36 | 1,941.36 | 5,764.32 | 3,822.96 | 196.92 |
| 无形资产 | 968.18 | 968.18 | 2,902.44 | 1,934.26 | 199.78 |
| 其中：土地使用权 | 968.18 | 968.18 | 2,902.44 | 1,934.26 | 199.78 |
| 部分资产合计 | 6,569.62 | 6,569.62 | 17,202.43 | 10,632.81 | 161.85 |
根据评估结果，董事会委托公司经营班子，就动迁范围内的土地及房屋等资产的拆迁及拆迁补偿等事宜与徐州市新城区建设指挥部进行协商。预计徐州市人民政府给公司动迁范围内的土地及房屋等资产不低于1.7亿元人民币的拆迁补偿款。待公司与徐州市新城区建设指挥部协商确定具体补偿数额后与徐州市新城区建设指挥部签订《拆迁补偿协议书》。
在不影响公司正常生产经营的情况下，将配合徐州市新城区建设指挥部按期完成搬迁工作。
有关拆迁及拆迁补偿等事宜的进展情况，公司将及时公告。
2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于子公司维维产业园综合开发有限公司拟参与竞拍徐州市国土资源局挂牌出让的徐州市新城区2009－27（新城区L7地块）土地的议案。
徐州市新城区位于徐州市东南郊，徐州市委市政府正在加快徐州市新城区的开发建设。公司拟以子公司维维产业园综合开发有限公司参与竞拍徐州市国土资源局挂牌出让的徐州市新城区2009－27（新城区L7地块）土地。徐州市国土资
源局已将该地块于2009年5月19日向社会公布了《徐州市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（2009年第6号）。本公司拟参与竞拍的地块是徐州市新城区2009－27（新城区L7地块）土地，该地块位于徐州市新城区天目路南、迎宾大道北、周定路东、规划道路西。该地块政府规划的主要用途是城镇住宅、商业办公、商业服务等。该地块的面积为132594平方米（198.89亩） ，该地块的起拍价为18000万元 。
维维产业园综合开发有限公司系本公司全资子公司，注册资本为1亿元人民币，注册地为徐州市维维大道300号，经营范围为：房地产开、销售。产业园建设管理。
根据徐州市房地产的行情及未来发展，公司经考察认为，该地块位置较佳，用于房地产的开发将具有较好的市场前景，能够取得良好的收益。公司拟以子公司维维产业园综合开发有限公司参与竞拍徐州市国土资源局挂牌出让的徐州市新城区2009－27（新城区L7地块）土地。如公司能竞得此块地，按照规划将用于房地产的开发及商业办公等。
3、以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于子公司维维茗酒坊有限公司收购维维集团股份有限公司营业房的议案。（关联董事回避表决）
为解决子公司维维茗酒坊有限公司开设营业总店及办公用房。经与维维集团股份有限公司协商，拟以子公司维维茗酒坊有限公司收购维维集团股份有限公司位于徐州市淮塔东路北侧（奎园小区）4#号楼营业房，建筑面积2267.2平方米，土地使用权面积为1398.5平方米。该处房产设施完好，交通便利，位置优越，基础条件良好。
维维茗酒坊有限公司属我公司控股子公司，维维集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）是我公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。
一、关联交易所涉及的关联方：
（一）集团公司是我公司第一大股东，注册资本人民币16108.02万元。主要经营范围为：各类预包装食品销售；豆奶（浆）粉、豆奶及含乳饮料、乳及乳制品、核桃粉、麦片、糊类产品、麦芽糖浆、糕点、豆类饮料、植物饮料在各分厂加工、销售；粮食收购。国内贸易自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（二）维维茗酒坊有限公司是本公司控股子公司，公司注册资本5000万元，本公司持有90％股份，主要经营范围为：各类预包装食品、保健食品、酒销售。
二、关联交易的标的、主要内容和定价政策的简要说明
（一）关联交易标的：
集团公司房产。该资产地处徐州市淮塔东路北侧（奎园小区）4#号楼营业房，建筑面积2267.2平方米，土地使用权面积为1398.5平方米。
集团公司上述资产经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，出具了六合正旭评报字[2009]第037号《资产评估报告书》，评估价值为12,033,800.00元。（委估房地产的北侧由产权所有人自建的房产建筑面积约585平方米，该部分自建房产无房屋所有权证，本次评估值也未包含此部分房产的价值），该资产账面原值为6325925.84元，账面净值为3143121.27元。该房产是集团公司1997年购买。
（二）评估报告的相关内容：（具体内容祥见《资产评估报告书》）
1．评估单位：北京六合正旭资产评估有限责任公司，其具有从事证券业务资格。
2．评估范围：位于徐州市淮塔东路北侧（奎园小区）4#号楼营业房，建筑面积2267.2平方米，土地使用权面积为1398.5平方米。
3．主要评估方法：市场法
4．评估基准日：2009年 5月31日
5．有效期：一年
（三）关联交易协议
1、签署方名称： 收购方：维维茗酒坊有限公司 出让方：集团公司
收购标的：集团公司位于徐州市淮塔东路北侧（奎园小区）4#号楼营业房，建筑面积2267.2平方米，土地使用权面积为1398.5平方米。
2、签署日期2009年6月9日
3、收购价格：资产收购价为1200万元人民币。
4、收购内容：
维维茗酒坊有限公司拟收购的集团公司位于徐州市淮塔东路北侧（奎园小区）4#号楼营业房，建筑面积2267.2平方米，土地使用权面积为1398.5平方米。
评估价值为12,033,800.00元。
5、定价政策：依据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》及有关规定。
6、生效条件：
本协议经公司第四届董事会第十一次会议审议通过后，经双方加盖公章并由法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效。
7、支付方式
协议生效之日起五个工作日内付80％，待办理好房产过户手续后一次付清余款。
四、关联交易对公司的影响
集团公司的上述房产地处徐州市淮塔东路北侧，交通便利，位置优越，基础条件良好。维维茗酒坊有限公司收购上述资产的目的是为了开设营业总店及办公使用。有利于维维茗酒坊有限公司的经营和发展，对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生重大影响。本次关联交易，符合平等自愿、互惠互利的原则，没有损害公司和全体股东利益。
五、独立董事关于本次关联交易的独立意见
本着实事求是的态度，独立董事对子公司维维茗酒坊有限公司购买维维集团股份有限公司营业房产的关联交易情况进行了认真负责的核查，认为该部分资产房屋设施完好，交通便利，位置优越，基础条件良好。维维茗酒坊有限公司收购上述资产的目的是为了开设营业总店及办公使用。有利于维维茗酒坊有限公司的经营和发展，对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生重大影响，符合上市公司的利益。该关联交易议案，符合平等自愿、互惠互利的原则，在定价方面没有损害公司和其他股东的利益。
4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于《维维食品饮料股份有限公司对外接待制度》的议案。
上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业评报字（2009）第1125号《部分资产拆迁补偿价值评估报告》及北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字[2009]第037号《资产评估报告书》的全文及《维维食品饮料股份有限公司对外接待制度》详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二00九年六月九日