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一、发行人声明
发行人总经理办公会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2009年上海张江（集团）有限公司公司债券（简称“09张江债”）。
发行人：上海张江（集团）有限公司。
发行总额：人民币8亿元。
债券期限：3年期。
票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为3.87%，在本期债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.02%确定。Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，即1.85%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行方式：本期债券采取在上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。上海证券交易所发行部分分为通过交易系统面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行两部分。
通过上海证券交易所发行部分预设发行规模为不低于4亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行规模为不高于4亿元。其中通过上海证券交易所系统面向社会公众投资者公开发行的规模预设为不低于人民币0.5亿元，向境内机构投资者协议发行的规模预设为不低于人民币3.5亿元。
回拨机制：发行人和主承销商有权根据上海证券交易所和通过承销团成员设置的发行网点的发行情况决定是否启动回拨机制，如通过上海证券交易所发行部分被全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所发行部分认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至通过承销团成员设置的发行网点公开发行。发行人和主承销商有权根据上海证券交易所系统网上发行和协议发行情况决定对网上发行和协议发行的规模进行双向回拨。
认购与托管：本期债券采取实名制记账式。通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。
计息期限：自2009年6月10日至2012年6月9日。
信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA；本期债券的信用级别为AAA。
债券担保：发行人为本期债券提供资产抵押担保。本次抵押资产为发行人及其下属子公司所拥有的评估价值为78,065.16万元的6处房地产及评估价值为82,524.45万元的6宗土地使用权，总价值约为本次发行债券金额的2倍。
企业债券抵押资产监管人、专项偿债账户监管人：交通银行股份有限公司上海分行。
债权代理人：国泰君安证券股份有限公司。
发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍。
发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年6月10日。
发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为自发行首日起5个工作日。通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为1个工作日，即发行首日；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为自发行首日起2个工作日。
发行范围及对象：上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
回购交易安排：经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
付息日：本期债券存续期内每年的6月10日，遇法定节假日顺延至其后第一个工作日。
兑付日：2012年6月10日，遇法定节假日顺延至其后第一个工作日。
税务提示：根据国家有关法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/张江集团/公司 | 指上海张江（集团）有限公司。 |
| 张江高科 | 指上海张江高科技园区开发股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指上海金茂凯德律师事务所 |
| 承销团律师 | 指北京市君致律师事务所 |
| 本期债券 | 指发行人发行的总额为人民币8亿元的2009年上海张江（集团）有限公司公司债券。 |
| 本次发行 | 指本期债券的发行。 |
| 募集说明书 | 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年上海张江（集团）有限公司公司债券募集说明书》。 |
| 募集说明书摘要 | 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年上海张江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》。 |
| 中央国债登记公司 | 指中央国债登记结算有限责任公司。 |
| 中国证券登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司。 |
| 证券登记托管机构 | 指中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司。 |
| 主承销商/债权代理人 | 指国泰君安证券股份有限公司。 |
| 抵押资产监管人/专项偿债账户监管人 | 指交通银行股份有限公司上海分行 |
| 承销团 | 指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。 |
| 余额包销 | 指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。 |
| 法定节假日或休息日 | 指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。 |
| 工作日、日 | 指每周一至周五，法定节假日除外。 |
| 元 | 指人民币元。 |
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]1076号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：上海张江（集团）有限公司
住所：上海市浦东新区张东路1387号16幢
法定代表人：刘小龙
联系人：姚欣云
联系电话：021-68796879-7206
传真：021-68795719
邮政编码：201203
二、承销团
（一）主承销商
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
联系人：刘龙、许超、邹宇、龚薇
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
联系电话：021-38676176、021-38676386
传真：021-38670176
邮政编码：200120
（二）副主承销商
1、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联系人：刘利峰、范卫强
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔14楼
联系电话：021-68816000-1523、01068561358
传真：021-68690008、010-68561167
邮政编码：200120
2、新时代证券有限责任公司
住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦15层1501室
法定代表人：马金声
联系人：吴玉国、黄磊
联系电话：021-58787184、021-68866981
传真：021-61019739
邮政编码：100045
（三）分销商
1、国海证券有限责任公司
住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
联系人：焦瑜、林萍
联系地址：深圳市福田区竹子林紫竹七道光大银行大厦32F
联系电话：010-88576895-815、0755-83703737
传真：010-88576900、0755-83716871
邮政编码：518040
2、华鑫证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区深南路5045号深业中心大厦25层
法定代表人：王文学
联系人：岳远斌、王英鹏
联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路750号
联系电话：021-64334880、021-6433900-644
传真：021-64376216
邮政编码：200030
3、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳门外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：邢欣、兰珊珊
联系地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
联系电话：010-85252652、010-85252644
传真：010-85252644
邮政编码：100020
三、交易所系统发行场所：上海证券交易所
法定代表人：张育军
办公地址：上海市浦东南路528号
联系电话：021-68808888
传真：021-68802819
邮政编码：200120
四、发行人律师：上海金茂凯德律师事务所
住所：上海市九江路399号610室D座
负责人：沈琴
联系人：谢勇
联系地址：上海市淮海中路300号香港新世界大厦1301/1304室
联系电话：021-63872000
传真：021-63353273
邮政编码：200021
五、债券托管人：
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李扬
联系电话：010-88087971、010-88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100031
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
六、审计机构：上海上会会计师事务所有限公司
住所：上海市吴淞路619号604室
法定代表人：刘小虎
联系人：石东骏
联系地址：上海市威海路775号新报业大厦20楼
联系电话：021-52920000-128、021-52921366
传真：021-52921369
邮政编码：200041
七、资产评估机构：上海众华资产评估有限公司
住所：上海市南丹路80号29幢1305-1308室
法定代表人：孙红
联系人：马树忠
联系地址：上海南丹路80号天文大厦12层
联系电话：021-62761287
传真：021-62761287
邮政编码：200030
八、企业债券抵押资产监管人、专项偿债账户监管人：交通银行股份有限公司上海分行
营业场所：上海市江西中路200号
负责人：康定选
联系人：周臻
联系地址：上海市张江高科技园区松涛路560号，裙楼3楼
联系电话：021-58823456-5507
传真：021-50276814
邮政编码：201203
九、债权代理人：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
联系人：刘龙、许超、邹宇、龚薇
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
联系电话：021-38676176、021-38676386
传真：021-38670176
邮政编码：200120
十、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
联系人：李飞
联系电话：010-51087768-2061
传真：010-8458335
邮政编码：100016
十一、承销团律师：北京市君致律师事务所
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦909室
负责人：刘小英
联系人：汪少炎
联系电话：010-65518581
传真：010-65518580
邮政编码：100020
第三条 发行概要
一、发行人：上海张江（集团）有限公司。
二、债券名称：2009年上海张江（集团）有限公司公司债券（简称“09张江债”）。
三、发行总额：8亿元。
四、债券期限：3年。
五、票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为3.87%，在本期债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.02%确定。Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，即1.85%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行方式：本期债券采取在上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。上海证券交易所发行部分分为通过交易系统面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行两部分。
通过上海证券交易所发行部分预设发行规模为不低于4亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行规模为不高于4亿元。其中通过上海证券交易所系统面向社会公众投资者公开发行的规模预设为不低于0.5亿元，向境内机构投资者协议发行的规模预设为不低于3.5亿元。
七、回拨机制：发行人和主承销商有权根据上海证券交易所和通过承销团成员设置的发行网点的发行情况决定是否启动回拨机制，如通过上海证券交易所发行部分被全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所发行部分认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至通过承销团成员设置的发行网点公开发行。发行人和主承销商有权根据上海证券交易所系统网上发行和协议发行情况决定对网上发行和协议发行的规模进行双向回拨。
八、认购与托管：本期债券采取实名制记账式。通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
九、还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。
十、计息期限：自2009年6月10日至2012年6月9日。
十一、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA；本期债券的信用级别为AAA。
十二、债券担保：发行人为本期债券提供资产抵押担保。本次抵押资产为发行人及其下属子公司所拥有的评估价值为78,065.16万元的6处房地产及评估价值为82,524.45万元的6宗土地使用权，总价值约为本次发行债券金额的2倍。
十三、企业债券抵押资产监管人、专项偿债账户监管人：交通银行股份有限公司上海分行。
十四、债权代理人：国泰君安证券股份有限公司。
十五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍。
十六、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年6月10日。
十七、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为自发行首日起5个工作日。通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为1个工作日，即发行首日；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为自发行首日起2个工作日。
十八、发行范围及对象：上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十九、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2009年6月10日，以后本期债券存续期内每年的6月10日为该计息年度的起息日。
二十、付息日：本期债券存续期内每年的6月10日，遇法定节假日顺延至其后第一个工作日。
二十一、兑付日：2012年6月10日，遇法定节假日顺延至其后第一个工作日。
二十二、本息兑付方式：通过相关证券登记托管机构办理。
二十三、承销方式：承销团余额包销。
二十四、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司，副主承销商为光大证券股份有限公司及新时代证券有限责任公司，分销商为国海证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司及民生证券有限责任公司。
二十五、回购交易安排：经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限公司相关规定执行。
二十六、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
二十七、税务提示：根据国家有关法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司，副主承销商光大证券股份有限公司及新时代证券有限责任公司，分销商国海证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司及民生证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过上海证券交易所交易系统发行部分由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。
凡参与上海证券交易所网上发行部分的投资者，认购时需持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户，未按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。具体认购办法请登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《2009年上海张江（集团）有限公司公开发行公司债券发行公告》
凡参与上海证券交易所协议发行部分的机构投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。参与认购的金融机构投资者应在中央国债登记结算有限责任公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记结算有限责任公司开立丙类托管账户，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券部分通过上海证券交易所交易系统面向社会公众投资者发行，持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户的投资者可以通过开户的证券营业网点进行认购。
本期债券部分通过上海证券交易所交易系统向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行，持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者可以在发行期间与主承销商联系，具体联系方式见附表一。
本期债券部分通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书及其摘要有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、接受本期债券抵押安排及《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《抵押资产监管协议》对本期债券各项权利义务的约定；
三、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券的债权代理人、抵押资产监管人、专项偿债资金账户监管人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2010年至2012年每年的6月10日；如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
（二）本期债券利息的支付通过证券登记托管机构办理，利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家有关法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本，兑付日为2012年6月10日；如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
（二）本期债券本金的兑付通过证券登记托管机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：上海张江（集团）有限公司
住 所：上海市浦东新区张东路1387号16幢
法定代表人：刘小龙
注册资金：人民币199,867万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料、金属材料。
张江集团是“张江高科技园区”（国家级高科技园区）主要开发、建设单位和“聚焦张江”战略规划实施者。目前，公司拥有子公司28家，其中上海张江高科技园区开发股份有限公司为A股上市公司。
截至2007年12月31日，公司总资产245.17亿元，总负债191.51亿元，所有者权益53.66亿元（归属于母公司所有者权益35.53亿元），资产负债率78.11%。2007年公司完成主营业务收入21.42亿元，营业利润4.04亿元，利润总额4.99亿元，净利润4.05亿元（其中，归属于母公司净利润1.80亿元）。
二、历史沿革
上海张江（集团）有限公司前身是“上海市张江高科技园区开发公司”。该公司成立于1992年7月3日，是由上海市浦东新区人民政府投资组建，在上海市工商行政管理局登记注册的国有企业。该公司企业法人营业执照注册号为3100001000818号，注册资本7.71亿元，主要从事张江园区的开发建设和招商引资。
2003年1月21日，经上海市国有资产管理办公室《关于同意上海市张江高科技园区开发公司改建为上海张江（集团）有限公司的批复》（沪国资产（2003）29号）同意，公司改制更名为上海张江（集团）有限公司，法人营业执照注册号变更为310000000010101号，注册资本变更为10亿元。2009年初，张江集团获股东增资，注册资本上升至19.9867亿元，法人营业执照注册号仍为310000000010101号。
三、股东情况
公司是依法成立的国有产业性控股公司，出资人是上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，出资比例占公司实收资本的100%。
四、公司治理和组织结构
公司系由上海市人民政府授权浦东新区国资委出资组建的国有独资公司。公司合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等重大决策由浦东新区国资委审批。公司不设股东会，只设立执行董事、总经理及监事会。
（一）公司治理结构
张江集团依据《中华人民共和国公司法》建立了现代化法人治理结构。
公司总经理为公司法定代表人，其委派和管理按国有企业领导人管理权限实施。公司总经理依据浦东新区国资委要求及公司章程规定，就公司重大经营事项和经营情况向浦东新区国资委汇报。副总经理在总经理领导下协助总经理工作。总经理外出期间，指定一名副总经理临时代理工作。
2005年中国上海市浦东新区企业工作委员会出具了《关于明确刘小龙同志为上海张江（集团）有限公司法定代表人的函》（浦企委发[2005]22号）。该函中明确：刘小龙同志任上海张江（集团）有限公司常务副总经理，接替原总经理负责主持公司工作。由于政府性投资类企业一般不设立董事会，因此党委书记兼任总裁（总经理）为企业法定代表人。上海张江（集团）有限公司为政府性投资类企业，刘小龙同志作为公司主持工作的常务副总经理，为公司法定代表人。
公司执行董事由浦东新区国资委委派，根据浦东新区国资委授权及公司章程行使职权，对浦东新区国资委负责。
公司监事会由5名监事组成，依照法律、行政法规和公司章程，对公司经营管理活动行使监督职能，对浦东新区国资委负责。
（二）公司组织架构
上海张江（集团）有限公司作为集团的母公司，在集团中发挥核心主导作用，是张江集团投资和决策中心。
公司针对日常经营需要，下设开发建设、营销与客服、教育、张江产业研究院、计划财务、资产管理、行政和监控8个中心共计27个职能部门。各部门间岗位职责明确，配合有效。集团建立了绩效考核制度，形成了较为合理的管理层和员工激励和约束机制。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状及前景
（一）高科技园区发展状况
截至目前，我国已陆续批准建立了54家国家级高科技园区。10多年来，高科技园区充分发挥政府和市场的两方面作用，实现了我国高新技术产业飞速发展。高科技园区已经成为我国经济发展中最具活力的增长点之一，成为拉动经济增长的重要力量。高科技园区发展有力地促进了我国产业结构调整，成为我国促进科技成果转化、培育科技企业的主要基地，成为人才等创新要素的聚合中心。
（二）高科技园区发展趋势
1、产业趋势
目前，园区土地开发转让、基础设施建设以及相关物业租赁仍是高科技园区开发企业主营业务收入和利润的主要来源。随着土地价格持续攀升，企业面临利润空间被压缩的挑战。此外，土地是不可再生资源，高科技园区开发企业依靠土地批租的单一业务模式将很难维持自身持续经营。
2001年以来，全国主要高科技园区开发企业的土地批租收入在主营业务收入中的占比出现了一定程度下降。这表明，高科技园区类公司正在探索并实践业务转型。目前，高科技园区开发企业产业发展基本呈现前向一体化、多元化以及一体化与多元化相结合的趋势。
2、政策趋势
高科技园区建立初期，曾享受一定的产业、土地、税收等优惠政策。园区通过低租金、土地出售成本倒挂等方式鼓励国内外投资者进入，实现快速发展。然而，随着“禁止土地出让过程中成本倒挂”以及“通过招拍挂市场化方式取得土地”等土地政策出台，高科技园区享受土地、税收等传统优惠政策将逐渐减弱。为提高高科技园区竞争力，保持园区经济持续、平稳、快速发展，国家和地方政府将在高科技园区总体规划、基础设施、法律配套、金融服务、管理体系等方面加大支持力度。以此为高新技术园区创造良好软硬件条件，为园内高新技术企业营造良好的经营环境。
（三）高科技园区竞争趋势
随着经济增长由资源驱动向创新驱动转变，高科技园区已由过去优惠政策、廉价土地竞争，转向产业链、投资环境等方面竞争。
1、产业链竞争
一个较为完整的产业链可以最大限度地降低产业配套协作成本，产业集聚与上下游配套是高科技园区吸引投资的重要因素。一旦形成完整产业链，高科技园区将会吸引更多具有垂直和协作业务关系的企业投资，提供配套服务。由此产生的产业集群效益将有利于推动高科技园区内经济的良性循环和健康发展。
2、投资环境竞争
投资环境已经成为体现高科技开发园区竞争实力的重要指标。目前，投资环境决定着高科技园区的吸引力和辐射力。未来，各高科技园区间的竞争将更多地表现为是否具有良好产业规划、园区文化和社会氛围，以及相关金融服务、高效管理体制等软环境。
二、发行人行业地位和竞争优势
上海张江（集团）有限公司作为张江高科技园区开发、经营主体，是“聚焦张江”战略规划的实施者。公司主要业务包括园区开发及招商、提供技术支持与服务及高科技项目投资。经过公司16年开发和建设，张江（指“张江高科技园区”）已成为新兴产业、高科技人才、高科技企业富集区域和“产学研一体化”的高科技园区。
（一）发行人行业地位
公司经营规范、业绩良好，在行业中具有较高知名度和影响力。在中国企业联合会和中国企业家协会举办的中国诚信企业评选中，公司荣获2007年度中国最佳诚信企业前20名（证书编号：200704211100103）。2006年，公司销售收入规模列中国500强企业第308位，居行业前列。公司控股子公司上海张江高科技园区开发股份有限公司在上海证券交易所上市交易，并于2003年入选上证50指数，2005年列入道琼斯第一财经中国600行业领先指数成分股。根据专业资讯分析公司—万德咨讯的价值分析，上海张江高科技园区开发股份有限公司（600895）在沪深两市13家开发类上市公司中排名第2位，109家房地产上市公司中排名第14位，74家综合类上市公司排名第5位。
截至2007年底，公司开发经营的张江高科技园区累计注册企业5,359家，拥有经国家认定的高新技术企业306家，国家级/市级研发机构108家。同年，园区实现经营总收入685.7亿元，工业总产值397.8亿元，税收59.29亿元，出口交货值204.9亿元，累计申请专利9,142项，其中已授权专利2,205项。
（二）发行人竞争优势
1、宏观政策优势
2005年6月，国务院常务委员会批准上海浦东进行综合配套改革试点。同年，国家发改委在浦东综合配套改革十项任务中特别指出要“聚焦张江”、提高张江品牌影响力、引导各类科研机构向张江集聚，并推动张江成为国家自主创新示范区、科技成果产业化重要基地和具有国际竞争力的高新技术产业开发区。
政府的高度关注及政策扶植为公司业务发展提供了良好的机遇和制度保证，有利于大型科技项目落户张江，同时，也有利于高技术业务、高密度资本、高端人才向张江聚焦。
2、土地资源优势
土地资源及其价格是影响科技园区开发企业盈利能力和持续发展的重要因素。公司在原有25平方公里开发用地的基础上，通过区镇联动，储备了包括合庆工业区4.52平方公里、孙桥园区17平方公里在内的多块土地资源。此外，张江集团利用优惠政策，通过协议转让，于2007年以较低价格提前储备了34.72万平方米土地，进一步增加了公司土地储备。
丰富的土地储备以及较低的购买成本为公司提高盈利能力，持续快速发展奠定牢固基础。
3、组织结构优势
公司与项目公司、其他子公司和上市公司间组织构架已完成了由“扁平式架构”到“金字塔架构”的转变。在这一结构中，公司处于金字塔底部，主要负责对土地、资金等资源进行基础性开发，并将其注入项目公司或子公司。项目公司和子公司通过对注入资源进一步开发和培育，使之成为优质资产，并注入位于金字塔顶端的上市公司。
金字塔架构使公司和上市公司形成了一个完整价值链。公司、项目公司、其他子公司及上市公司的优势得以充分整合、发挥，并促进公司稳步快速的发展。
4、园区优势
公司所开发、经营的张江高科技园区自身具有较高产业知名度和品牌号召力。
从区位看，园区位于上海市浦东新区，周围有金桥、外高桥和陆家嘴等开发区，为张江发展高科技园区提供了良好的产业支撑。园区交通便利，到达市中心、海港与空港便捷，有利于人流与物流集聚。
从产业规模看，园区拥有上海生物医药科技产业基地、国家信息技术产业基地和国家科技创业基地等十多个国家级基地，形成了生物医药、集成电路和软件三大主导产业。
从集聚效应看，园区已成为跨国公司地区总部、国内知名企业、中外企业研发中心的重要集聚地。目前，园区内已集聚了一批国内外一流企业，如花旗、毕博、松下、罗氏、安利、美迪西、通用、贝尔卡特、中芯国际、盛大网络、Infosys、SST、ISSI、SAP等。
此外，园区还建立了一套较为完整的配套服务产业链，能提供招商引资、土地出售、厂房出租与出售、物业管理、政策咨询、风险投资、仪器共享、技能培训、法律会计中介等配套服务。
园区地理和产业优势，为公司的经营和发展提供了良好的保障。
三、发行人主营业务范围、状况及发展规划
（一）发行人主营业务范围
公司业务范围主要包括：园区土地开发和招商、提供知识创新服务及高科技项目投资。
1、园区土地开发及招商
公司通过划拨、协议转让及市场化“招拍挂”方式获取开发用地。在完成动拆迁、土地平整、市政配套等工作后，公司建设孵化基地、产业平台、研发基地、标准厂房、办公楼，并出售或租赁给外部企业，实现相应的销售收入。公司招商引资的企业类型主要包括：集成电子、软件、生物医药、金融服务及文化创意五大类。
2、园区产业技术支持与服务
公司为入驻园区企业提供包括设备租赁服务、知识共享服务、专利申请及交易服务、产业信息服务、展示交易服务在内的技术支持和服务。通过上述技术支持和服务，公司提高了土地、房产批租业务附加值，吸引和培育了更多优质客户，有力提升土地房产价格和租赁收入，扩大了盈利空间。
3、高科技项目投资
公司充分运用信息以及风险基金等资源，识别并参与投资具有战略意义和投资价值的项目，实现相应的投资回报。
（二）发行人主营业务状况
2007年，公司实现主营业务收入21.42亿元。其中，土地销售51万平方米，实现收入4.99亿元；房产销售8万平方米，实现收入6.87亿元；房产租赁93万平方米，实现收入5.32亿元，公司收入来源呈现土地销售、房产销售、房产租赁三足鼎立的格局。
近年来，公司房产租赁收入占主营业务收入比例呈上升趋势，2007年房产租赁收入分别较2005年、2006年上升了3.84亿元和1.83亿元，公司经营的稳定性进一步提高。
由于土地资源稀缺，为进一步提升自身可持续发展能力，公司将继续努力提高房产租赁收入比例，惜售优质房地产，确保公司长期稳定发展。
1、园区土地开发
2007年，张江高科技园中区城市设计方案已全部完成，并已启动中区首批建设项目前期工作。首批建设项目的地块为5幅，建筑面积18.21万平方米。其中，文化创意产业建设用地3幅，建筑面积9.20万平方米；生物医药产业建设用地1幅，建筑面积6.47万平方米；集成电路产业建设用地1幅，建筑面积2.54万平方米。
2、园区招商
近年来，公司招商引资质量和数量稳步提高，且以总部、研发中心、设计中心为主。目前，国内外一批知名的、技术领先的集成电路、生物医药、软件、文化创意、金融服务等企业正在或已进驻园区。截至2007年，园区累计引进项目5,359个，其中外资项目2,178个，累计吸引外商注册资本173.94亿美元；内资项目3,181个，累计吸引内资注册资本179.53亿元人民币。
（1）集成电路
2007年，公司为园区引进了具有较高市场地位的“奥克斯集团”；全球工业材料加工激光器与激光系统解决方案领导者“罗芬激光技术有限公司”；全球领先电路类芯片设计企业“CYPRESS”的芯片设计中心；SHARP公司高科技研究开发中心；全球手机测试业权威“CETECOM”的测试及咨询中心；国内行业排行第二的“中星微电子”研发中心等。此外，上海高清数字科技产业有限公司（目前唯一一家完整拥有国家地面数字电视传输标准自主专利的中国企业）的引进工作也在稳步推进中。
（2）软件
2007年，公司为园区引进了“ILOG”的研发中心。ILOG研发的商业规则管理系统（BRMS）、供应链计划管理应用软件、优化可视化软件单元，处于市场领先地位，并为全球超过2500家公司提供服务。
（3）生物医药产业
2007年，公司为园区引进了公共标准设定机构的“美国药典（USP）”、全球最大的临床研究CRO（药品合同外包）公司“Charles River”。同时，全球第四大跨国制药公司阿斯利康在张江成立了“阿斯利康中国创新中心”，帝斯曼公司也将在张江生物医药二期建立中国园区。
（4）金融服务产业
2007年，公司为园区引进了中国人民银行征信中心，该中心是人民银行直属的事业法人单位，统一负责国内企业和个人基础信用信息系统建设与运行。同时，上海积分通信息服务有限公司也成功入驻园区。该公司主要为金融企业提供全方位的积分营销项目管理解决方案、积分管理和集成服务，满足金融企业对积分营销项目管理和服务的需要。
（5）文化创意产业
2007年，公司为园区引进了全球知名的网络游戏开发商美国暴雪公司的上海全资子公司。此外，公司还引进了上海艺博会文化艺术发展有限公司、久睿信息技术（上海）有限公司、盖里睿文化信息咨询（上海）有限公司等一批极具发展潜力的企业。
3、园区产业技术支持与服务
公司通过提供专业仪器设备（如超算中心）共享，为园区内高科技企业提供公共服务平台。同时，2007年，公司通过举办企业改制上市培训会等形式，让区内近百家企业了解上市相关信息；同时，与证券经营机构合作，协助上海钢软信息技术工程股份有限公司完成股份制改制工作。
未来，公司将着力打造各类服务平台，在园区内形成完整的知识创新服务链和综合配套服务链，为园内企业提供优质和快捷的综合性服务和技术支持；同时积极推进股权代办服务（即非上市股份公司股权交易）以及集成电路保税监管、医药企业检验检疫监管模式的创新，更好地为园内企业服务。
4、高科技项目投资
2007年，张江集团发起设立了首期规模10亿元、总投资规模15亿元的“张江创投基金”。目前，“张江创投基金”已成功投资10个项目，投资额逾3.7亿元，涉及金融信息服务、新能源、节能环保（工业变频）和金融安保等领域。这些项目均具有自主知识产权和良好的商业模式，且处于快速成长期，其中已有3个项目进入上市辅导阶段。
（三）未来规划
张江集团将继续推进“产学研相结合”的技术创新体系建设，促进科技成果向现实生产力转化；同时，继续优化资源配置，营造“人性化”、“生态化”、“现代化”的科技城区。
未来，公司将加快国家级创新资源在张江的集聚，引进包括新药研发、太阳能技术、材料技术等国家重大创新项目；重点培养高端集成电路设计企业、世界级生物医药企业研发中心、医疗器械产业、药物研发外包服务产业、无线通信软件和信息安全产业、金融信息服务和软件外包企业；巩固文化产业既有的优势地位；继续扩大光电子产业规模。上述规划将使张江成为浦东新区，乃至上海科技产业发展的新高地，并进而成为真正的“中国硅谷”和“中国药谷”。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于上海张江（集团）有限公司2005-2007年经审计的三年连审财务报告。上海上会会计师事务所有限公司对发行人2005-2007年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书及其摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人最近三年及一期的主要财务数据与指标
2005-2008年上海张江（集团）有限公司主要财务数据与指标如下：
表一：2005-2008年上海张江（集团）有限公司主要财务数据
单位：人民币万元
| 项 目 | 2008年度/末 （未经审计） | 2007年度/末 | 2006年度/末 | 2005年度/末 |
| 资产总额 | 2,925,553.54 | 2,451,683.29 | 1,864,886.92 | 1,404,670.81 |
| 其中：流动资产 | 2,138,098.85 | 1,412,562.54 | 1,080,421.47 | 680,413.56 |
| 负债合计 | 2,285,447.67 | 1,915,093.35 | 1,387,042.81 | 996,384.83 |
| 其中：流动负债 | 1,416,400.77 | 1,221,748.35 | 929,339.05 | 728,016.56 |
| 所有者权益 | 640,105.87 | 536,589.94 | 477,844.11 | 408,285.98 |
| 归属于母公司所有者权益 | 362,860.67 | 355,286.66 | 321,899.23 | 263,047.60 |
| 主营业务收入 | 267,020.19 | 214,233.02 | 206,443.20 | 147,748.43 |
| 利润总额 | 59,153.21 | 49,928.58 | 28,005.51 | 16,408.93 |
| 净利润 | 41,836.50 | 40,461.72 | 18,670.71 | 12,177.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,224.12 | 18,024.74 | 14,555.88 | 3,763.02 |
二、发行人财务分析
（一）营运能力
2005-2008年上海张江（集团）有限公司主要营运指标如下：
表二：2005-2008年上海张江（集团）有限公司营运能力指标
| 项 目 | 2008年 （未经审计） | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 存货（元） | 16,085,526,817.06 | 9,939,743,198.74 | 8,370,490,237.61 | 5,267,779,427.20 |
| 存货周转率（次） | 0.094 | 0.15 | 0.23 | 0.24 |
| 存货周转天数（天） | 3,889.85 （约10.66年） | 2,366.21 (约6.57年) | 1,573.97 (约4.37年) | 1,520.61 (约4.22年) |
| 应收账款周转率（次） | 5.48 | 5.96 | 9.13 | 6.44 |
| 应收账款周转天数（天） | 66.55 | 60.36 | 39.45 | 55.91 |
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
存货周转天数=365/存货周转率
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
应收账款周转天数=365/应收账款周转率
（二）盈利能力
2005-2008年上海张江（集团）有限公司主要盈利指标如下：
表三：2005-2008年上海张江（集团）有限公司盈利能力指标
单位：人民币万元
| 项 目 | 2008年 （未经审计） | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入 | 267,020.19 | 214,233.02 | 206,443.20 | 147,748.43 |
| 净利润 | 41,836.50 | 40,461.72 | 18,670.71 | 12,177.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,224.12 | 18,024.74 | 14,555.88 | 3,763.02 |
| 毛利率（％） | 48.23 | 34.98 | 24.45 | 14.04 |
| 净资产收益率（％） | 3.70 | 7.98 | 4.21 | 3.97 |
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
净资产收益率=净利润/平均净资产
注：净资产收益率公式中“净利润”及“平均净资产”均为合并数据
（三）偿债能力
2005-2008年上海张江（集团）有限公司主要偿债能力指标如下：
表四：2005-2008年上海张江（集团）有限公司偿债能力指标
| 项 目 | 2008年 （未经审计） | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 资产负债率（％） | 78.12 | 78.11 | 74.38 | 70.93 |
| 流动比率 | 1.51 | 1.16 | 1.16 | 0.93 |
| 速动比率 | 0.37 | 0.34 | 0.26 | 0.21 |
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
（四）现金流量
2005-2008年上海张江（集团）有限公司主要现金流量数据如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2008年 （未经审计） | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | -170,483.37 | -314,584.11 | -142,545.62 | -96,147.16 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 | -159,239.05 | -18,168.33 | -29,774.16 | -32,759.01 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 | 422,668.67 | 467,586.42 | 224,009.66 | 144,035.12 |
| 现金及现金等价 物净增加额 | 92,777.75 | 134,748.81 | 51,639.98 | 15,056.56 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截止发行前发行人未有还本付息违约记录，发行人及其下属子公司已发行未兑付的公司债券和短期融资券的情况如下：
一、发行人已发行未兑付的公司债券
2006年5月25日上海张江集团有限公司公开发行了6亿元7年期公司债券，债券简称“06张江债”，票面利率4.00%，本金兑付日为2013年5月19日。
二、子公司已发行未兑付的短期融资券
2009年1月20日张江集团下属子公司上海张江高科技园区开发股份有限公司发行2009年度第一期短期融资券，规模10亿元，发行利率2.90%，到期日2010年1月21日。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金8亿元人民币，其中6.5亿元将用于银行卡产业园业务流程外包（BPO）孵化中心、国信安基地5-2-1地块创意中心二期、国信安基地C-2地块综合楼、张江生物医药基地生物医药研发C区、张江现代医疗器械园2号地块产业配套工程及复旦大学张江校区二、三期工程项目的建设；1.5亿元用于补充公司营运资金。具体情况如下：
| 项目 类型 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额（万元） | 持股比例 | 拟使用募集资金（万元） | 项目批文 |
| 投资 项目 | 银行卡产业园业务流程外包（BPO）孵化中心 | 上海银行卡产业园开发有限公司 | 36,000.00 | 64.50% | 13,000.00 | 沪浦发改张[2006]037号 |
| 国信安基地5-2-1地块创意中心二期 | 上海八六三信息安全产业基地开发有限公司 | 6,336.00 | 96.80% | 3,600.00 | 沪浦发改张[2007]80号 | |
| 国信安基地C-2地块综合楼 | 上海八六三信息安全产业基地开发有限公司 | 26,500.00 | 96.80% | 15,000.00 | 沪张江园区办项字[2006]313号 | |
| 张江生物医药研发C区 | 上海张江生物医药基地开发有限公司 | 17,886.30 | 66.86% | 7,000.00 | 沪浦发改张[2007]84号 | |
| 张江现代医疗器械园2号地块产业配套工程 | 上海张江东区高科技联合发展有限公司 | 29,031.90 | 51.00% | 8,400.00 | 沪浦发改张[2008]03号 | |
| 复旦大学张江校区二、三期 | 上海张江（集团）有限公司 | 30,100.00 | 100.00% | 18,000.00 | 沪张江园区办项字[2006]445号 | |
| 小计 | 145,854.20 | 65,000.00 | ||||
| 流动 资金 | 补充公司营运资金 | 上海张江（集团）有限公司 | - | - | 15,000.00 | |
| 合计 | 145,854.20 | 80,000.00 |
一、项目概况
（一）固定资产投资项目
1、银行卡产业园业务流程外包（BPO）孵化中心建设项目
（1）项目建设内容
该项目选址位于银行卡产业园二期12-2、12-3、12-4、12-5号地块。该地块东邻经三路、南邻纬三路、西邻经二路、北邻锦秀东路，拟建设孵化楼及配套服务设施，用于引进和培育银行产业中的创新企业。该项目总建筑面积84,206平方米，总投资约36,000万元人民币。该项目将引入为金融企业后台部门（如数据处理、结算中心）提供业务外包服务（BPO）的国内外公司及研发机构，逐步在园区内形成配套、完整的金融信息服务产业链和金融后台服务群。
（2）项目批准情况
该项目建议书已经上海市浦东新区发展和改革委员会《关于上海市银行卡产业园开发有限公司银行卡产业园业务流程外包（BPO）-孵化中心项目建议书的批复》（沪浦发改张[2006]037号）批准。
2、国信安基地5-2-1地块创意中心二期项目
（1）项目建设内容
该项目选址位于上海市国家信息安全成果产业化基地（东部）5-2-1地块，地块东至上海科学院张江研发基地、西至国家光源实验基地、南至上海交通大学信息安全学院、北至蔡伦路，拟建设地上5层楼，建筑面积7,684.83平方米研发楼，总投资约为6,336万元人民币。该项目旨在建设绿色、环保、节能的信息产业研发中心，满足国际大型企业（如美国维音数码、加拿大可鲁电气）对于绿色生态办公区（EOD：Ecological Office District）的需求，并提供相应物业服务。
（2）项目批准情况
该项目可行性研究报告已经上海市浦东新区发展和改革委员会《关于同意上海八六三信息安全产业基地5-2-1地块创意中心二期工程的可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（沪浦发改张[2007]80号）批准。
3、国信安基地C-2地块综合楼工程
（1）项目建设内容
该项目选址在国家信息安全成果产业化东部基地C-2地块，四至范围为：科苑路以西，张衡路以南，毕昇路以北，基地街坊路以东。拟建设商务酒店、办公楼以及商业配套。该项目作为集团综合配套服务链的重要组成部分，预计总投资为26,500万元人民币，地上建筑面积为40,000平方米。该项目将为国信安基地引入商务休闲场所（如商业中心、超市、餐饮、酒店），满足区域内信息企业对综合配套服务的需求，改变园区内物业形式较为单一、缺少配套休闲场所的状况。
（2）项目批准情况
该项目可行性研究报告已经上海市张江高科技园区领导小组办公室《关于上海八六三信息安全产业基地有限公司建设“国信安基地C-2地块综合楼“项目的批复》（沪张江园区办项字[2006]313号）批准。
4、张江生物医药研发C区项目
（1）项目建设内容
该项目选址在上海市张江高科技园区科研教育区16-1-2地块，位于张江生物医药基地的西面，北临药谷药业、东临荣研化学、南临蔡伦路、西临李冰路，拟建地上总建筑面积为19,227平方米的研发厂房，总投资约17,886.3万元人民币。该项目的建设可满足部分生物医药生产企业对带装修的研发厂房的需求，为基地生物医药生产企业创造良好的发展环境。
（2）项目批准情况
该项目建议书已经上海市浦东新区发展和改革委员会《关于上海张江生物医药基地开发有限公司张江生物医药研发C区（建设生物医药标准厂房）项目建议书的批复》（沪浦发改张[2007]84号）批准。
5、张江现代医疗器械园2号地块产业配套工程项目
（1）项目建设内容
该项目选址在上海市浦东新区合庆镇胜利村34/1宗地块，四至范围为：东至仁庆路、南至凯庆路、北至规划一河。拟建设商务酒店、综合办公楼和商业配套用房。该项目总建筑面积72,618平方米，投资额约为29,031.9万元人民币。医械园重点发展高新技术医疗器械，以顺应全球飞速发展的医疗器械行业在中国发展的需求，以适应张江高科技园内医疗器械产业培育和拓展的需求。通过本项目的建设，有利于逐步建立医械产业的服务和创新平台，有助于形成整个园区的核心竞争力和群体竞争优势，是提升园区服务价值的重要途径。
2）项目批准情况
该项目建议书已经上海市浦东新区发展和改革委员会《关于同意上海张江东区高科技联合发展有限公司调整张江现代医疗器械园2号地块产业配套工程项目建设内容的项目建议书批复》（沪浦发改张[2008]03号）批准。
6、复旦大学张江校区二、三期工程
（1）项目建设内容
该项目选址在上海市张江高科技园区科研教育区13-1-1地块内，位于张衡路以南、川杨河以北、金科路以西、三星河以东。拟建设教学楼、实验室、公寓、研发楼及其配套用房。该项目为复旦大学药学院工程，总建筑面积为77,192平方米，总投资约为30,100万元人民币。复旦大学药学院东迁，为复旦大学药学学科建设提供了物质保障，将使复旦大学药学学科的基本框架在硬件设施方面再上一个台阶，并为复旦大学药学学科与校内外、国内外的相关学科交叉融合与合作提供技术支撑平台。复旦大学药学院项目建设必将推动张江园区生物医药产业发展，提升园区功能，并为上海市药学事业发展做出更大贡献。
（2）项目批准情况
该项目可行性研究报告已经上海市张江高科技园区领导小组关于上海张江（集团）有限公司复旦大学药学院工程项目建议书（暨可行性研究报告）的批复》（沪张江园区办项字[2006]445号）批准。
上述固定资产投资项目的建成，将完善张江高科技园相关产业基础设施，改善入驻条件，促进高科技企业在园区内的聚集，有力的提高张江的竞争力和吸引力。
（二）补充营运资金
本期债券募集资金中将有1.5亿元用于补充公司的营运资金，支持公司快速发展。
二、募集资金使用计划及管理制度
本期债券募集资金8亿元元人民币，其中6.5亿元将用于固定资产项目投资建设，其余1.5亿元将用于补充营运资金。
1、固定资产投资项目
公司根据项目进度和公司资金调配情况，将本次债券募集资金投入上述项目的建设，不足部分将由公司以自有资金或银行贷款的方式解决。具体分配情况如表八所示：
表六：本期债券募集资金使用安排（单位：万元）
| 资金用途 | 实施主体 | 总投资额 | 持股比例 | 拟使用募集资金 |
| 银行卡产业园业务流程外包（BPO）孵化中心 | 上海银行卡产业园开发有限公司 | 36,000.00 | 64.50% | 13,000.00 |
| 国信安基地5-2-1地块创意中心二期 | 上海八六三信息安全产业基地开发有限公司 | 6,336.00 | 96.80% | 3,600.00 |
| 国信安基地C-2地块综合楼 | 上海八六三信息安全产业基地开发有限公司 | 26,500.00 | 96.80% | 15,000.00 |
| 张江生物医药研发C区 | 上海张江生物医药基地开发有限公司 | 17,886.30 | 66.86% | 7,000.00 |
| 张江现代医疗器械园2号地块产业配套工程 | 上海张江东区高科技联合发展有限公司 | 29,031.90 | 51.00% | 8,400.00 |
| 复旦大学张江校区二、三期 | 上海张江（集团）有限公司 | 30,100.00 | 100.00% | 18,000.00 |
| 合计 | 145,854.20 | 65,000.00 |
2、补充营运资金
随着公司快速发展及上述项目开工建设，公司对营运资金需求将逐渐扩大。因此，本期债券募集资金中的1.5亿元将用于补充营运资金，满足公司对流动资金的需求，确保经营活动顺利进行。
3、募集资金管理制度
对于本次公司债券募集的资金，发行人将严格按照相关管理制度对募集资金集中调配和管理。对于使用募集资金的项目，发行人将定期报送项目工程进度情况及资金使用说明。发行人财务管理部负责专项管理，根据募集说明书披露的项目投向使用发债资金，保证专款专用，同时加强风险控制，定期对项目资金使用和投资回报情况进行监督检查，提高资金使用效率，为债券还本付息提供充足的资金保证。
第十四条 偿债保证措施
一、具体偿债计划
（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况
本期债券发行总规模为8亿元，按年付息，到期一次还本。债券续存期内每年需要支付债券利息和第3年需要支付本金金额固定，偿付本息的时间明确，不确定性因素较少，有利于提前制定相应偿债计划。
为了充分、有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债计划的人员安排
公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，自发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务。
（三）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况以及募集资金使用情况，公司将建立起多层次、互为补充的财务安排，提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
二、偿债保障措施
公司主营收入保持稳定增长的良好态势，2005～2007年，平均主营业务收入18.95亿元。所有者权益也逐年稳定增长，截至2007年末，所有者权益合计为53.66亿元，其中归属母公司所有者权益为35.53亿元。公司良好的经营和盈利能力确保了公司具有较高的财务风险抵御能力。
此外，公司为本期债券采用资产抵押的增信方式，依法用其部分资产进行抵押，以保障企业债券本息按照约定如期兑付。如出现偿债困难，本期债券投资者可按相关协议规定处置抵押资产，以保障自身合法权益。
（一）资产抵押担保基本情况
1、抵押人和抵押权人
（1）本期债券资产抵押担保的抵押人情况如下：
①上海张江（集团）有限公司
②上海张江东区高科技联合发展有限公司
③上海张江生物医药基地开发有限公司
④上海川杰置业有限公司
⑤上海银行卡产业园开发有限公司
（2）抵押人隶属关系如下：
上海张江东区高科技联合发展有限公司、上海张江生物医药基地开发有限公司及上海银行卡产业园开发有限公司为张江集团下属一级子公司。上海川杰置业有限公司为张江集团下属二级子公司。
（3）本期债券资产抵押担保的抵押权人为本期债券的全体持有人。
2、被担保的主债权情况
本期债券资产抵押担保的主债权为上海张江（集团）有限公司所发行的总额8亿元3年期的公司债券。
3、抵押资产概述
发行人抵押资产按权属单位划分为：发行人2处房地产，总面积18,426.39平方米；上海张江东区高科技联合发展有限公司3处房地产，总面积42,391.79平方米；上海张江生物医药基地开发有限公司1处房地产，总面积27,513.52平方米；上海川杰置业有限公司2宗土地使用权，总面积106,424平方米；上海银行卡产业园开发有限公司4宗土地使用权总面积207,857平方米。
（1）抵押资产具体情况
①房地产:
| 产权人 | 项目地址 | 物业名称 | 房产面积（m2） | 土地性质 | 房产用途 |
| 上海张江（集团）有限公司 | 祖冲之路1559号 | 张江创意大厦 | 10,065.00 | 商住用地 | 办公用房 |
| 上海张江（集团）有限公司 | 祖冲之路899号1幢、3幢、8幢、9幢1-4层01、02室、10幢1-4层01室 | 三期SOHO楼 | 8,361.39 | 工业、 科研用地 | 办公用房 |
| 上海张江东区高科技联合发展有限公司 | 瑞庆路528号6幢1-3层、5层、9幢乙号1-4层、20幢乙号1-6层、21幢甲号1-6层、21幢乙号1-4层、23幢1-6层 | 4#地块房产 | 14,805.52 | 工业用地 | 工业厂房 |
| 上海张江东区高科技联合发展有限公司 | 仁庆路509号9幢 | 5#地块房产 | 4,297.03 | 工业用地 | 工业厂房 |
| 上海张江东区高科技联合发展有限公司 | 瑞庆路590号1幢、2幢1-5层、3幢、4幢1-4层、5幢101、2层、1层廊、6幢1层廊、7幢、8幢、9幢2-4层、10幢 | 7#地块房产 | 23,289.24 | 工业用地 | 工业厂房 |
| 上海张江生物医药基地开发有限公司 | 哈雷路902号、918号、898弄1号、3号、7号、8号、哈雷路866号、878、882号、地下车库、车房 | 研发B区房产 | 27,513.52 | 工业用地 | 研发 |
| 合计 | 88,331.70 |
②土地使用权：
| 产权人 | 坐落 | 地块性质 | 土地面积（m2） |
| 上海川杰置业有限公司 | 唐镇虹一村4/14丘 | 中低价商品住宅用地 | 54,147.00 |
| 上海川杰置业有限公司 | 唐镇虹一村4/12丘 | 中低价商品住宅用地 | 52,277.00 |
| 上海银行卡产业园开发有限公司 | 唐镇虹二村11/1丘 | 工业出让用地 | 39,301.00 |
| 上海银行卡产业园开发有限公司 | 唐镇虹三村19/1丘 | 工业出让用地 | 19,969.00 |
| 上海银行卡产业园开发有限公司 | 唐镇虹三村49/1丘 | 工业出让用地 | 56,185.00 |
| 上海银行卡产业园开发有限公司 | 唐镇虹三村54/1丘 | 工业出让用地 | 92,402.00 |
| 合计 | 314,281.00 |
（2）抵押资产价值
发行人已聘请上海众华资产评估有限公司对上述抵押资产进行评估，该公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的房产、土地使用权等抵押资产实施了实地查勘、市场调查与询证，并出具《上海张江（集团）有限公司及下属子公司部分房地产资产评估报告》，对抵押资产价值评估如下：
①评估基准日：2008年5月31日。评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日的有效价格标准和利率、汇率、税率。
②评估方法：根据评估项目的特点及实际情况，本次评估采用市场比较法、收益法、假设开发法及基准地价法。
③评估价值：经评估测算，本次抵押资产为发行人及其下属子公司所拥有的评估价值为78,065.16万元的6处房地产及价值82,524.45万元的6宗土地使用权，合计160,589.61万元。具体情况如下：
（下转C3版）
发 行 人 上海张江（集团）有限公司
主承销商 国泰君安证券股份有限公司