南京医药股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，南京医药股份有限公司第五届董事会第五次会议提议召开公司2009年第二次临时股东大会，审议公司非公开发行股票等相关议案。此次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，现将此次会议有关内容通知如下：
1、会议时间：
现场会议时间：2009年6月17日上午9:00，会期半天。
网络投票时间：2009年6月17日上午：9:30—11:30，下午：13:00—15:00
2、现场会议地点：
南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室
3、会议方式：
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、会议主要审议以下议案：
(1)、审议《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；
(2)、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
(3)、审议关于公司非公开发行股票方案的议案；
(4)、审议关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；
(5)、审议关于公司与南京医药集团有限责任公司签订附生效条件的《非公开发行股份认购协议》的议案；
(6)、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；
(7)、审议关于公司及公司控股子公司对外担保的议案。
①、公司为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币4000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
②、公司为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向江苏银行股份有限公司申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
③、公司为公司控股子公司南京医药药事服务有限公司在2009年6月1日至2010年12月31日期间向招商银行南京分行申请不超过人民币2000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
④、公司为公司二级子公司四川南药川江医药有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行申请不超过人民币6000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
⑤、公司为公司控股子公司新疆生产建设兵团医药有限责任公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向乌鲁木齐市商业银行前进支行申请不超过人民币2400万元总授信额度提供连带保证责任担保；
⑥、公司控股子公司南京国药医药有限公司为公司二级子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币1000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
5、股权登记日：
2009年6月10日
6、出席及列席会议人员
(1)．本次股东大会的股权登记日为2009年6月10日。截止2009年6月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
(2)．公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、保荐代表人、律师等。
7、出席现场会议登记事项：
(1)．登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
(2)．登记时间、地点及联系方式
登记时间：2009年6月16日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市中山东路486号17楼公司投资者关系管理部。
公司联系地址：南京市中山东路486号
联系方式：联系人：朱琳、王冠
电话：（025）84552687 84552680
传真（025）84552687
邮编：210002
(3)．注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
8、股东参加网络投票的程序及相关事项
(1)、网络投票时间：2009年6月17日(星期三)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。
(2)、截止2009年6月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
(3)、投票操作方法
①投票代码及投票简称
| 投票代码 | 投票简称 |
| 738713 | 南药投票 |
②股东投票的具体程序
A．买卖方向为买入股票；
B．在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案一，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：
| 序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 1 | 关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |
| 3-1 | 本次非公开发行股票的种类和面值 | 3.01元 |
| 3-2 | 发行数量 | 3.02元 |
| 3-3 | 发行方式 | 3.03元 |
| 3-4 | 发行对象和认购方式 | 3.04元 |
| 3-5 | 发行价格和定价依据 | 3.05元 |
| 3-6 | 本次非公开发行股票的锁定期 | 3.06元 |
| 3-7 | 募集资金数额和用途 | 3.07元 |
| 3-8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 3.08元 |
| 3-9 | 本次非公开发行决议的有效期 | 3.09元 |
| 4 | 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 | 4.00元 |
| 5 | 关于公司与南京医药集团有限责任公司签订附生效条件的《非公开发行股份认购协议》的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于公司及公司控股子公司对外担保的议案 | |
| 7-1 | 公司为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币4000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | 7.01元 |
| 7-2 | 公司为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向江苏银行股份有限公司申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | 7.02元 |
| 7-3 | 公司为公司控股子公司南京医药药事服务有限公司在2009年6月1日至2010年12月31日期间向招商银行南京分行申请不超过人民币2000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | 7.03元 |
| 7-4 | 公司为公司二级子公司四川南药川江医药有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行申请不超过人民币6000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | 7.04元 |
| 7-5 | 公司为公司控股子公司新疆生产建设兵团医药有限责任公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向乌鲁木齐市商业银行前进支行申请不超过人民币2400万元总授信额度提供连带保证责任担保 | 7.05元 |
| 7-6 | 公司控股子公司南京国药医药有限公司为公司二级子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币1000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | 7.06元 |
注：99 元代表本次股东大会所有21项议案。
C．在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
③投票举例
A．股权登记日持有"南京医药"A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738713 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
B．股权登记日持有"南京医药"A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738713 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
④注意事项
A．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
B．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2009年6月11日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对股东大会各项议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决结果 |
| 1 | 关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案 | |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |
| 3 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |
| 3-1 | 本次非公开发行股票的种类和面值 | |
| 3-2 | 发行数量 | |
| 3-3 | 发行方式 | |
| 3-4 | 发行对象和认购方式 | |
| 3-5 | 发行价格和定价依据 | |
| 3-6 | 本次非公开发行股票的锁定期 | |
| 3-7 | 募集资金数额和用途 | |
| 3-8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |
| 3-9 | 本次非公开发行决议的有效期 | |
| 4 | 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 | |
| 5 | 关于公司与南京医药集团有限责任公司签订附生效条件的《非公开发行股份认购协议》的议案 | |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 | |
| 7 | 关于公司及公司控股子公司对外担保的议案 | |
| 7-1 | 公司为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币4000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 7-2 | 公司为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向江苏银行股份有限公司申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 7-3 | 公司为公司控股子公司南京医药药事服务有限公司在2009年6月1日至2010年12月31日期间向招商银行南京分行申请不超过人民币2000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 7-4 | 公司为公司二级子公司四川南药川江医药有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行申请不超过人民币6000万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 7-5 | 公司为公司控股子公司新疆生产建设兵团医药有限责任公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向乌鲁木齐市商业银行前进支行申请不超过人民币2400万元总授信额度提供连带保证责任担保 | |
| 7-6 | 公司控股子公司南京国药医药有限公司为公司二级子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币1000万元总授信额度提供连带保证责任担保 |
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。