中科英华高技术股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
中科英华高技术股份有限公司于2009年6月2日以传真方式向公司董、监事发出关于召开公司第五届董事会第三十七次会议通知，2009年6月9日公司第五届董事会第三十七次会议以董事传签方式召开。公司董事共9人，传签董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经会议审议并表决，作出如下决议：
1、公司全资子公司北京中科英华科技发展有限公司出资3800万元受让李树军先生、李燕明先生合计持有的北京创亚动力电池研发有限公司100%股权的议案（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
公司全资子公司北京中科英华科技发展有限公司共出资3800万元分别受让李树军先生持有北京创亚动力电池研发有限公司39.47%的股权；李燕明先生持有的北京创亚动力电池研发有限公司60.53%的股权。受让价格以截止2009年5月31日经审计的北京创亚动力电池研发有限公司净资产值为参考依据，每股1元。
详细内容详见公司临2009-022收购资产公告。
2、本公司将持有的上海科润创业投资有限公司9000万股股权（占该公司总股本的60%）以每股1元的价格转让给本公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；
根据公司发展战略，便于公司管理，现对本公司持有的上海科润创业投资有限公司股权进行内部调整：
公司将持有的上海科润创业投资有限公司（以下简称“上海科润”）9000万股股权（占该公司总股本的60%）转让给上海中科英华科技发展有限公司（以下简称“上海中科”）。
鉴于上海中科为本公司全资子公司、上海科润为本公司控股子公司，因此，转让价格以截止2008年12月31日上述股权的净资产值为参考依据，定价为每股1元 。
本次转让前后，上海科润股东及持股情况如下：
转让前：中科英华高技术股份有限公司持有60％的股权，上海中科英华科技发展有限公司持有20％的股权，上海润物实业发展有限公司持有20%的股权；
转让后：上海中科英华科技发展有限公司持有80％的股权，上海润物实业发展有限公司持有20%的股权。
上海科润创业投资有限公司，公司成立于2000年3月24日，注册资本15000万元，法定代表人赵海云，公司注册地址上海市张江科技园区郭守敬路351号2号，公司主要经营范围为：创业投资，创业投资管理，创业投资咨询。
截止2008年12月31日，公司总资产为166,977,413.94 元，净资产为 143,947,437.33 元，实现净利润 6,233,872.92 元（经审计）。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2009年6月11日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2009-022
中科英华高技术股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
● 交易内容：公司全资子公司北京中科英华科技发展有限公司出资3800万元受让李树军先生、李燕明先生合计持有的北京创亚动力电池研发有限公司100%股权的议案。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：否
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司收购北京创亚动力电池研发有限公司主要目的是根据公司的“产业链”战略，围绕电子信息产业发展电子和新能源基础材料的思路，与公司铜箔产品形成产业链。本次收购对公司持续经营能力和产业发展有积极的影响
● 需提请投资者注意的其他事项：无
一、交易概述
1、2009年6月9日公司全资子公司北京中科英华科技发展有限公司（下称“北京中科”）与李树军先生、李燕明先生分别签订《股权转让协议》。
根据协议北京中科出资3800万元人民币分别收购李树军先生、李燕明先生持有的北京创亚动力电池研发有限公司（下称“创亚动力”）合计100%的股权。其中，出资1500万元收购李树军先生持有创亚动力39.47%的股权；出资2300万元收购先生持有创亚动力60.53%的股权。收购价格以创亚动力审计值为参考依据，为每股1元。本次交易非关联交易。
2、公司于2009年6月9日召开的第五届董事会第三十七次会议上审议通过了本议案。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、北京中科英华科技发展有限公司
北京中科英华科技发展有限公司，成立于2001年10月，主营业务为技术开发、销售电线、电缆；货物进出口、技术进出口、代理进出口，公司地址：北京市海淀区丹棱街3号B座19层1901-1909，注册资本10000万元。
北京中科英华科技发展有限公司的为本公司的全资子公司，本公司持有88%的股份，上海中科英华科技发展有限公司（本公司全资子公司）持有12%的股份。北京中科英华科技发展有限公司是一家主要经营货物进出口，并作为东北及北京地区销售平台的核心公司，同时还持有巴彦淖尔西部铜材有限公司20%的股份。
公司2008年12月31日的资产总额133,300,175.46元，负债总额38,369,248.90元，净资产94,930,926.56元，2008年实现主营业务收入14,067,941.55元，主营业务利润1,020,504.05元，净利润-5,452,886.24元（经审计）。
2、李树军先生
李树军，男，1970年8月1日，博士。现任北京创亚动力电池研发有限公司总经理。该自然人与上市公司前十名股东无关联关系。
3、李燕明先生
李燕明，男，1966年3月29日，工商管理硕士。该自然人与上市公司前十名股东无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况介绍
北京创亚动力电池研发有限公司成立于2005年8月，主营业务生产研发销售电池材料及相关业务，公司地址：北京市昌平区科技园区白浮泉路10号北控科技大厦1102室，注册资本3800万元。公司股东李燕明占60.53%的股份，股东李树军占39.47%的股份。
北京创亚动力电池研发有限公司主要为动力电池及动力电池组合的研发、生产及销售。随着全球对新能源的需求增加，公司致力于新能源，如电动车等配套动力电池的研发、生产及销售，行业前景广阔。
2、审计情况
根据中准会计师事务所有限公司中准审字【2009】第2189号审计报告，截止2009年5月31日，北京创亚动力电池研发有限公司总资产为38,297,971.79元，总负债为890,515.73元，净资产为37,407,456.06万元。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、股权转让协议的主要内容
2009年6月9日公司全资子公司北京中科英华科技发展有限公司（下称“北京中科”）与李树军先生、李燕明先生分别签订《股权转让协议》。北京中科出资3800万元人民币分别收购李树军先生、李燕明先生持有的北京创亚动力电池研发有限公司合计100%的股权。其中，出资1500万元收购李树军先生持有创亚动力39.47%的股权；出资2300万元收购先生持有创亚动力60.53%的股权。北京中科自本协议签订之日起30日内以现金的形式向李树军先生、李燕明先生一次性支付上述转让价款。
2、定价情况
本次股权收购北京创亚动力电池研发有限公司100%的股权的定价以截止2009年5月31日经审计的净资产值为参考依据，每股1元。
3、协议生效条件
（1）本协议经双方或其授权代表签署之日起生效。
（2）如法律法规及本协议约定的其他情形发生变更需要对协议进行修改的，经双方协商可对本协议进行修改或变更。任何有关本协议的修改或变更需经本协议项下双方当事人以书面形式做出并经签署，否则，任何有关本协议的修改或变更不得约束协议双方。
（3）本协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次公司收购北京创亚动力电池研发有限公司主要目的是根据公司的“产业链”战略，围绕电子信息产业发展电子和新能源基础材料的思路，与公司铜箔产品形成产业链。本次收购对公司持续经营能力和产业发展有积极的影响。
六、备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、审计报告；
3、交易双方及标的公司营业执照复印件及身份证复印件；
4、公司五届三十七次董事会会议决议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2009年6月11日