评估结果汇总表
评估基准日：2008年9月30日 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D＝C－B | E=（C-B）/B*100% | |
| 流动资产 | 5,621.01 | 5,621.01 | 5,799.76 | 178.75 | 3.18% |
| 非流动资产 | 68.44 | 68.44 | 72.24 | 3.8 | 5.55% |
| 其中：固定资产 | 31.89 | 31.89 | 35.69 | 3.8 | 11.92% |
| 其他非流动资产 | 36.55 | 36.55 | 36.55 | 0 | 0.00% |
| 资产总计 | 5,689.45 | 5,689.45 | 5,872.00 | 182.55 | 3.21% |
| 流动负债 | 5,664.18 | 5,664.18 | 5,664.18 | 0 | 0.00% |
| 负债合计 | 5,664.18 | 5,664.18 | 5,664.18 | 0 | 0.00% |
| 净资产 | 25.27 | 25.27 | 207.82 | 182.55 | 722.40% |
①流动资产增值的主要原因是：评估确认的往来款中坏账小于企业账龄计提的坏账；存货中基准日销售价格较高于企业账面成本造成的评估增值。
②固定资产评估增值的主要原因是：近年房屋建（构）筑物造价上涨，企业计提折旧较快所致。
14、山西煤炭进出口集团长治有限公司
根据中和评报字（2008）第V404520号《资产评估报告书》，本次评估选取成本法评估结果作为本次评估结论。经成本法评估，长治公司净资产账面价值为6,045.23万元，调整后账面值为6,045.23万元，净资产评估价值为5,105.49万元，增值额为-939.74万元，增值率为-15.55%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2008年9月30日 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D＝C－B | E=（C-B）/B*100% | |
| 流动资产 | 13,332.44 | 13,332.44 | 12,025.75 | -1,306.69 | -9.80% |
| 非流动资产 | 5,370.01 | 5,370.01 | 6,582.46 | 1,212.45 | 22.58% |
| 其中：长期股权投资 | 1,900.00 | 1,900.00 | 1,757.92 | -142.08 | -7.48% |
| 固定资产 | 516.83 | 516.83 | 524.67 | 7.84 | 1.52% |
| 在建工程 | 2,936.57 | 2,936.57 | 4,280.09 | 1,343.52 | 45.75% |
| 无形资产 | 6.3 | 6.3 | 9.47 | 3.17 | 50.32% |
| 其他非流动资产 | 10.32 | 10.32 | 10.32 | 0 | 0.00% |
| 资产总计 | 18,702.45 | 18,702.45 | 18,608.21 | -94.24 | -0.50% |
| 流动负债 | 12,647.68 | 12,647.68 | 13,493.18 | 845.5 | 6.69% |
| 非流动负债 | 9.54 | 9.54 | 9.54 | 0 | 0.00% |
| 负债合计 | 12,657.22 | 12,657.22 | 13,502.72 | 845.5 | 6.68% |
| 净资产 | 6,045.23 | 6,045.23 | 5,105.49 | -939.74 | -15.55% |
①流动资产评估减值的主要原因为：由于煤炭价格大幅下滑，其销售价格扣掉相关费用后的余额已小于账面成本单价，因此形成评估减值。
②在建工程评估增值主要原因为：新建的办公楼在建成后被长治市政府收回了土地使用权，并根据长治市审计局的造价审计报告（长治市审计局2008年第52号审计报告）对回收土地使用权进行了补偿。
15、山西煤炭进出口集团通海煤焦有限责任公司
根据中和评报字（2008）第V404521号、中和评报字（2008）第V4045-22号《资产评估报告书》，本次评估选取成本法评估结果作为本次评估结论。经成本法评估，通海公司净资产账面价值为651.47万元，调整后账面值为651.47万元，净资产评估价值为533.46万元，增值额为-118.01万元，增值率为-18.11%。全部股东权益价值为533.46万元。截至评估基准日2008年9月30日，山煤集团直接持有通海公司83.33%股权，其享有通海公司股东权益价值为444.53万元。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
通海公司评估结果汇总表
评估基准日：2008年9月30日 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D＝C－B | E=（C-B）/B*100% | |
| 流动资产 | 3,660.40 | 3,660.40 | 3,544.75 | -115.65 | -3.16% |
| 非流动资产 | 178.3 | 178.3 | 175.94 | -2.36 | -1.32% |
| 其中：固定资产 | 177.73 | 177.73 | 175.32 | -2.41 | -1.36% |
| 无形资产 | 0.46 | 0.46 | 0.5 | 0.04 | 8.70% |
| 其他非流动资产 | 0.11 | 0.11 | 0.11 | ||
| 资产总计 | 3,838.70 | 3,838.70 | 3,720.69 | -118.01 | -3.07% |
| 流动负债 | 3,187.23 | 3,187.23 | 3,187.23 | 0 | 0.00% |
| 负债合计 | 3,187.23 | 3,187.23 | 3,187.23 | 0 | 0.00% |
| 净资产 | 651.47 | 651.47 | 533.46 | -118.01 | -18.11% |
①流动资产评估减值的主要原因为：近期煤炭价格大幅下滑，其销售价格扣掉相关费用后的余额已小于账面成本单价，因此形成评估减值。
2008年12月22日，襄垣公司原持有通海公司16.67%股权后转让给山煤集团。通海公司、襄垣公司签署《山西煤炭进出口集团通海煤焦有限责任公司与山西煤炭进出口集团襄垣有限公司合并协议》，主要约定：合并方式为吸收合并，即通海公司吸收合并襄垣公司，原襄垣公司全部资产与现有人员转入通海公司；由通海公司承继襄垣公司的债权和债务。经长治隆鑫会计师事务所对通海公司的审计结果，吸收合并后的通海公司注册资本由原注册资本600万元和襄垣公司审计后的资产1,149万元组成，合并后的通海公司注册资本为1,749万元，山煤集团持有通海公司100%股权。
襄垣公司净资产账面价值为902.47万元，调整后账面值为902.47万元，净资产评估价值为1,036.42万元，增值额为133.95万元，增值率为14.84%。全部股东权益价值为1,036.42万元。
襄垣评估结果汇总表
评估基准日：2008年9月30日 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D＝C－B | E=（C-B）/B*100% | |
| 流动资产 | 3,607.98 | 3,607.98 | 3,502.25 | -105.73 | -2.93% |
| 非流动资产 | 2,271.90 | 2,271.90 | 2,506.62 | 234.72 | 10.33% |
| 其中：长期股权投资 | 77.32 | 77.32 | 88.93 | 11.61 | 15.02% |
| 固定资产 | 1,351.68 | 1,351.68 | 1,475.41 | 123.73 | 9.15% |
| 无形资产 | 822.88 | 822.88 | 922.28 | 99.4 | 12.08% |
| 其他非流动资产 | 20.01 | 20.01 | 20.01 | ||
| 资产总计 | 5,879.88 | 5,879.88 | 6,008.87 | 128.99 | 2.19% |
| 流动负债 | 4,698.61 | 4,698.61 | 4,693.65 | -4.96 | -0.11% |
| 非流动负债 | 278.8 | 278.8 | 278.8 | 0 | 0.00% |
| 负债合计 | 4,977.41 | 4,977.41 | 4,972.45 | -4.96 | -0.10% |
| 净资产 | 902.47 | 902.47 | 1,036.42 | 133.95 | 14.84% |
①流动资产评估减值的主要原因是：评估基准日的存货市场销售价格发生较大幅度下滑，因此形成评估减值。此外，部分预付账款发生时间较长，发生损失的可能性较大，本次评估中考虑了可能存在的坏账风险对账面值的影响，因此形成评估减值。
②固定资产整体评估增值主要源于房屋构筑物的评估增值，由于评估人员根据房屋构筑物实际使用情况确定的成新折扣，低于襄垣公司财务核算的房屋构筑物累计折旧，使评估净值也出现一定比例增值。
③无形资产评估增值主要原因是土地市值上涨。
16、山西煤炭进出口集团忻州有限公司
根据中和评报字（2008）第V404526号《资产评估报告书》，本次评估选取成本法评估结果作为本次评估结论。经成本法评估，忻州公司净资产账面价值为725.17万元，调整后账面值为725.17万元，净资产评估价值为644.54万元，增值额为-80.63万元，增值率为-11.12%。全部股东权益价值为644.54万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2008年9月30日 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D＝C－B | E=（C-B）/B*100% | |
| 流动资产 | 6,908.19 | 6,908.19 | 6,830.49 | -77.70 | -1.12% |
| 非流动资产 | 170.22 | 170.22 | 167.29 | -2.93 | -1.72% |
| 其中：固定资产 | 138.80 | 138.80 | 134.40 | -4.41 | -3.18% |
| 无形资产 | 4.06 | 4.06 | 5.54 | 1.48 | 36.51% |
| 其他非流动资产 | 27.36 | 27.36 | 27.36 | 0.00 | 0.00% |
| 资产总计 | 7,078.41 | 7,078.41 | 6,997.78 | -80.63 | -1.14% |
| 流动负债 | 6,353.24 | 6,353.24 | 6,353.24 | 0.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 6,353.24 | 6,353.24 | 6,353.24 | 0.00 | 0.00% |
| 净资产 | 725.17 | 725.17 | 644.54 | -80.63 | -11.12% |
①存货评估减值，主要是煤市场价格波动较大，造成减值；
②固定资产评估减值，主要由于运输设备和计算机等设备市场跌价较快，造成评估减值。
17、山西金石达国际贸易有限公司
根据中和评报字（2008）第V404527号《资产评估报告书》，本次评估选取成本法评估结果作为本次评估结论。经成本法评估，金石达公司净资产账面价值为2,416.18万元，调整后账面值为2,416.18万元，净资产评估价值为2,657.98万元，增值额为241.81万元，增值率为10.01%，全部股东权益价值为2,657.98万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2008年9月30日 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D＝C－B | E=（C-B）/B*100% | |
| 流动资产 | 11,554.58 | 11,554.58 | 11,797.13 | 242.56 | 2.10% |
| 非流动资产 | 106.48 | 106.48 | 105.73 | -0.75 | -0.70% |
| 其中：固定资产 | 102.69 | 102.69 | 101.94 | -0.75 | -0.73% |
| 无形资产 | 3.79 | 3.79 | 3.79 | - | 0.00% |
| 资产总计 | 11,661.06 | 11,661.06 | 11,902.86 | 241.81 | 2.07% |
| 流动负债 | 9,244.88 | 9,244.88 | 9,244.88 | - | 0.00% |
| 负债合计 | 9,244.88 | 9,244.88 | 9,244.88 | - | 0.00% |
| 净资产 | 2,416.18 | 2,416.18 | 2,657.98 | 241.81 | 10.01% |
①流动资产增值的主要原因：存货购进时间较早,之后价格大幅上涨，目前虽处于回落期，但仍高于原购进成本，因此形成评估增值。
18、山西煤炭进出口集团辰天国贸有限公司
根据中和评报字（2008）第V404528号《资产评估报告书》，本次评估选取成本法评估结果作为本次评估结论。经成本法评估，辰天国贸公司净资产账面价值为3,248.95万元，调整后账面值为3,248.95万元，净资产评估价值为3,190.38万元，增值额为-58.57万元，增值率为-1.80%。全部股东权益价值为3,190.38万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2008年9月30日 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D＝C－B | E=（C-B）/B*100% | |
| 流动资产 | 23,742.67 | 23,742.67 | 22,820.25 | -922.42 | -3.89% |
| 非流动资产 | 3,171.03 | 3,171.03 | 4,034.88 | 863.85 | 27.24% |
| 其中：长期股权投资 | 1,397.01 | 1,397.01 | 2,253.94 | 856.93 | 61.34% |
| 固定资产 | 1,311.78 | 1,311.78 | 1,318.70 | 6.92 | 0.53% |
| 无形资产 | 2.43 | 2.43 | 2.43 | - | 0.00% |
| 资产总计 | 26,913.70 | 26,913.70 | 26,855.13 | -58.57 | -0.22% |
| 流动负债 | 23,664.75 | 23,664.75 | 23,664.75 | - | 0.00% |
| 负债合计 | 23,664.75 | 23,664.75 | 23,664.75 | - | 0.00% |
| 净资产 | 3,248.95 | 3,248.95 | 3,190.38 | -58.57 | -1.80% |
①流动资产评估减值的主要原因：评估基准日的存货销售价格发生较大幅度下滑，扣减相关费用后,低于原始购进成本，因此形成评估减值。
①固定资产评估增值的主要原因：房屋构筑物实际使用情况确定的成新折扣低于辰天国贸公司财务核算的房屋构筑物累计折旧，使评估净值也出现一定比例增值。
②长期股权投资评估增值的主要原因是，被投资单位评估增值，引起长期投资增值。
19、山西鸿光煤炭设备有限公司
根据中和评报字（2008）第V404529号《资产评估报告书》，本次评估选取成本法评估结果作为本次评估结论。经成本法评估，鸿光设备公司净资产账面价值为619.31万元，调整后账面值为619.31万元，净资产评估价值为 684.03万元，增值额为64.72万元，增值率为10.45%。全部股东权益价值为684.03万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2008年9月30日 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D＝C－B | E=（C-B）/B*100% | |
| 流动资产 | 2,516.93 | 2,516.93 | 2,578.51 | 61.58 | 2.45% |
| 非流动资产 | 72.14 | 72.14 | 75.28 | 3.14 | 4.36% |
| 其中：固定资产 | 46.92 | 46.92 | 49.33 | 2.41 | 5.14% |
| 无形资产 | 2.65 | 2.65 | 3.38 | 0.73 | 27.66% |
| 资产总计 | 2,589.07 | 2,589.07 | 2,653.79 | 64.72 | 2.50% |
| 流动负债 | 1,969.77 | 1,969.77 | 1,969.77 | 0 | 0.00% |
| 负债合计 | 1,969.77 | 1,969.77 | 1,969.77 | 0 | 0.00% |
| 净资产 | 619.31 | 619.31 | 684.03 | 64.72 | 10.45% |
①流动资产评估增值，主要是因为产成品的销售价格高于成本价格，因此形成评估增值；
20、山西鸿光除杂有限责任公司
根据中和评报字（2008）第V404530号《资产评估报告书》，本次评估选取成本法评估结果作为本次评估结论。经成本法评估，鸿光除杂公司净资产账面价值为741.35万元，调整后账面值为741.35万元，净资产评估价值为732.73万元，增值额为-8.62万元，增值率为-1.16%，全部股东权益价值为732.73万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2008年9月30日 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D＝C－B | E=（C-B）/B*100% | |
| 流动资产 | 4,114.96 | 4,114.96 | 4,114.96 | - | 0.00% |
| 非流动资产 | 97.11 | 97.11 | 88.49 | -8.62 | -8.87% |
| 其中：固定资产 | 88.66 | 88.66 | 80.04 | -8.62 | -9.72% |
| 无形资产 | 8.45 | 8.45 | 8.45 | - | 0.00% |
| 资产总计 | 4,212.06 | 4,212.06 | 4,203.45 | -8.62 | -0.20% |
| 流动负债 | 3,470.72 | 3,470.72 | 3,470.72 | - | 0.00% |
| 负债合计 | 3,470.72 | 3,470.72 | 3,470.72 | - | 0.00% |
| 净资产 | 741.35 | 741.35 | 732.73 | -8.62 | -1.16% |
①固定资产减值的主要原因是：由于运输设备和计算机等办公设备市场跌价较快，故造成评估减值。
21、山西山煤能源进出口有限责任公司
根据中和评报字（2008）第V404531号《资产评估报告书》，本次评估选取成本法评估结果作为本次评估结论。经成本法评估，能源进出口公司净资产账面价值为1,475.36万元，调整后账面值为1,475.36万元，净资产评估值为1,484.47万元，增值额为9.11万元，增值率为0.62%。股东全部权益价值为1,484.47万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2008年9月30日 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D＝C－B | E=（C-B）/B*100% | |
| 流动资产 | 4,755.84 | 4,755.84 | 4,759.92 | 4.08 | 0.09% |
| 非流动资产 | 148.37 | 148.37 | 153.4 | 5.03 | 3.39% |
| 其中：固定资产 | 146.12 | 146.12 | 151.15 | 5.03 | 3.44% |
| 其他非流动资产 | 2.24 | 2.24 | 2.24 | ||
| 资产总计 | 4,904.21 | 4,904.21 | 4,913.32 | 9.11 | 0.19% |
| 流动负债 | 3,428.85 | 3,428.85 | 3,428.85 | 0 | 0.00% |
| 负债合计 | 3,428.85 | 3,428.85 | 3,428.85 | 0 | 0.00% |
| 净资产 | 1,475.36 | 1,475.36 | 1,484.47 | 9.11 | 0.62% |
①流动资产增值的主要原因：往来款的实际可收回情况高于企业估计金额。
②固定资产增值的主要原因：车辆的后期维护保养较好，且实际使用年限比账面折旧年限长，且重置价格降低，但最终评估增值。
（五）已履行及尚未履行的批准程序
1、已履行的批准程序
（1）山煤集团董事会审议通过本次重大资产重组；
（2）中油化建董事会审议通过本次重大资产重组方案；
（3）注入资产和置入资产的评估报告取得山西省国资委备案。
2、尚未履行的批准程序
本次取得中油化建发行的新股尚须以下先决条件的成就及满足：
（1）中油化建股东大会审议通过本次重大资产重组并同意山煤集团免予以要约方式增持中油化建股份；
（2）山西省国资委批准山煤集团以所持3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债为对价认购中油化建非公开发行的股份；
（3）置出资产的评估报告已经按照与国有资产评估有关的法律法规获得核准或备案；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组；
（5）中国证监会同意豁免山煤集团以要约方式增持中油化建股份；
（六）信息披露义务人取得本次发行股份的转让限制或承诺
山煤集团郑重承诺：自本次非公开发行结束之日起三十六个月内本公司不转让拥有权益的中油化建股份。
（七）与上市公司之间的其他安排
1、资产认购股份差价的支付安排
注入资产的购买总价款与依据发行价格所确定的新增股份总价之间的差额44,655.90万元，应作为中油化建对山煤集团的负债。双方应遵守国有资产管理等相关法律法规的规定，在有利于中油化建可持续发展的原则和前提下另行作出承诺或约定，以合法、有效、可行的方式，落实该等负债在重大资产重组完成后逐步偿还的事宜。
2、损益归属
自评估基准日至交割日，注入资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由山煤集团在交割日以现金方式向上市公司全额补足。
第五节 资金来源
一、资金来源
信息披露义务人本次认购中油化建发行的4.5亿股股份，应支付资金总额为267,300万元，信息披露义务人以其拥有的注入资产作价311,955.90万元认购中油化建发行的股份。注入资产作价超出部分44,655.90万元应作为中油化建对山煤集团的负债。
本次权益变动不涉及现金支付。
二、支付方式
本次支付方式详见本报告书第四节“二、本次发行的基本情况”之“（三）支付条件和支付方式”。
第六节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
根据山煤集团与中油化建签订的《发行股份购买资产协议》，信息披露义务人拟在未来12个月内改变上市公司主营业务，本次重大资产重组完成后中油化建主营业务将由化工石油工程、市政公用工程、冶炼工程、电力工程等施工总承包业务变更为煤炭开采与贸易。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据中油化建与吉化集团、山煤集团签署的《资产置换协议》，中油化建将以其原有资产和负债与吉化集团在国有股转让完成后从山煤集团过户至名下、并托管给山煤集团的7家煤炭贸易公司100%的股权进行资产置换。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
根据中油化建与吉化集团、山煤集团签署的《资产置换协议》，山煤集团按照中油化建的公司章程规定完成中油化建董事会、监事会改选且改选出的董事、监事于交割日就任，新当选董事会聘任的高级管理人员也应于交割日就任。
具体人选暂未确定。
信息披露义务人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
本次交易完成后，中油化建将根据重大资产重组后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及中油化建内部制度的相关要求，对公司章程进行修改，但不存在信息披露义务人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
根据中油化建与吉化集团、山煤集团签署的《资产置换协议》，根据“人随资产走”的原则，本次重大资产重组经中国证监会核准后，与置出资产相关的全部员工（包括但不限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、离退休员工、下岗职工、内退人员、工伤人员及遗属）的人事劳动关系和养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利待遇均由吉化集团继受并负责安置。
吉化集团应负责在交割日前征求与置出资产相关的员工关于是否同意变更其用人单位的意见。相关员工不同意变更的，在本次重大资产重组经中国证监会核准后六个月内，中油化建与其提前解除劳动合同，涉及的任何经济补偿、赔偿均由吉化集团负责并承担。双方应于交割日当天就劳动合同关系变更情况签署协议或确认书。
交割日后，与置出资产相关的员工涉及的所有债权、债务及或有负债、劳动纠纷，均由吉化集团负责解决。若中油化建因该等事项承担了任何责任或遭受任何损失，吉化集团应在接到中油化建书面通知后十个工作日内向其作出全额赔偿或补偿。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
在本次重大资产重组完成后，上市公司将根据重组方案对公司业务和组织结构进行调整，除此之外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次交易完成后，信息披露义务人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务独立
（一）业务独立性
本次交易完成后，中油化建原有全部资产与负债均置出上市公司，山煤集团拥有的煤炭开采和煤炭贸易业务资产作为一个完整的业务体系置入上市公司，因此，本次交易完成后，上市公司业务将保持独立性和完整性。
（二）人员独立性
根据中油化建与吉化集团、山煤集团签署的《资产置换协议》，根据“人随资产走”的原则，本次重大资产重组经中国证监会核准后，与置出资产相关的全部员工（包括但不限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、离退休员工、下岗职工、内退人员、工伤人员及遗属）的人事劳动关系和养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利待遇均由吉化集团继受并负责安置。
交割日后，与置出资产相关的员工涉及的所有债权、债务及或有负债、劳动纠纷，均由吉化集团负责解决。若中油化建因该等事项承担了任何责任或遭受任何损失，吉化集团应在接到中油化建书面通知后十个工作日内向其作出全额赔偿或补偿。
本次交易完成后，上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在上市公司工作并领取薪酬，不在股东单位及关联公司领取报酬、担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东推荐董事人选通过合法程序进行，控股股东不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决策。上市公司将按照国家法规、有关规定建立一套完整的、独立于控股股东的劳动、人事、工资及社会保障管理制度，上市公司在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完全独立。
因此在本次交易完成后，上市公司的人员独立。
（三）资产完整性
通过本次交易，中油化建将截止2008年9月30日的全部资产和负债置出，并注入山煤集团煤炭开采和煤炭贸易两大业务板块的完整性经营资产。在《资产置换协议》中三方约定，自评估基准日至交割日，置出资产发生的损益均由吉化集团享有或承担；置入资产如果因实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如果因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由山煤集团在交割日以现金方式向中油化建全额补足。上述资产完整、产权清晰，不存在任何权属争议。
因此在本次交易完成后，上市公司的资产独立完整。
（四）机构独立性
本次交易完成后，上市公司的机构将继续保持独立运作，山煤集团除通过股东大会行使股东的权利外，不干涉上市公司相关机构经营决策，保证上市公司机构的独立性。
（五）财务独立性
本次交易完成后，上市公司的财务将继续保持独立，上市公司将设立独立的财务会计核算部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作；上市公司将开设独立的银行账户，不与控股股东共用银行账户，也不将资金存入控股股东结算账户；上市公司将依法独立纳税；上市公司将独立做出财务决策，控股股东不干预上市公司资金使用。
（六）山煤集团的承诺
山煤集团郑重承诺：
1、保证中油化建人员独立
（1）保证中油化建的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司关联公司。
（2）保证中油化建的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证中油化建的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在中油化建专职工作，不在本公司及本公司关联公司之间双重任职。
（3）保证本公司推荐出任中油化建董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预中油化建董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证中油化建资产独立完整
（1）保证中油化建具有独立完整的资产，中油化建的资产全部能处于中油化建的控制之下，并为中油化建独立拥有和运营。
（2）保证本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业不以任何方式违法违规占有中油化建的资金、资产。
3、保证中油化建的财务独立
（1）保证中油化建建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证中油化建具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证中油化建保持自己独立的银行帐户，不与本公司共用银行账户。
（4）保证中油化建的财务人员独立，不在本公司兼职和领取报酬。
（5）保证中油化建依法独立纳税。
（6）保证中油化建能够独立作出财务决策，本公司不干预中油化建的资金使用调度。
4、保证中油化建机构独立
（1）保证中油化建的机构设置独立于本公司，并能独立自主地运作。
（2）保证中油化建办公机构和生产经营场所与本公司分开；建立健全的组织机构体系，保证中油化建董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
5、保证中油化建业务独立
（1）保证中油化建拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，中油化建具有面向市场独立自主经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对中油化建的业务活动进行干预。
（3）保证本公司及本公司的控股子公司或为本公司控制的企业不在中国境内外从事与中油化建相竞争的业务。
（4）保证尽可能减少中油化建与本公司及本公司关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。
二、同业竞争情况
（一）本次交易前，山煤集团与中油化建不存在同业竞争问题
本次交易前，山煤集团主营煤炭开采、煤炭贸易及相关业务，中油化建主营化工石油工程施工业务，双方不存在同业竞争问题。
（二）本次交易完成后的同业竞争问题
针对本次交易完成后的同业竞争问题，山煤集团专门与中油化建签订了《非竞争协议书》，主要内容如下：
1、业务划分
山煤集团现主营业务为煤炭开采、煤炭贸易及相关业务，在本次交易中，山煤集团拟将其持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债注入中油化建，中油化建主营业务将变为煤炭开采和贸易。
由于国家已停止审批煤炭自营出口权，本次交易完成后中油化建暂时无法取得煤炭自营出口权；山煤集团将保留煤炭自营出口权，中油化建及其下属企业将委托山煤集团代理其煤炭出口业务。
除以下业务外，山煤集团不得直接或间接参与、经营、从事或协助从事任何与中油化建煤炭开采、煤炭贸易及相关业务构成竞争或可能构成竞争的活动或业务：
（1）山煤集团通过晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司、吕梁晋煜仓储有限公司、山煤集团临汾临北煤焦集运有限公司、大同市晶海达实业有限公司、山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司等五家下属企业从事煤炭贸易及服务业务，由于该等企业在相关土地、资产权属方面不够完善，在本次交易中暂不注入中油化建；山煤集团将与中油化建就该等资产签署托管协议，委托中油化建经营管理；待有关土地、资产权属等方面的法律手续办理完毕后，山煤集团将及时以合法及适当的方式将所拥有的该等下属企业全部股权或资产注入中油化建。
（2）由于山煤集团下属子企业宁武洗煤厂目前尚不具备运营条件，与中油化建不构成同业竞争，故本次重组中暂不进入中油化建；山煤集团承诺，待宁武洗煤厂具备生产运营条件后，将及时以合法及适当的方式将其全部股权或资产注入中油化建。
（3）山煤集团根据山西省国资委“晋国资改革函[2008]474号”、山西省人民政府“晋政发[2009]10号”等文件规定，作为山西省煤矿兼并重组的主体企业之一对大同市左云县17座煤矿进行兼并重组。由于该次兼并重组中煤矿资源的具体情况和兼并重组的具体方案及进度均尚不明确，由山煤集团继续作为兼并重组的主体有利于该次兼并重组的顺利和有效完成，亦可避免该兼并重组期间给中油化建及其股东带来的风险和不确定性。山煤集团承诺，在该次兼并重组完成后、所收购煤矿建设完成、经营成熟、建立稳定的盈利模式、产生稳定利润或中油化建要求时，尽快将前述兼并重组取得的煤矿资产以合法及适当的方式注入中油化建。
（4）山煤集团目前正在办理地处内蒙古锡林郭勒地区的西乌珠穆沁华兴工贸有限责任公司煤矿采矿权申请手续。由于该煤矿采矿权手续尚未完成，煤矿资源的具体情况（特别是储量）尚不明确，由山煤集团继续完成采矿权许可证、进行矿山建设，可避免在此期间给中油化建及其股东带来的风险和不确定性。山煤集团承诺，在该煤矿矿山建设完成、经营成熟、建立稳定的盈利模式、产生稳定利润或中油化建要求时，尽快将该煤矿资产以合法及适当的方式注入中油化建。
（5）为培育和布局煤炭开采、煤炭销售、煤炭除杂设备销售及服务市场，山煤集团参股投资了大同鹊山精煤有限责任公司（持股29.22%）、山西山阴金海洋东升煤业有限公司（持股20%）、山西金海洋能源集团有限公司（持股16.67%）、中联煤炭销售有限责任公司（持股2.41%）、山西煤炭进出口集团阳方口发运站（持股20.22%）、太原重型机械集团煤机有限公司（持股4.12%）等六家企业，根据山煤集团与该等企业其他股东之间的协议，山煤集团参股但不参与该等企业的经营管理，投资的目的是通过投资该等企业获取投资回报，故山煤集团对该等企业的投资，在本次交易完成后，不会构成与中油化建之间的同业竞争。同时，山煤集团承诺，在本次重组完成后，在中油化建要求时，山煤集团将以合法及适当的方式将该等企业股权注入中油化建。
2、山煤集团的承诺与保证
为避免与中油化建产生同业竞争问题，山煤集团做出如下不可撤销的承诺与保证：
（1）除上述约定的情形外，山煤集团承诺及保证山煤集团及其下属企业，不会单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司超过5%股票）直接或间接参与、经营、从事或协助从事与中油化建直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何业务或活动。
（2）山煤集团承诺及保证将严格按照上述约定，在相关条件满足时或中油化建要求的情形下，及时适当地将上述资产注入中油化建。
（3）山煤集团代表其自身及其控股企业向中油化建承诺本着通过授予中油化建优先发展权及/或优先受让权的原则及精神，积极改善及妥善经营和处理其将来依照《非竞争协议书》第3条的约定可能获得的新商业机会、新技术。
（4）山煤集团确认及向中油化建声明，除非《非竞争协议书》另有约定，山煤集团根据该协议作出的陈述、声明、承诺与保证均分别代表其本身及其控股企业作出。凡该协议提及山煤集团之处，除另有约定外，均应包括山煤集团及其控股企业。山煤集团在签署该协议时是代表其本身和其下属企业的代理人签署的，其已取得全部相关授权。
（5）山煤集团拥有全部权利及能力、内部授权和批准订立《非竞争协议书》，并可按该协议履行其在该协议项下的所有义务及责任。该协议对山煤集团及其下属企业构成合法、有效和具有约束力的文件。
（6）山煤集团不会由于订立《非竞争协议书》、按该协议履行义务或承担责任而违反山煤集团及其控股企业须遵守的任何法律、法规或指令或其公司章程，或任何对山煤集团及其下属企业有约束力的合同。
（7）山煤集团承诺将尽最大努力促使其控股企业确认作出《非竞争协议书》下的承诺与保证并严格履行，无论山煤集团的下属企业是否确认作出本条项下的承诺与保证并严格履行，山煤集团同意对其自身及其下属企业违反本条项下的承诺与保证，给中油化建造成的损失承担相应的赔偿责任。
（8）山煤集团确认《非竞争协议书》所载的每项承诺均可为独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效将不影响其他各项承诺的有效性。
三、关联交易情况
（一）本次交易前，山煤集团与中油化建不存在关联交易
本次交易前，山煤集团与中油化建不存在关联交易。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组中，山煤集团为上市公司控股股东，吉化集团为上市公司原控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
在中油化建为本次交易于2008年12月19日召开的第三届董事会第十二次会议、于2009年6月9日召开的第三届董事会第十五次会议上，关联董事回避表决，独立董事均出席会议并发表意见。在为本次交易召开的临时股东大会上，关联股东也将回避表决。
（三）本次交易完成后的关联方情况
1、上市公司的控股股东
| 公司名称 | 与上市公司关系 | 备注 |
| 山煤集团 | 公司控股股东 | 本次交易完成后持有上市公司75.90%的股份 |
2、上市公司的子公司
| 序号 | 关联方名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团大同有限公司 | 11,092.74 | 100% |
| 2 | 山西中泰煤业有限公司 | 2,800 | 100% |
| 3 | 山西煤炭进出口集团朔州有限公司 | 500 | 100% |
| 4 | 山西煤炭进出口集团吕梁有限公司 | 5,135.50 | 100% |
| 5 | 山西煤炭进出口集团晋城有限公司 | 2,148.60 | 100% |
| 6 | 山西煤炭进出口集团临汾有限公司 | 910 | 100% |
| 7 | 山西煤炭进出口集团阳泉有限公司 | 1,130 | 100% |
| 8 | 山西煤炭进出口集团大同经营有限公司 | 797 | 100% |
| 9 | 山西煤炭进出口集团忻州有限公司 | 500 | 100% |
| 10 | 山西煤炭进出口集团长治有限公司 | 5,395 | 100% |
| 11 | 山西煤炭进出口集团通海煤焦有限责任公司 | 1,749 | 100% |
| 12 | 山西煤炭进出口集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司 | 500 | 100% |
| 13 | 山西山煤能源进出口有限责任公司 | 557.90 | 100% |
| 14 | 山煤煤炭进出口有限公司 | 10,000 | 100% |
| 15 | 山西金石达国际贸易有限公司 | 2,000 | 100% |
| 16 | 山西煤炭进出口集团辰天国贸有限公司 | 2,000 | 100% |
| 17 | 山西鸿光除杂有限责任公司 | 500 | 100% |
| 18 | 山西鸿光煤炭设备有限公司 | 500 | 100% |
| 19 | 天津晋堃煤焦储运有限责任公司 | 6,808.20 | 100% |
| 20 | 山煤集团秦皇岛有限责任公司 | 1,202.10 | 100% |
| 21 | 山煤集团（天津）有限公司 | 1,427 | 100% |
| 22 | 山西煤炭进出口集团青岛有限公司 | 500 | 100% |
| 23 | 山西煤炭集团进出口集团日照有限公司 | 1,141.90 | 100% |
| 24 | 山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司 | 1,250 | 100% |
| 25 | 山西煤炭进出口集团连云港有限公司 | 500 | 100% |
| 26 | 山西省长治经坊煤业有限公司 | 910 | 75% |
| 27 | 山西凌志达煤业有限公司 | 11,400.72 | 62.99% |
| 28 | 山西大平煤业有限公司 | 10,000 | 35% |
3、不存在控制关系的关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联方关系 |
| 1 | 山西明盛投资有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 2 | 临汾临北煤焦集运有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 3 | 山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 4 | 宁武晋海洗煤有限责任公司 | 受同一控股股东控制 |
| 5 | 西乌珠穆沁华兴工贸有限责任公司 | 受同一控股股东控制 |
| 6 | 吕梁晋煜仓储有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 7 | 晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司 | 受同一控股股东控制 |
| 8 | 大同市晶海达实业有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 9 | 山西中科聚合铝有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 10 | 智波交通运输设备公司 | 受同一控股股东控制 |
| 11 | 山西能源煤层气投资控股有限公司 | 同一控股股东参股 |
| 12 | 大同鹊山精煤有限责任公司 | 同一控股股东参股 |
| 13 | 山西榆社化工股份有限公司 | 同一控股股东参股 |
| 14 | 山西煤炭进出口集团阳方口发运站 | 同一控股股东参股 |
| 15 | 山西金海洋东升煤业有限公司 | 同一控股股东参股 |
| 16 | 山西金海洋能源集团有限公司 | 同一控股股东参股 |
| 17 | 山西国瑞投资有限公司 | 同一控股股东参股 |
| 18 | 源通煤焦电子商务有限公司 | 同一控股股东参股 |
| 19 | 太原重型机械集团煤机有限公司 | 同一控股股东参股 |
| 20 | 中国太原煤炭交易中心有限公司 | 同一控股股东参股 |
| 21 | 中煤财产保险股份有限公司 | 同一控股股东参股 |
| 22 | 中联煤炭销售有限责任公司 | 同一控股股东参股 |
（四）本次交易完成后的持续性关联交易
针对本次交易完成后的关联交易问题，山煤集团与中油化建签订了《关联交易框架协议书》以规范未来的关联交易行为，同时，山煤集团还与中油化建签订了《股权托管协议》、《煤炭出口代理协议》和《综合服务协议》等特定关联交易协议。
1、关联交易内容
根据本次交易的交易结构，本次交易完成后，山煤集团与中油化建预计将发生以下关联交易事项：
（1）根据交易结构安排，为避免与中油化建从事相竞争的业务，山煤集团将晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司、吕梁晋煜仓储有限公司、山煤集团临汾临北煤焦集运有限公司、大同市晶海达实业有限公司、山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司等五家下属企业的全部股权委托中油化建经营管理。待该等下属企业有关土地、资产权属等方面的法律手续办理完毕后，山煤集团将及时以合法及适当的方式将所拥有的该等下属企业全部股权或资产注入中油化建。
为此，山煤集团分别与中油化建下属的晋城公司、吕梁公司、临汾公司和大同公司签订了《股权托管协议》，约定将上述股权委托该等公司管理，在托管期内，高平康瀛等公司在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由晋城公司等按照山煤集团在高平康瀛等公司所享有的权益比例享受及/或承担。晋城公司等向山煤集团支付资源占用成本。资源占用成本为高平康瀛等公司截至2009年1月1日（假设该日期为《托管协议》生效日）的净资产×委托方持有高平康瀛等公司的股权比例×3%。
（2）山煤集团将代理中油化建及其下属公司的煤炭出口业务。
为此，山煤集团与中油化建签订了《煤炭出口代理协议》，约定由山煤集团为中油化建及其下属企业提供非独家煤炭产品出口代理服务，出口代理费按照每吨煤出口离岸价（FOB）的0.7%的费率标准执行，除非双方就出口代理费另行达成补充协议，但该等另行约定的出口代理费不得超过每吨煤出口离岸价（FOB）的0.7%的费率标准。
（3）山煤集团将在一定时期内向中油化建提供相关综合服务，包括但不限于租赁房屋、租赁办公设施、提供车辆、视频、软件服务等。
为此，山煤集团与中油化建签订了《综合服务协议》，约定由山煤集团向中油化建提供相关综合服务，包括但不限于租赁房屋、租赁办公设施、提供车辆、视频、软件服务等。山煤集团向中油化建提供上述综合服务收取的费用按照当时相关市场收费标准或低于市场收费标准确定；且不高于第三方提供同等服务，按照正常商业交易及一般商业条款所收取的费用。
2、关联交易原则
（1）除上述关联交易外，山煤集团与中油化建在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易。山煤集团与中油化建均向对方承诺，其向对方提供的产品或服务条件，不得逊于其向第三方提供的相同或类似产品或服务条件。
（2）山煤集团承诺，山煤集团与中油化建发生的关联交易，将按照《关联交易框架协议书》第3条确定的公允定价原则进行交易，不得实施任何损害中油化建及中油化建其他股东利益的行为。
（3）双方同意《关联交易框架协议书》项下的所有产品和服务交易各具体的交易方必须按该协议规定范围、条款及规定另行订立书面补充合同。该协议为各具体的产品和服务合同的组成部分，而该等具体产品和服务合同的任何条款不得与该协议项下的任何条款有冲突。
3、关联交易定价
（1）《关联交易框架协议书》项下之产品或服务的价格应按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位迫使对方接受违反前述原则的条件。
（2）双方一致同意，每项服务的价格或费用将根据提供产品、服务时的国家政策及市场行情，按照以下顺序和标准确定：
①有国家价格的，依国家价格确定；
②如无国家价格，适用市场价格确定；
③如无市场价格，由双方依据《关联交易框架协议书》第2条确定的原则进行协商，以成本费用加合理利润的方式确定，但该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服务的价格。
（3）按《关联交易框架协议书》第3.1款规定的原则和第3.2款规定的方法确定的产品、服务的价格或费用，在该协议有效期内不再变动，但有下列情形之一的，双方应签署相关补充协议，对已确定的产品、服务的价格或费用进行相应调整：
①若某项产品、服务的国家价格被取消，则自该项产品、服务的国家价格被取消之日起适用市场价格；若该项产品、服务的国家价格被取消时暂无市场价格，则自该项产品、服务的国家价格被取消之日起暂按《关联交易框架协议书》第3.2款第（3）项规定的方法定价，出现市场价格后，适用市场价格；
②若某项产品、服务的国家价格被调整，则自该项产品、服务的国家价格调整实施之日起，按调整后的国家价格定价；
③若某项产品、服务原无国家价格，后被制定了国家价格，则自该项产品、服务的国家价格颁布实行之日起，按国家价格定价；
④若某项产品、服务的市场价格发生了变动，则按变动后的市场价格定价。
依照本款规定对已确定的产品、服务的价格或费用进行的调整不构成本合同的重大变化。
4、关联交易费用支付时间及结算方式
双方一致同意，关联交易费用的付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例具体协商确定。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方（除山煤集团外）的交易
山煤集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，未与中油化建及其下属控股企业进行合计超过3,000万元或高于中油化建最近经审计合并报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
山煤集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，未与中油化建的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
山煤集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在对拟更换的中油化建董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
山煤集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，除与中油化建正在协商重大重组事项外，没有对中油化建有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖中油化建挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖中油化建挂牌交易股份情况
山煤集团工会主席兼职工董事王雁琳股票账户上存在如下买卖中油化建股票的情形：2008年12月26日以7.25元/股价格共计买入中油化建股票1,000股，并于2009年2月5日以8.55元/股的价格卖出1,000股；扣除手续费后从中获利1,274.35元。
王雁琳作出个人说明如下：
“2008年12月22日，在中油化建股票复牌并公告了关于本次重组的董事会决议以及重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案后，本人根据前述公告信息购买了中油化建少量股份，但于2009年2月4日对中油化建在2008年12月22日复牌前的股票购买情况进行自查时，本人方知悉作为山煤集团高级管理人员不得买卖被收购上市公司股票，于是本人立即于知悉后的第二天即2009年2月5日将所持中油化建股票售出。在此期间，有关中油化建本次重组的信息已公告，新的内部信息如审计、评估结果尚未形成，2009年6月即将召开的中油化建董事会拟审议相关的事项需在山煤集团履行的内部审议决策程序也尚未在山煤集团进行，且本人为职工董事，于2009年6月3日接到山煤集团拟于2009年6月5日召开关于本次重组的临时董事会及职工代表大会的通知前对有关本次重组的相关决策信息完全不知。
考虑到上述买卖股票行为处于中油化建本次重大资产重组的重组报告书公告之前，作为上市公司关联方的工会主席兼职工董事，本人为购买被收购上市公司股权行为道歉，本人自愿将本人股票账户上买卖中油化建股票的全部收益1,274.35元（按上述买入价、卖出价及买入卖出总股数计算，并减去交易手续费）交由中油化建所有。若因前述买卖股票行为给中油化建或其中小股东造成其他损失的，本人愿意承担。本人保证今后不再发生此类情形。”
山煤集团作出说明如下：
“山西煤炭进出口集团有限公司（关于对中油吉林化建工程股份有限公司进行重大资产重组事宜于2008年8月10日产生动议。我公司工会主席兼职工董事王雁琳参与了本次重组的决策，但其买卖中油化建股票期间即2008年12月26日至2009年2月5日，由于相关审计、评估尚在进行中，除已公告的信息外，集团对2009年6月中油化建拟召开董事会审议的事项未进行过内部讨论或决策，作为职工董事，王雁琳不可能在内部决策前知悉相关内容，其前述买卖中油化建股票的行为并非利用与本次重组有关的内幕信息而进行的内幕交易。
作为本公司高级管理人员，买卖被收购上市公司股权行为属于违规，但量其涉及数量、金额小，本公司将加强教育，保证今后不再发生此类情形。
本公司愿意对由此给中小股东和中油化建带来的损失承担责任。”
除上述外，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前六个月内，没有买卖中油化建挂牌交易股份的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、山煤集团最近三年的财务报表
中瑞岳华审计了山煤集团2008年度财务报表，出具了《审计报告》（中瑞岳华审字[2009]第03460号）。2008年、2007年财务数据是按照《企业会计准则体系（2006）》的编报基础、会计制度、会计政策编报的。2006年山煤集团合并财务报表是以2007年1月1日财务数据为基础，并按照《企业会计准则38号-首次执行企业会计准则》的规定追溯调整而编制的。
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | —— | —— | —— |
| 货币资金 | 1,737,675,148.03 | 1,634,437,107.83 | 1,574,996,560.67 |
| 交易性金融资产 | —— | —— | —— |
| 应收票据 | 339,243,842.29 | 450,056,514.40 | 220,652,980.60 |
| 应收账款 | 1,487,904,529.73 | 555,957,863.27 | 453,782,603.45 |
| 预付款项 | 2,043,691,350.71 | 1,839,184,577.38 | 1,875,812,580.09 |
| 应收股利 | 18,030,964.28 | 22,458,000.01 | 9,606,151.93 |
| 应收利息 | —— | —— | —— |
| 其他应收款 | 1,310,645,703.50 | 1,349,920,298.11 | 1,029,990,651.56 |
| 存货 | 1,152,606,447.87 | 571,667,789.65 | 605,057,451.06 |
| 其中：原材料 | 45,037,924.83 | 29,919,218.19 | 24,885,744.49 |
| 库存商品（产成品） | 1,091,546,276.17 | 433,318,222.26 | 537,184,627.17 |
| 一年内到期的非流动资产 | —— | —— | —— |
| 其他流动资产 | —— | —— | —— |
| 流动资产合计 | 8,089,797,986.41 | 6,423,682,150.65 | 5,769,898,979.36 |
| 非流动资产： | —— | —— | —— |
| 可供出售金融资产 | —— | —— | —— |
| 持有至到期投资 | —— | 200.00 | 200.00 |
| 长期应收款 | 29,753,241.31 | 28,303,867.58 | - |
| 长期股权投资 | 649,195,642.22 | 583,187,179.15 | 462,615,443.41 |
| 投资性房地产 | 71,377,244.00 | 145,272,774.94 | 83,636,274.09 |
| 固定资产原价 | 1,874,601,732.32 | 1,263,869,634.17 | 1,010,271,336.23 |
| 减：累计折旧 | 499,652,201.66 | 431,085,167.96 | 325,174,403.67 |
| 固定资产净值 | 1,374,949,530.66 | 832,784,466.21 | 685,096,932.56 |
| 减：固定资产减值准备 | 1,841,952.12 | 1,340,753.69 | 1,019,639.23 |
| 固定资产净额 | 1,373,107,578.54 | 831,443,712.52 | 684,077,293.33 |
| 在建工程 | 1,243,570,782.13 | 662,344,041.09 | 530,732,879.20 |
| 工程物资 | 22,905,970.49 | 16,720,512.99 | 62,981,467.53 |
| 固定资产清理 | —— | 454,395.16 | -52,384.90 |
| 生产性生物资产 | —— | —— | —— |
| 油气资产 | —— | —— | —— |
| 无形资产 | 2,093,757,036.15 | 1,531,635,749.47 | 1,470,892,851.02 |
| 其中：土地使用权 | 309,008,208.82 | 166,301,901.27 | 111,995,847.22 |
| 开发支出 | —— | —— | —— |
| 商誉 | —— | —— | —— |
| 长期待摊费用 | 22,709,284.17 | 17,419,667.30 | 3,704,968.59 |
| 递延所得税资产 | 46,970,281.16 | 10,985,267.53 | 45,506,242.91 |
| 其他非流动资产 | 28,128,569.40 | 33,754,283.28 | 67,379,997.16 |
| 非流动资产合计 | 5,581,475,629.57 | 3,861,521,651.01 | 3,411,475,232.34 |
| 资产总计 | 13,671,273,615.98 | 10,285,203,801.66 | 9,181,374,211.70 |
| 流动负债： | —— | —— | —— |
| 短期借款 | 3,350,000,000.00 | 2,455,461,558.23 | 2,022,860,000.00 |
| 交易性金融负债 | —— | —— | —— |
| 应付票据 | 400,000,000.00 | 605,000,000.00 | 568,000,000.00 |
| 应付账款 | 1,752,735,758.89 | 963,702,464.74 | 912,276,373.45 |
| 预收款项 | 698,224,395.01 | 870,209,779.22 | 243,183,521.14 |
| 应付职工薪酬 | 90,938,508.16 | 98,322,035.52 | 167,804,836.70 |
| 其中：应付工资 | 60,976,751.25 | 73,120,175.46 | 97,472,990.68 |
| 应付福利费 | —— | 857,870.97 | 31,629,657.33 |
| 应交税费 | 397,474,190.93 | 294,609,136.86 | 315,701,503.96 |
| 其中：应交税金 | 305,635,271.29 | 214,240,498.44 | 227,405,947.03 |
| 应付利息 | 8,584,288.36 | 5,743,353.26 | 252,800.00 |
| 应付股利 | 167,418,691.05 | —— | 26,494,800.00 |
| 其他应付款 | 742,406,522.09 | 447,814,792.88 | 1,298,197,669.42 |
| 一年内到期的非流动负债 | —— | —— | 83,150,000.00 |
| 其他流动负债 | —— | —— | —— |
| 流动负债合计 | 7,607,782,354.49 | 5,740,863,120.71 | 5,637,921,504.67 |
| 非流动负债： | —— | —— | —— |
| 长期借款 | 1,628,195,455.54 | 1,033,195,455.54 | 409,148,948.21 |
| 应付债券 | —— | —— | —— |
| 长期应付款 | 935,288,373.73 | 1,080,810,098.94 | 1,316,144,467.79 |
| 专项应付款 | 7,060,000.00 | 4,710,000.00 | 567,600.00 |
| 预计负债 | —— | —— | —— |
| 递延所得税负债 | 113,534,879.92 | 157,881.28 | 264,574.12 |
| 其他非流动负债 | —— | —— | —— |
| 非流动负债合计 | 2,684,078,709.19 | 2,118,873,435.76 | 1,726,125,590.12 |
| 负债合计 | 10,291,861,063.68 | 7,859,736,556.47 | 7,364,047,094.79 |
| 所有者权益： | —— | —— | —— |
| 实收资本（股本） | 698,267,037.86 | 697,367,037.86 | 697,367,037.86 |
| 其中：国家资本 | 698,267,037.86 | 697,367,037.86 | 697,367,037.86 |
| 资本公积 | 710,810,377.56 | 426,136,446.41 | 410,375,776.36 |
| 减：库存股 | —— | —— | —— |
| 盈余公积 | 201,998,340.67 | 75,634,646.36 | 58,417,752.06 |
| 未确认的投资损失（以“-”号填列） | —— | —— | —— |
| 未分配利润 | 1,003,692,119.65 | 678,855,291.34 | 325,516,490.02 |
| 外币报表折算差额 | —— | —— | —— |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,614,767,875.74 | 1,877,993,421.97 | 1,491,677,056.30 |
| 少数股东权益 | 764,644,676.56 | 547,473,823.22 | 325,650,060.61 |
| 所有者权益合计 | 3,379,412,552.30 | 2,425,467,245.19 | 1,817,327,116.91 |
| 减：未处理资产损失 | —— | —— | —— |
| 所有者权益合计 （剔除未处理资产损失后的金额） | 3,379,412,552.30 | 2,425,467,245.19 | 1,817,327,116.91 |
| 负债和股东权益总计 | 13,671,273,615.98 | 10,285,203,801.66 | 9,181,374,211.70 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 21,902,921,652.65 | 13,285,013,285.32 | 10,052,071,183.09 |
| 减：营业成本 | 19,112,141,946.86 | 11,703,940,335.68 | 8,738,054,745.35 |
| 营业税金及附加 | 151,746,217.84 | 61,675,607.71 | 47,461,629.25 |
| 销售费用 | 601,147,160.36 | 381,458,062.51 | 444,626,995.77 |
| 管理费用 | 636,571,177.69 | 435,689,984.10 | 349,236,259.50 |
| 财务费用 | 212,548,655.02 | 157,652,455.33 | 85,132,237.88 |
| 资产减值损失 | 152,428,947.01 | -9,381,783.39 | 3,046,680.55 |
| 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) | —— | —— | —— |
| 投资收益(损失“－”号填列) | 20,320,954.98 | 93,532,331.12 | 69,055,543.23 |
| 二、营业利润(亏损以“－”号填列) | 1,056,658,502.85 | 647,510,954.50 | 453,568,178.02 |
| 加：营业外收入 | 19,341,012.99 | 23,071,187.03 | 4,016,647.65 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 643,753.16 | 4,431,453.85 | 32,591.24 |
| 政府补助（补贴收入） | 1,439,241.48 | 962,811.21 | 974,083.56 |
| 减：营业外支出 | 38,135,969.23 | 12,511,604.08 | 87,083,343.65 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 8,278,064.84 | 3,167,499.40 | 77,757,954.58 |
| 三、利润总额(亏损以“－”号填列) | 1,037,863,546.61 | 658,070,537.45 | 370,501,482.02 |
| 减：所得税费用 | 310,093,138.07 | 230,464,710.71 | 139,667,223.66 |
| 四、净利润(净亏损以“－”号填列) | 727,770,408.54 | 427,605,826.74 | 230,834,258.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 417,950,845.74 | 371,744,968.05 | 171,869,536.03 |
| 少数股东损益 | 309,819,562.80 | 55,860,858.69 | 58,964,722.33 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | —— | —— | —— |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 27,542,296,099.83 | 15,783,798,523.64 | 15,101,210,485.89 |
| 收到的税费返还 | 16,508,107.82 | 26,580,895.51 | 310,649,818.44 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,004,236,291.66 | 90,634,614.47 | 293,424,310.32 |
| 经营活动现金流入小计 | 28,563,040,499.31 | 15,901,014,033.62 | 15,705,284,614.65 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 25,431,971,631.40 | 13,700,633,501.20 | 14,036,326,182.73 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 383,130,704.16 | 310,226,690.66 | 298,298,716.63 |
| 支付的各项税费 | 1,233,964,107.66 | 811,017,184.88 | 795,105,112.26 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 1,293,939,048.61 | 957,227,530.95 | 475,589,861.63 |
| 经营活动现金流出小计 | 28,343,005,491.83 | 15,779,104,907.69 | 15,605,319,873.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 220,035,007.48 | 121,909,125.93 | 99,964,741.40 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | —— | —— | —— |
| 收回投资收到的现金 | 447,692,105.20 | 23,920,600.00 | 1,043,936.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 51,282,651.21 | 58,626,026.81 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 24,746,308.95 | 705,451.40 | 10,066,080.57 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | —— | 36,917,517.81 | 1,857,291.64 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 63,111,945.36 | 20,942,581.10 | 146,842,547.14 |
| 投资活动现金流入小计 | 586,833,010.72 | 141,112,177.12 | 159,809,855.35 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,137,047,109.81 | 625,763,219.46 | 1,210,940,871.82 |
| 投资支付的现金 | 418,416,300.00 | 536,954,936.32 | 53,051,822.90 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 8,149,245.41 | —— | |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 251,609,200.00 | 26,736,201.11 | 2,837,979.40 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,815,221,855.22 | 1,189,454,356.89 | 1,266,830,674.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,228,388,844.50 | -1,048,342,179.77 | -1,107,020,818.77 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | —— | —— | —— |
| 吸收投资收到的现金 | 48,000,000.00 | 5,500,000.00 | 100,913,204.72 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 48,000,000.00 | 5,500,000.00 | —— |
| 取得借款收到的现金 | 5,710,646,479.94 | 3,734,591,679.48 | 3,350,565,998.63 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,290,966.61 | 1,148,993.89 | 1,679,182.67 |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,759,937,446.55 | 3,741,240,673.37 | 3,453,158,386.02 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,374,434,137.48 | 2,604,050,599.15 | 1,646,730,584.57 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 269,491,223.31 | 147,642,027.88 | 97,940,928.46 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | —— | 26,250,000.00 | —— |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 7,053,401.20 | 1,650,195.00 | 2,299,900.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,650,978,761.99 | 2,753,342,822.03 | 1,746,971,413.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,108,958,684.56 | 987,897,851.34 | 1,706,186,972.99 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,633,192.66 | -2,024,250.34 | -119,714.14 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 103,238,040.20 | 59,440,547.16 | 699,011,181.48 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,634,437,107.83 | 1,574,996,560.67 | 1,709,292,401.79 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,737,675,148.03 | 1,634,437,107.83 | 2,408,303,583.27 |
二、山煤集团2008年度财务报告审计意见的主要内容
中瑞岳华审计了山煤集团2008年度财务报表，出具了《审计报告》（中瑞岳华审字[2009]第03460号），审计意见如下：“山煤集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了山煤集团公司2008年12月31日的合并财务状况以及2008年度的合并经营成果和合并现金流量。”
三、山煤集团2008年度财务报表的编制基础
山煤集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18号）（以下简称“新企业会计准则”）等有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
四、山煤集团2008年度财务报告采用的会计制度及主要会计政策
1、公司执行的会计准则和会计制度
本公司执行新企业会计准则。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则（会计属性）
本公司会计核算以权责发生制为记账基础。本公司一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
5、外币业务的核算方法及折算方法
（1）发生外币交易时的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。
（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
（3）外币财务报表的折算方法
本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
6、现金及现金等价物的确定标准
（1）现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；
（2）现金等价物为本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7、金融工具
（1）金融工具的确认依据
金融工具的确认依据为：公司已经成为金融工具合同的一方。
（2）金融资产和金融负债的分类
按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
（3）金融资产和金融负债的计量
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：
A．与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
B．不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
a.《企业会计准则第13号―或有事项》确定的金额。
b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号―收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
（4）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定：
A．在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。
B．金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。
（5）金融资产减值准备计提方法
①持有至到期投资
以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大（500万元以上）的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大（500万元以下）的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要按照根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合进行减值测试。
②应收款项
应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见“8、应收账款”。
③可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
④其他
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
8、应收款项
本公司的坏账确认标准为：对债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或因债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时经公司批准确认为坏账。
本公司采用备抵法核算坏账损失。坏账发生时，冲销原已提取的坏账准备。坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。
在资产负债表日，公司对单项金额重大（500万元以上）的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项的应收款项，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对单项金额不重大（500万元以下）的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：
| 账 龄 | 计提比例(%) |
| 3个月以内 | 0 |
| 3个月－1年（含1年，下同） | 3 |
| 1 - 2年 | 10 |
| 2 - 3年 | 20 |
| 3 - 4年 | 40 |
| 4 - 5年 | 60 |
| 5年以上 | 100 |
应收款项转让、质押、贴现等会计处理方法：
以应收债权为质押取得借款时，按照实际收到的款项，借记“银行存款”科目，按照实际支付的手续费，借记“财务费用”科目，按照银行借款本金并考虑借款期限，贷记“短期借款”等科目。
将应收债权出售给银行等金融机构，不附有追索权的，按实际收到的款项，借记“银行存款”等科目，按照预计将发生的销售退回和销售折让(包括现金折扣)的金额，借记“其他应收款”科目，按出售应收债权已提取的坏账准备金额，借记“坏账准备”科目，按照应支付的相关手续费的金额，借记“财务费用”科目，按出售应收债权的账面余额，贷记“应收账款”科目，差额借记“营业外支出”科目等；附有追索权的，按照以应收债权为质押取得借款的会计处理原则进行处理。
应收债权贴现，比照应收债权出售的会计处理原则进行处理。
9、存货
本公司存货主要包括原材料、在产品、低值易耗品、库存商品、产成品等。以实际成本计价。
存货取得时以实际成本计价。存货的发出按各子公司实际情况选择采用加权平均法、先进先出法或个别计价法。
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。
存货的盘存制度为永续盘存制。
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。
10、长期投资
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
（1）长期股权投资的初始计量
①本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(下转C20版)