北京首都旅游股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告
特别提示：
本公司、公司董事会、监事会及其董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议：2009年6月10日下午2：30
网络投票：2009年6月10日9：30至11：30、13：00至15：00
2、现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店301会议室
3、会议方式：现场投票和网络投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长杨华先生。
6、本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东（代理人）183人， 代表股份152,602,914股，占公司总股本的65.95%。其中，出席现场会议的股东（代理人）9人，代表股份 140,062,378股，占公司总股本的60.53%，通过网络投票的股东174人，代表股份12,540,536股，占公司总股本的 5.42%。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次股东大会的召开合法、有效。公司董事长杨华先生主持本次会议，公司董事、监事和高级管理人员及公司的常年法律顾问北京市中伦文德律师事务所张德荣、张凌杰律师出席了会议。
三、提案的审议和表决情况
1、审议通过了《关于公司具备非公开发行股票条件的提案》
赞成151,287,844 股，占本项提案有表决权的99.14 %；反对1,274,520股，占本项提案有表决权的0.84%；弃权40,550股，占本项提案有表决权的0.02%。
该提案获得通过。
2、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的提案》，该提案内容逐项表决结果如下：
（1）本次发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）。
赞成150,646,000股，占本项提案有表决权98.72的 %；反对1,262,520股，占本项提案有表决权的0.83%；弃权694,394股，占本项提案有表决权的0.45%。
该提案获得通过。
（2）非公开发行股票的面值
本次发行的股票每股面值人民币1 元。
赞成150,645,500股，占本项提案有表决权的98.72%；反对1,263,020股，占本项提案有表决权的0.83%；弃权694397股，占本项提案有表决权的0.45%。
该提案获得通过。
（3）发行数量
本次发行数量为6,000万股。
赞成 150,646,000股，占本项提案有表决权的98.72%；反对1262,520股，占本项提案有表决权的0.83%；弃权694394股，占本项提案有表决权的0.45%。
该提案获得通过。
（4）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开方式发行，发行对象以现金认购股票。
赞成15,0646,000股，占本项提案有表决权的98.72%；反对1,262,520股，占本项提案有表决权的0.83%；弃权694,394股，占本项提案有表决权的0.45%。
该提案获得通过。
（5）发行对象
本次非公开发行的对象为北京国有资本经营管理中心。
赞成150,645,500股，占本项提案有表决权的98.72%；反对1,261,820股，占本项提案有表决权的0.83%；弃权695,594股，占本项提案有表决权的0.45%。
该提案获得通过。
（6）发行价格及定价依据
发行价格为每股15.53元。
上述发行价格的计算方法：发行价格=首旅股份审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价17.2544元×90%=15.53元。首旅股份已于2009年4月16日召开股东大会，并做出每10股派送3.7元股利的决议。若上述红利在首旅股份本次非公开发行股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续办理完毕之前实际派发，则发行价格调整为15.53-（0.37×90%）=15.20元；在此期间，若首旅股份股票发生其它除权、除息事项的，发行价格亦将相应调整。
赞成150,642,300股，占本项提案有表决权的98.72%；反对1,265,020股，占本项提案有表决权的0.83%；弃权695,594股，占本项提案有表决权的0.45%。
该提案获得通过。
（7）限售期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，北京国有资本经营管理中心认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
赞成150,646,000股，占本项提案有表决权的98.72%；反对1,261,320股，占本项提案有表决权的0.83%；弃权695,594股，占本项提案有表决权的0.45%。
该提案获得通过。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
赞成150,646,000股，占本项提案有表决权的98.72%；反对1,261,320股，占本项提案有表决权的0.83%；弃权695,594股，占本项提案有表决权的0.45%。
该提案获得通过。
（9）本次募集资金用途
本次计划向北京国有资本经营管理中心非公开发行股票，发行股票数量为6,000万股，募集资金总额91,200万元,在扣除相关发行费用后的募集资金约89,200万元拟全部投入如下项目：
| 项目名称 | 需要使用的募集资金（万元） |
| 1、收购和平宾馆（四星级）77.68%股权 | 28,341.78 |
| 2、收购新侨饭店（四星级）100%股权 | 24,280.33 |
| 3、完成收购新侨饭店100%股权后对其增资 | 27,373.00 |
| 4、补充公司流动资金 | 约9,204.89 |
| 合 计 | 约89,200.00 |
经北京市国资委京国资[2009]128号文件批复，北京和平宾馆有限公司净资产评估价值为36,825.54万元。根据上述经核准确认的评估值，和平宾馆77.68%股权转让价款为28,606.08万元；
经北京市国资委京国资[2009]130号文件批复，北京新侨饭店有限公司净资产评估价值为24,283.58万元。根据上述经核准确认的评估值，新侨饭店100%股权转让价款为24,283.58万元。
本项提案涉及购买控股股东首旅集团资产，属于关联事项，因此出席本次会议的关联股东——北京首都旅游集团有限责任公司139,108,056股，对此提案回避表决。因此，对于本项提案，本次会议有表决权的股份总数为13,494,858股。
赞成11,530,744股，占本项提案有表决权的85.45%；反对1,268,520股，占本项提案有表决权的9.40%；弃权695,594股，占本项提案有表决权的5.15%。
该提案获得通过。
（10）募集资金专用账户
本次非公开发行建立募集资金设立专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专用账户。
赞成15,064,600股，占本项提案有表决权的98.72%；反对1261,320股，占本项提案有表决权的0.83%；弃权695,594股，占本项提案有表决权的0.45%。
该提案获得通过。
（11）本次发行起始日期
本次发行将在取得中国证监会核准文件后6个月内实施完毕。
赞成150,646,000股，占本项提案有表决权的98.72%；反对1,261,320股，占本项提案有表决权的0.83%；弃权695,594股，占本项提案有表决权的0.45%。
该提案获得通过。
（12）本次发行决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月。
赞成150,646,000股，占本项提案有表决权的98.72%；反对1,261,320股，占本项提案有表决权的0.83%；弃权695,594股，占本项提案有表决权的0.45%。
该提案获得通过。
（13）发行前滚存利润的分配
本次非公开发行股票完成后，新老股东共同享有公司本次发行前的滚存利润。
赞成150,642,000股，占本项提案有表决权的98.72%；反对1,274,020股，占本项提案有表决权的0.83%；弃权686,894股，占本项提案有表决权的0.45%。
该提案获得通过。
3、审议通过了《关于审议公司非公开发行股票预案的提案》
本项提案涉及购买控股股东首旅集团资产，属于关联事项，因此出席本次会议的关联股东——北京首都旅游集团有限责任公司139108056股，对此提案回避表决。因此，对于本项提案，本次会议有表决权的股份总数为13,494,858股。
赞成11,522,094股，占本项提案有表决权的85.38%；反对1,265,320股，占本项提案有表决权的9.38%；弃权707,444股，占本项提案有表决权的5.24%。
该提案获得通过。
4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的提案》
本项提案涉及购买控股股东首旅集团资产，属于关联事项，因此出席本次会议的关联股东——北京首都旅游集团有限责任公司139108056股，对此提案回避表决。因此，对于本项提案，本次会议有表决权的股份总数为13494858股。
赞成11,519,594股，占本项提案有表决权的85.36%；反对1,268,520股，占本项提案有表决权的9.40%；弃权706,744股，占本项提案有表决权的5.24%。
该提案获得通过。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的提案》
赞成150,630,730股，占本项提案有表决权的98.71%；反对1,261,320股，占本项提案有表决权的0.83%；弃权710,864股，占本项提案有表决权的0.46%。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的2/3以上，该提案获得通过。
6、审议通过了《关于审议<和平宾馆股权转让协议>和<新侨饭店股权转让协议>的提案》
本项提案涉及购买控股股东首旅集团资产，属于关联事项，因此出席本次会议的关联股东——北京首都旅游集团有限责任公司139108056股，对此提案回避表决。因此，对于本项提案，本次会议有表决权的股份总数为13494858股。
赞成11,515,474股，占本项提案有表决权的85.33%；反对1,268,520股，占本项提案有表决权的9.40%；弃权710,864股，占本项提案有表决权的5.27%。
该提案获得通过。
7、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及重大关联交易的提案》
本项提案涉及购买控股股东首旅集团资产，属于关联事项，因此出席本次会议的关联股东——北京首都旅游集团有限责任公司139108056股，对此提案回避表决。因此，对于本项提案，本次会议有表决权的股份总数为13494858股。
赞成11,515,974股，占本项提案有表决权的85.34%；反对1,274,920股，占本项提案有表决权9.45%；弃权703,964股，占本项提案有表决权的5.21%。
该提案获得通过。
8、审议通过了《关于审议特定投资者认股协议的提案》
赞成150,600,630股，占本项提案有表决权的98.69%；反对1,264,820股，占本项提案有表决权的0.83%；弃权737,464股，占本项提案有表决权的0.48%。
该提案获得通过。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的提案》，授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括非公开发行股票特定对象、发行数量、发行方式、发行价格、发行时间等具体事宜；
（2）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订本次非公开发行涉及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市时间的事宜；
（7）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
（8）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
赞成150,600,630股，占本项提案有表决权的98.69%；反对1,264,820股，占本项提案有表决权的0.83%；弃权737,464股，占本项提案有表决权的0.48%。
该提案获得通过。
四、律师见证情况
北京市中伦文德律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。法律意见书认为：本次会议的召集、召开程序、会议议案、出席会议人员的资格、召集人资格以及本次会议表决程序和表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定，表决结果真实、合法、有效。
《法律意见书》全文在上交所网站http://www.sse.com.cn 上披露。
特此公告。
北京首都旅游股份有限公司
2009年6月11日