（1）最近两年一期简要合并资产负债表：

			单位：元
资 产	2009/4/30	2008/12/31	2007/12/31
流动资产：
货币资金	47,170,584.09	42,956,118.33	222,794,171.08
应收账款	1,789,813.18	800,966.61	165,089.30
预付款项	69,257,366.18	66,059,748.20	34,349,390.70
其他应收款	4,625,198.20	22,180,038.77	14,164,023.91
存货	385,584,218.87	385,746,842.58	218,696,451.77
流动资产合计	508,427,180.52	517,743,714.49	490,169,126.76
非流动资产：
投资性房地产	14,904,321.67	15,173,385.67	15,828,196.00
固定资产	10,153,699.73	10,305,351.33	10,674,953.76
无形资产	36,666,894.28	36,959,586.28	37,837,662.28
递延所得税资产	10,037,270.60	10,230,355.43	10,315,338.10
非流动资产合计	71,762,186.28	72,668,678.71	74,656,150.14
资　产　总　计	580,189,366.80	590,412,393.20	564,825,276.90
流动负债：
短期借款	-	-	100,000,000.00
预收款项	134,591,727.00	143,594,632.00	152,699,710.00
应付职工薪酬	1,101,329.42	1,124,592.68	1,371,065.20
应交税费	34,382,450.92	35,047,171.44	42,416,640.86
其他应付款	56,613,719.54	57,471,093.19	57,074,342.98
其他流动负债	125,700,000.00	125,700,000.00	-
流动负债合计	352,389,226.88	362,937,489.31	353,561,759.04
非流动负债：
专项应付款	13,475,981.09	13,464,763.25	13,647,688.82
非流动负债合计	13,475,981.09	13,464,763.25	13,647,688.82
负　债　合　计	365,865,207.97	376,402,252.56	367,209,447.86
所有者权益：
实收资本	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	28,489,775.38	28,489,775.38	28,489,430.38
盈余公积	15,666,722.65	15,666,722.65	14,800,313.41
未分配利润	140,167,660.80	139,853,642.61	124,326,085.25
归属于母公司所有者权益合计	214,324,158.83	214,010,140.64	197,615,829.04
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	214,324,158.83	214,010,140.64	197,615,829.04
负债和所有者权益总计	580,189,366.80	590,412,393.20	564,825,276.90

（2）最近两年一期简要合并利润表

			单位：元
项 目	2009年1-4月	2008年度	2007年度
一、营业总收入	14,444,073.27	81,948,709.09	15,981,643.43
其中：营业收入	14,444,073.27	81,948,709.09	15,981,643.43
二、营业总成本	13,160,867.37	55,185,754.27	21,099,528.68
其中：营业成本	8,655,309.67	38,800,321.85	14,715,648.05
营业税金及附加	1,231,453.45	7,915,815.52	890,394.67
销售费用	-	-	-
管理费用	3,732,238.09	10,283,465.28	7,370,174.03
财务费用	-617,014.39	-2,258,249.57	-1,742,408.13
资产减值损失	158,880.55	444,401.19	-134,279.94
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
三、营业利润	1,283,205.90	26,762,954.82	-5,117,885.25
加：营业外收入	-	87,950.00	136,741.37
减：营业外支出	500,023.56	101,434.05	10,700.00
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
四、利润总额	783,182.34	26,749,470.77	-4,991,843.88
减：所得税费用	469,164.15	9,125,504.17	1,054,698.77
五、净利润	314,018.19	17,623,966.60	-6,046,542.65
归属于母公司所有者的净利润	314,018.19	17,623,966.60	-6,046,542.65

（3）最近两年一期简要合并现金流量表

			单位：元
项 目	2009年1-4月	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,484,587.57	75,238,794.19	168,228,638.25
收到的其他与经营活动有关的现金	18,469,557.23	4,287,889.40	24,998,596.49
经营活动现金流入小计	22,954,144.80	79,526,683.59	193,227,234.74
购买商品、接受劳务支付的现金	10,454,776.76	109,369,101.90	85,283,357.20
支付给职工以及为职工支付的现金	3,041,630.84	5,027,662.72	5,367,302.04
支付的各项税费	2,626,827.00	25,267,584.57	10,407,221.33
支付的其他与经营活动有关的现金	2,591,744.28	12,567,319.14	24,098,675.38
经营活动现金流出小计	18,714,978.88	152,231,668.33	125,156,555.95
经营活动产生的现金流量净额	4,239,165.92	-72,704,984.74	68,070,678.79
二、投资活动产生的现金流量：		-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	35,918.00	75,698.00	55,498.00
投资活动现金流出小计	35,918.00	75,698.00	55,498.00
投资活动产生的现金流量净额	-35,918.00	-75,698.00	-55,498.00
三、筹资活动产生的现金流量：		-	-
取得借款所收到的现金	-	-	100,000,000.00
筹资活动现金流入小计	-	-	100,000,000.00
偿还债务所支付的现金	-	100,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	-	6,874,444.44	10,577,777.77
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	100,000.00
筹资活动现金流出小计	-	106,874,444.44	10,677,777.77
筹资活动产生的现金流量净额	-	-106,874,444.44	89,322,222.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	4,203,247.92	-179,655,127.18	157,337,403.02
加：期初现金及现金等价物余额	29,491,355.08	209,146,482.26	51,809,079.24
六、期末现金及现金等价物余额	33,694,603.00	29,491,355.08	209,146,482.26

（六）置入公司评估情况

1、电子城

根据中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第187号），中联评估主要采用资产基础法对电子城截至2009年4月30日的持续经营价值进行了评估。

电子城各类资产的评估结果见下表：

				单位：万元
项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	173,714.49	173,714.49	255,931.36	82,216.87	47.33
长期投资	47,397.42	47,397.42	94,741.11	47,343.69	99.89
固定资产	482.54	482.54	1,879.29	1,396.75	289.46
其中：在建工程	-	-	-	-
建筑物	454.10	454.10	1,849.23	1,395.13	307.23
设备	28.43	28.43	30.06	1.63	5.73
土地	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-
其他资产	18.91	18.91	18.91	-	-
资产总计	221,613.36	221,613.36	352,570.67	130,957.31	50.09
流动负债	130,123.79	130,123.79	130,123.79	-	-
非流动负债	5,337.87	5,337.87	5,337.87	-	-
负债总计	135,461.66	135,461.66	135,461.66	-	-
净 资 产	86,151.70	86,151.70	217,109.01	130,957.31	152.01

电子城净资产评估增值130,957.31万元，其中流动资产增值82,216.87万元，长期投资评估增值47,343.69万元，固定资产增值1,396.75万元。

具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：

（1）流动资产增值是因为存货中产成品等企业账面值为成本价，本次评估按市价扣除相应费用和适当的利润后评估，评估增值；

（2）长期投资评估增值473,436,871.85元，是因为长期股权投资减值、投资性房地产增值综合作用的结果。

（3）设备评估减值主要原因：近年车辆、电子设备市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值。

以上评估值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映，综合来看，资产评估值变化的因素是客观存在的，价值调整是合理的。

2、丽水嘉园

根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第188号），中联评估主要采用资产基础法对丽水嘉园截至2009年4月30日的持续经营价值进行了评估。

丽水嘉园各类资产的评估结果见下表：

					单位：万元
项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	50,622.70	50,622.70	70,301.26	19,678.56	38.87
长期投资	1,540.43	1,540.43	4,726.92	3,186.49	206.86
固定资产	1,012.41	1,012.41	4,228.61	3,216.20	317.68
其中：在建工程	-	-	-	-

建筑物	999.84	999.84	4,218.00	3,218.16	321.87
设备	12.57	12.57	10.61	-1.96	-15.59
土地	-	-	-	-
无形资产	3,666.69	3,666.69	-	-3,666.69	-100.00
其中：土地使用权	3,666.69	3,666.69	-	-3,666.69	-100.00
其他资产	1,001.37	1,001.37	1,001.37	-	-
资产总计	57,843.60	57,843.60	80,258.16	22,414.56	38.75
流动负债	35,118.50	35,118.50	35,118.50	-	-
非流动负债	1,247.54	1,247.54	1,247.54	-	-
负债总计	36,366.04	36,366.04	36,366.04	-	-
净 资 产	21,477.56	21,477.56	43,892.12	22,414.56	104.36

丽水嘉园净资产评估增值22,414.56万元，其中流动资产增值19,678.56 万元，长期投资评估增值3,186.49万元，固定资产增值3,216.20万元。

具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：

（1）流动资产增值是因为存货中开发成本等企业账面值为成本价，本次评估按市价扣除相应费用和适当的利润后评估，评估增值；

（2）长期投资评估增值，主要是因为投资性房地产近年价格上涨。

（3）房屋建筑物评估增值原因：企业的房屋基本为商品房，评估增值是商品房市场价格提高所致；

（4）设备评估减值主要原因：近年电子设备市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值。

以上评估值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映，综合来看，资产评估值变化的因素是客观存在的，价值调整是合理的。

（七）已履行及尚未履行的批准程序

1、本次向收购人发行新股已取得兆维科技董事会批准。

2、本次向收购人发行新股已尚需兆维科技股东大会批准。

3、本次向收购人发行新股尚需中国证监会核准。

4、本次收购尚须经中国证监会核准收购人免于以要约方式增持公司股份。

三、《资产置换及发行股份购买资产协议》

和智达于2009年5月8日与兆维集团、兆维科技签订附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

（一）本次整体资产置换交易方案的具体内容

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，本次整体资产置换交易包括以下具体内容：

1、兆维科技将置出资产作价转让至兆维集团；

2、和智达将置入资产作价转让至兆维科技；

3、置出资产与置入资产的作价差额部分，由兆维科技通过向和智达发行A股股份的方式购买；

4、兆维集团将持有的兆维科技2,400.22万股股权，作为和智达以其置入资产代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价，转让至和智达，和智达以若干现金支付对价股份与置出资产的溢价部分。

（二）本次整体资产置换交易相关资产的交易价格及支付方式

1、置入资产的交易价格

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置入资产的交易价格确定为：以置入资产经中联资产评估有限公司《资产评估报告》（评估基准日为2009年4月30日）所确定的评估值为置入资产的交易价格。

2、置出资产的交易价格

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置出资产的交易价格确定为：以置出资产经中联资产评估有限公司《资产评估报告》（评估基准日为2009年4月30日）所确定的评估值为置出资产的交易价格。

3、兆维科技本次发行股份的定价及发行数量等

（1）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，本次整体资产置换交易中，兆维科技向和智达发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币6.03元/股(发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即发行定价基准日前20个交易日公司股票交易总额除以发行定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。若兆维科技股份在发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量随之进行调整。

（2）兆维科技拟向和智达发行的股份数量按置入资产的交易价格减去置出资产的交易价格后，除以兆维科技股份发行价格确定。若出现置入资产余额的折股数不足认购兆维科技股份一股的情况的，由兆维科技向和智达支付现金购买该部分余额。

（3）兆维科技向和智达发行的股份的限售期为自股份发行结束之日起36个月。

4、协议的生效

本协议由兆维科技、兆维集团、和智达及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

（1）兆维科技董事会、股东大会批准本次整体资产置换交易；

（2）国有资产管理部门批准本次整体资产置换交易；

（3）中国证监会核准本次整体资产置换交易；

（4）中国证监会核准豁免和智达及其一致行动人因本次收购所触发的要约收购义务。

5、本次整体资产置换交易的交割及过渡期等其他安排

（1）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置入资产及置出资产的交割应于本协议生效后三个月内(或经兆维科技、兆维集团和和智达三方书面议定的较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

① 就置入资产变更至兆维科技名下，置入公司完成股东变更的工商变更登记；

② 就置出资产变更至兆维集团名下，置出公司完成股东变更的工商变更登记；

③ 兆维科技已向和智达发行了股份，新发行的股份已在登记结算公司被登记至和智达名下；

④ 兆维集团已向和智达交付了对价股份，对价股份已在登记结算公司被登记至和智达名下；

⑤ 和智达已将对价股份与置出资产溢价部分的现金交付至兆维集团。

（2）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，自本协议签署之日至交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经兆维科技事先书面许可，和智达不得就置入资产设置质押等任何第三人权利，且应通过行使股东权利、保证各置入公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

过渡期内，未经兆维集团事先书面许可，兆维科技亦不得就置出资产设置抵押、质押等任何第三人权利，且应通过行使股东权利、保证各置出公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

（3）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置入资产在损益归属期间的利润由兆维科技享有；对于置入资产在损益归属期间的亏损，由和智达向兆维科技补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

（4）兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置出资产在损益归属期间的利润由兆维集团享有；对于置出资产在损益归属期间的亏损，由兆维集团承担。

四、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

公司于2009年6月10日与兆维集团、和智达签订附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，就《资产置换及发行股份购买资产协议》中的未尽事宜，达成如下补充协议：

（一）置入资产的交易价格

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，根据《资产评估报告》（中联评报字[2009]第187号）和《资产评估报告》（中联评报字[2009]第188号），置入资产的交易价格确定为人民币242,250.80万元。

（二）置出资产的交易价格

兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，根据《资产评估报告》（中联评报字[2009]第186号），置出资产的交易价格确定为人民币11,917.36万元。

（三）兆维科技本次向和智达发行股份数量

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及置入资产和置出的交易价格，兆维科技拟向和智达发行的股份数量确定为381,979,181股。

（四）和智达向兆维集团支付的现金金额

和智达向兆维集团支付的对价股份超过置出资产溢价部分的现金金额确定为人民币1,500万元。

五、《发行股份购买资产协议》

兆维科技于2009年5月8日分别与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院分别签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，除交易标的电子城的股权比例、发行数量、认购股份的限售期因签约主体不同而有差异外，其他条款内容一致。协议的主要内容如下：

（一）标的资产的交易价格及支付方式

1、以标的资产经中联资产评估有限公司《资产评估报告》（评估基准日为2009年4月30日）所确定的评估值为标的资产的交易价格。

2、标的资产的购买对价为兆维科技向交易对方发行的A股股份，面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币6.03元/股(发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即发行定价基准日前20个交易日公司股票交易总额除以发行定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。若兆维科技股份在发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量随之进行调整。

（二）限售期

兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院发行的股份的限售期为自股份发行结束之日起36个月。

（三）协议的生效

协议由兆维科技、交易对方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

1、兆维科技董事会、股东大会批准本次交易；

2、国有资产管理部门批准本次交易；

3、中国证券监督管理委员会核准本次交易；

4、中国证监会核准豁免标的公司控股股东及其一致行动人因其与兆维科技进行的资产置换及发行股份购买资产的交易所触发的要约收购义务。

（四）交易的交割及过渡期等其他安排

1、标的资产的交割应于本协议生效后三个月内(或经双方书面议定的较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

（1）标的资产变更至兆维科技名下，标的公司完成股东变更的工商变更登记；

（2）兆维科技向交易对方发行了股份，新发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司被登记至交易对方名下。

2、自本协议签署之日至交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经兆维科技事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应通过行使股东权利、保证各标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

3、标的资产在从评估基准日至本条所述之交割实际完成日的期间的利润由兆维科技享有；对于标的资产在损益归属期间的亏损，由双方另行约定承担方式，交易对方不承担上述亏损。

六、《发行股份购买资产协议之补充协议》

公司于2009年6月10日分别与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司、将台公司等电子城的除和智达外的七家股东分别签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就交易价格和发行股份数量达成协议，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2009]第187号）的评估结果，七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司、将台公司分别持有的电子城股权交易价格和认购兆维科技发行股份数量的具体情况如下：

交易对方	交易价格（万元）	认购股份数量（股）
七星集团	6,908.01	11,456,076
京东方	5,921.15	9,819,493
东光微电子	986.86	1,636,582
燕东微电子	986.86	1,636,582
信息学院	986.86	1,636,582
物资公司	986.86	1,636,582
将台公司	1,973.72	3,273,164

七、《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》

2009年6月10日，兆维科技与和智达签订《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》，协议的主要内容如下：

（一）置入公司利润预测数

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审核报告》（中审亚太审字（2009）010251-3号），置入公司2009年度利润预测数为人民币21,881.89万元。

（二）实际盈利数的确定

如本次交易在2009年内完成的，兆维科技应当在2009年度审计时，对置入公司当年的实际盈利数进行审查，并由会计师事务所对置入公司实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。实际盈利数与利润预测数的差额根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（三）补偿金的数额及补偿方式

本次交易在2009年内完成后，如置入公司在2009年度的实际盈利数不足《审核报告》（中审亚太审字（2009）010251-3号）中所确定的利润预测数的，实际盈利数与利润预测数的差额由和智达以现金方式一次性向兆维科技补足。

和智达应在会计师事务所出具2009年度专项审核意见之日起30个工作日内，将相应的补偿金支付至兆维科技指定的银行账户。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：卜世成

北京和智达投资有限公司

签署日期：     年    月    日