第三节 本次交易对方情况
一、北京和智达投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：北京和智达投资有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12号16层1607室
办公地点：北京市朝阳区三里屯西六街6号乾坤大厦
法定代表人：卜世成
注册资本：3,000万元
营业执照注册号：110000011422801
税务登记证号码：京税证字110105681951767号
最近三年注册资本变化情况：无变化
经营范围：投资及投资管理。
（二）设立情况及主要业务发展状况
和智达成立于2008年10月30日，系北京电控全资设立的子公司。
北京电控2008年第二十七次临时董事会会议同意将电控持有的电子城85%的股权无偿划转至和智达；北京电控2008年第二十九次临时董事会会议同意将兆维集团持有的电子城的2.73%股权、北京吉乐电子集团有限公司持有的电子城的2.73%股权、北京正东电子动力集团有限公司持有的电子城的0.45%股权、北京无线电仪器二厂持有的电子城的0.45%股权无偿划转给和智达。目前和智达共持有电子城91.36%的股权。
北京电控2008年第二十九次临时董事会会议同意北京电控将持有的丽水嘉园100%股权无偿划转至和智达。
截至本报告书签署日，和智达除持有电子城和丽水嘉园股权之外无其他经营业务。
（三）股权结构
北京电控持有和智达100%股权，为和智达实际控制人。截至本报告书签署日，和智达成立尚不足一年，关于和智达控股股东北京电控的相关资料详见本节 “二、北京电子控股有限责任公司基本情况”。
（四）主要财务数据
截至2009年4月30日，根据和智达未经审计的母公司财务报表，资产总额为405,810,869.48元，负债总额为265,290,711.55元，所有者权益合计140,520,157.93元。
二、北京电子控股有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：北京电子控股有限责任公司
公司性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12号
办公地点：北京市朝阳区三里屯西六街6号乾坤大厦
法定代表人：卜世成
注册资本：130,737万元
营业执照注册号：1100001509967
税务登记证号码：京税证字110105681951767号
最近三年注册资本变化情况：无变化
经营范围：授权内的国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。
（二）历史沿革
北京电控系于1997年根据北京市人民政府京政函[1997]4号《关于同意北京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司的批复》设立，并于同年4月8日领取了企业法人营业执照。
1999年，根据北京市人民政府京政函[1999]161号《关于同意北京电子信息产业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复》，北京电子信息产业（集团）有限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司，北京市人民政府以原北京电子信息产业（集团）有限责任公司及其所属企业截止到1999年9月30日经核实后的国家资本金130,737万元作为对北京电控的出资。
2004年4月29日，北京市工商行政管理局为北京电控换发了注册号为1100001509967的企业法人营业执照。注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12号，法定代表人：鲍玉桐，注册资本：130,737万元，企业类型：有限责任公司（国有独资）。
2006年4月3日，北京电控法定代表人变更为卜世成。
（三）股权结构
北京电控属于国有独资有限责任公司，由北京市国资委履行出资人职责。
（四）主要业务发展状况
北京电控是北京市人民政府授权经营国有资产的重点骨干企业，是电子信息产业领域的投资控股公司。北京电控重点发展电子信息高科技产业和园区地产业：在电子信息高科技产业方面，培育一批具有自主知识产权、高科技、高回报、高环保、高流动性的产业载体；在园区地产业方面，利用IT产业园、国际电子总部等科技园区的建设与产业迁移契机，全面推进工业地产和商业地产的建设，全力打造地产平台。
北京电控在“十一.五”至“十二.五”将全面贯彻“一二二一”战略，即：以调整为主线；打造电子信息高科技和工业地产、商业地产两个产业平台；突出自主创新和人才开发两个重点；实现科学发展的局面。
（五）主要财务数据
根据经审计的最近三年的财务报表，北京电控最近三年及一期的合并主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2009.3.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 资产总额 | 33,282,970,855 | 33,497,524,795 | 33,114,612,284 | 35,439,911,916 |
| 负债总额 | 20,571,485,595 | 19,609,025,125 | 20,782,917,865 | 24,858,380,984 |
| 股东权益合计 | 12,711,485,261 | 13,888,499,670 | 12,331,694,419 | 10,581,530,931 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 1,627,511,451 | 13,738,490,709 | 16,889,817,537 | 14,779,186,935 |
| 营业利润 | -582,732,118 | -759,540,656 | 1,358,676,119 | -1,904,642,653 |
| 利润总额 | -575,021,538 | -507,424,827 | 1,690,950,267 | -1,700,912,409 |
| 净利润 | -86,192,282 | -685,124,014 | 1,690,892,479 | -1,743,803,846 |
注：2009年1-3月财务数据未经审计
三、北京七星华电科技集团有限责任公司
公司名称：北京七星华电科技集团有限责任公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号
办公地点：北京市朝阳区酒仙桥东路1号
法定代表人：杨文良
注册资本：90,264.95万元
营业执照注册号：110000000440503
税务登记证号码：京税证字110105700224152号
最近三年注册资本变化情况：无变化
经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
四、京东方科技集团股份有限公司
公司名称：京东方科技集团股份有限公司
公司性质：股份有限公司（上市公司）
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号
办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路10号
法定代表人：王东升
注册资本：328,290.2447万元
营业执照注册号：110000005012597
税务登记证号码：京税证字110105101101660号
最近三年注册资本变化情况：2006年京东方向特定对象非公开发行股份，发行后京东方注册资本变更为2,871,567,895元；2007年京东方向特定对象非公开发行股份，发行后京东方注册资本变更为3,282,902,447元。
经营范围：电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务。
五、北京东光微电子有限责任公司
公司名称：北京东光微电子有限责任公司
公司性质：有限责任公司
注册地点：北京市朝阳区酒仙桥路12号
办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路12号
法定代表人：谢小明
注册资本：10,168.6万元
营业执照注册号：1100001209708
税务登记证号码：京税证字110105101698559号
最近三年注册资本变化情况：无变化
经营范围：制造、加工半导体器件、半导体集成电路原材料、电子工业专用设备；销售装饰材料、建筑材料、金属材料、五金交电、百货；货物仓储服务；房屋租赁。
六、北京燕东微电子有限公司
公司名称：北京燕东微电子有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房
办公地点：北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街2号
法定代表人：谢小明
注册资本：21,821.16万元
营业执照注册号：110000002083964
税务登记证号码：京税证字110105101125734号
最近三年注册资本变化情况：2007年注册资本为21,858.64万元，2008年变更为21,821.16万元
经营范围：许可经营项目：制造、加工半导体器件；一般经营项目：设计、销售半导体器件及应用技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
七、北京信息职业技术学院
单位名称：北京信息职业技术学院
单位性质：事业法人单位
注册地址：北京市朝阳区芳园西路5号
办公地点：北京市朝阳区芳园西路5号、北京市朝阳区东坝红松园北里甲1号、北京市丰台区花乡莘庄90号
法定代表人：武马群
开办资金：4,681万元
事业单位法人证书号：事证第111000000136号
税务登记证号码：京税证字110105400515791号
业务范围：培养高级技术应用人才，促进科学技术发展。工学、经济学、管理学、文学、外语、艺术学科本科、大专、中专学历教育相关合作办学、相关科学研究与开发、相关继续教育、相关专业、相关培训、国内外学术交流；从事面向产业界、面向社会的相关技术服务与咨询服务。
八、中国电子物资北京公司
公司名称：中国电子物资北京公司
公司性质：全民所有制
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路北窖地4-1
办公地点：北京市海淀区普惠北里12号
法定代表人：何在明
注册资本：1,662万元
营业执照注册号：110000005004239
税务登记证号码：京税证字110105633796782号
最近三年注册资本变化情况：无变化
经营范围：购销服装、金属材料、冶金炉料、机电产品、电子产品、化工轻工材料、建筑材料、森林工业产品、劳保用品、五金交电、煤炭、石油、汽车（不含小汽车）；计划内物资限系统内经营；物业管理（含房屋出租）；货物仓储、物资回收利用、技术开发、咨询、服务；医疗设备维修、办公设备维修。
九、北京市将台经济技术开发公司
公司名称：北京市将台经济技术开发公司
公司性质：集体所有制
注册地址：北京市朝阳区芳园南街6号
办公地点：北京市朝阳区芳园南街6号
法定代表人：祥旺
注册资本：30万元
营业执照注册号：110105002213284
税务登记证号码：京税证字110105101661250号
最近三年注册资本变化情况：无变化
经营范围：为引进资金、人才和提供咨询服务、新技术开发
十、交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至2009年4月30日，交易对方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况如下：
| 姓名 | 性别 | 在交易对方职务 | 在兆维科技职务 | 在兆维科技任职时间 |
| 赵炳弟 | 男 | 北京电控董事、副总经理 | 董事长 | 2008.06-2011.06 |
| 张英朝 | 男 | 北京电控装备与器件部长 | 董事 | 2008.06-2011.06 |
| 郭鹏 | 男 | 北京电控组织干部处处长、人力资源部部长 | 董事 | 2008.06-2011.06 |
| 李岩 | 女 | 北京电控审计法务部部长 | 监事会召集人 | 2008.06-2011.06 |
| 杨存书 | 男 | 北京信息职业技术学院党委书记 | 副董事长 | 2008.06-2011.06 |
第四节 本次交易的标的资产
一、电子城基本情况
（一）电子城基本情况
公司名称：北京电子城有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12号
办公地点：北京市朝阳区酒仙桥路甲12号
法定代表人：卜世成
注册资本：11,000万元
营业执照号码：110000015030270
税务登记证号码：11010510114680X
组织机构代码：10114680-X
成立日期：1994年10月28日
经营范围：在电子城规划区内从事房地产开发、销售商品房；电子设备、家用电器、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修；经济信息咨询；销售五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备；房屋出租。
（二）电子城历史沿革
1、设立情况
1994年3月12日，经《北京市人民政府办公厅批复通知》（（1994）厅秘字第12号）批复同意，北京市经济委员会组织实施《北京电子城方案》，成立北京电子城有限责任公司进行经济技术和房地产开发经营是《北京电子城方案》的内容之一。1994年10月28日，16家单位共同出资设立北京电子城有限责任公司，注册资本金总额为2000万元人民币。
北京华益会计师事务所出具了《验资报告》（[1994]华益验字第100号），各股东出资额和所占注册资本金比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
| 1 | 北京电视配件三厂 | 600 | 30.0 |
| 2 | 北京东方电子集团股份有限公司 | 300 | 15.0 |
| 3 | 国有北京有线电总厂 | 300 | 15.0 |
| 4 | 北京建中机器厂 | 100 | 5.0 |
| 5 | 北京市将台经济技术开发公司 | 100 | 5.0 |
| 6 | 北京飞行电子总公司 | 100 | 5.0 |
| 7 | 国营北京电子动力公司 | 50 | 2.5 |
| 8 | 中国电子物资北京公司 | 50 | 2.5 |
| 9 | 国营北京第一无线电器材厂 | 50 | 2.5 |
| 10 | 北京无线电工业学校 | 50 | 2.5 |
| 11 | 北京燕东微电子联合公司 | 50 | 2.5 |
| 12 | 国营北京晨星无线电器材厂 | 50 | 2.5 |
| 13 | 国营北京第二无线电器材厂 | 50 | 2.5 |
| 14 | 北京真空电子技术总公司 | 50 | 2.5 |
| 15 | 国营北京无线电工具设备厂 | 50 | 2.5 |
| 16 | 北京东光电工厂 | 50 | 2.5 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
注：北京电视配件三厂系北京吉乐电子集团有限公司前身；北京东方电子集团股份有限公司系京东方科技集团股份有限公司前身；国营北京有线电总厂系兆维集团前身；国营北京电子动力公司系北京正东电子动力集团有限公司前身；北京无线电工业学校系北京信息职业技术学院前身；北京燕东微电子联合公司系北京燕东微电子有限公司前身；北京东光电工厂系北京东光微电子有限责任公司前身。
2、1998年增资和股权转让
1998年7月9日，第一届董事会第六次会议决定将电子城注册资本增加到6000万元，新增4,000万元注册资本全部由北京电子信息产业（集团）有限责任公司（北京电控前身，北京电控历史沿革详见本报告书“第三节 二、（二）历史沿革”）出资。同日，第七次股东大会通过了该增资协议。
1998年9月2日北京华益会计师事务所出具《验资报告》（（1998）华益验字第297号），验证4,000万元增资全部到位。
同时，北京电视配件三厂将所持有电子城15%股权（300万元）转让给北京电子信息产业（集团）有限责任公司；国营北京无线电工具设备厂将其持有的电子城股权全部转让给北京无线电仪器二厂；北京真空电子技术总公司将其持有的电子城股权全部转让给北京电子信息产业（集团）有限责任公司。
注册资本金调整后，各股东出资额和所占注册资本金的比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
| 1 | 北京电子信息产业（集团）有限责任公司 | 4,350 | 72.5 |
| 2 | 北京电视配件三厂 | 300 | 5 |
| 3 | 北京东方电子集团股份有限公司 | 300 | 5 |
| 4 | 北京兆维电子（集团）有限责任公司 | 300 | 5 |
| 5 | 北京建中机器厂 | 100 | 1.67 |
| 6 | 北京市将台经济技术开发公司 | 100 | 1.67 |
| 7 | 北京飞行电子总公司 | 100 | 1.67 |
| 8 | 国营北京电子动力公司 | 50 | 0.833 |
| 9 | 中国电子物资北京公司 | 50 | 0.833 |
| 10 | 国营北京第一无线电器材厂 | 50 | 0.833 |
| 11 | 北京无线电工业学校 | 50 | 0.833 |
| 12 | 北京燕东微电子联合公司 | 50 | 0.833 |
| 13 | 国营北京晨星无线电器材厂 | 50 | 0.833 |
| 14 | 国营北京第二无线电器材厂 | 50 | 0.833 |
| 15 | 北京东光电工厂 | 50 | 0.833 |
| 16 | 北京无线电仪器二厂 | 50 | 0.833 |
| 合计 | 6000 | 100 |
3、1999年增资
1999年3月19日，电子城第八次股东大会暨第一届董事会第七次会议决定将注册资本增加至1.1亿元，此次增资全部由北京电子信息产业（集团）公司出资。北京华益会计师事务所出具了《变更登记验资报告书》（（1999）华益验字第198号），验证上述增资全部到位。
此次增资后，各股东出资额和所占注册资本金的比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本金比例（%） |
| 1 | 北京电子信息产业（集团）有限责任公司 | 9,350 | 85 |
| 2 | 北京电视配件三厂 | 300 | 2.73 |
| 3 | 北京东方电子集团股份有限公司 | 300 | 2.73 |
| 4 | 北京兆维电子（集团）有限责任公司 | 300 | 2.73 |
| 5 | 北京建中机器厂 | 100 | 0.92 |
| 6 | 北京市将台经济技术开发公司 | 100 | 0.92 |
| 7 | 北京飞行电子总公司 | 100 | 0.92 |
| 8 | 国营北京电子动力公司 | 50 | 0.45 |
| 9 | 中国电子物资北京公司 | 50 | 0.45 |
| 10 | 国营北京第一无线电器材厂 | 50 | 0.45 |
| 11 | 北京信息职业技术学院 | 50 | 0.45 |
| 12 | 北京燕东微电子联合公司 | 50 | 0.45 |
| 13 | 国营北京晨星无线电器材厂 | 50 | 0.45 |
| 14 | 国营北京第二无线电器材厂 | 50 | 0.45 |
| 15 | 北京东光电工厂 | 50 | 0.45 |
| 16 | 北京无线电仪器二厂 | 50 | 0.45 |
| 合计 | 11,000 | 100 |
4、股东名称变更
经教育部于1999年7月26日核发《关于同意建立北京信息职业技术学院和北京轻工职业技术学院的通知》（教发[1999]93号），同意在北京市电子仪表工业局职工大学和北京无线电工业学校的基础上成立北京信息职业技术学院。
经北京市人民政府于1999年12月28日核发《关于同意北京电子信息产业（集团）有限责任公司修改章程的批复》（京政函[1999]161号），核准北京电子信息产业（集团）有限责任公司公司名称变更为“北京电子控股有限责任公司”。
经北京电控于2000年11月24日核发《关于将北京建中机器厂等6企业合并重组改制为北京七星华电科技集团有限责任公司的决定》[（2000）京电控投管字第249号]，同意北京建中机器厂、国营北京无线电工具设备厂、国营北京晨星无线电器材厂、国营北京第一无线电器材厂、国营北京第二无线电器材厂及北京飞行电子总公司6户企业在原北京七星联发电子有限责任公司的基础上合并重组为“北京七星华电科技集团有限责任公司”。
北京市工商行政管理局分别出具《证明》，北京电视配件三厂于1999年12月28日变更为“北京吉乐电子集团有限公司”，北京燕东微电子联合公司名称于2000年12月28日变更为“北京燕东微电子有限公司”，北京东方电子集团股份有限公司名称于2001年6月18日变更为“京东方科技集团股份有限公司”，国营北京电子动力公司名称于2000年11月16日变更为“北京正东电子动力集团有限公司”，北京东光电工厂名称于2000年12月29日变更为“北京东光微电子有限责任公司”。
就上述股东名称变更，电子城于2003年4月8日依法办理完毕工商变更登记。
5、2008年股权变更
2008年10月27日，北京电控2008年第二十七次临时董事会会议同意将电控持有的电子城85%的股权无偿划转至和智达，2008年11月17日，北京电控2008年第二十九次临时董事会会议同意将兆维集团持有的电子城的2.73%股权、北京吉乐电子集团有限公司持有的电子城的2.73%股权、北京正东电子动力集团有限公司持有的电子城的0.45%股权、北京无线电仪器二厂持有的电子城的0.45%股权无偿划转给和智达，和智达系北京电控全资子公司，此次股权转让未导致电子城实际控制人发生变更。
（三）电子城股权结构
和智达持有电子城91.36%的股权，为电子城第一大股东。电子城股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 是否同一实际控制人 |
| 和智达 | 10,050 | 91.36% | 是 |
| 七星集团 | 350 | 3.18% | 是 |
| 京东方 | 300 | 2.73% | 是 |
| 将台公司 | 100 | 0.91% | 否 |
| 燕东微电子 | 50 | 0.45% | 是 |
| 信息学院 | 50 | 0.45% | 是 |
| 物资公司 | 50 | 0.45% | 否 |
| 东光微电子 | 50 | 0.45% | 是 |
| 合计 | 11,000 | 100% |
（四）电子城主要资产的权属状况
1、土地使用权
截至2009年4月30日，电子城拥有的土地使用权如下：
| 位置 | 土地使用证号 | 面积m2 | 用途 | 使用权性质 |
| 朝阳区国际电子城总部3号 | 京朝国用（2007出）第0479号 | 19,669.36 | 研发 | 出让 |
| 朝阳区国际电子城总部4号 | 京朝国用（2007出）第0478号 | 23,222.51 | 研发 | 出让 |
| 朝阳区国际电子城总部5号 | 京朝国用（2007出）第0477号 | 18,844.88 | 研发 | 出让 |
| 朝阳区国际电子城总部26号 | 京朝国用（2007出）第0480号 | 24,441.75 | 研发 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥IT产业园A区 | 京朝国用（2008出）第0108号 | 69,122.42 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥IT产业园B区 | 京朝国用（2005出）第0640号 | 70,024.10 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥IT产业园C区 | 京朝国用（2008出）第0109号 | 52,932.20 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥IT产业园D区 | 京朝国用（2005出）第0639号 | 56,940.69 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥路甲12号 | 京朝国用（2001出）字第0198号 | 4,658.99 | 科研、生产 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥东路1号（北） | 京朝国用（2001出）字第0197号 | 14,626.63 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥东路1号（南） | 京朝国用（2001出）字第0196号 | 51,889.16 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥路14号 | 京朝国用（2008出）第0111号 | 34,678.41 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区驼房营住宅小区 | 京朝国用（2003出）字第0327号 | 83,055.99 | 住宅、 地下车库 | 出让 |
2、房屋所有权
截至2009年4月30日，电子城拥有的房屋所有权如下：
| 位置 | 房屋产权证号 | 建筑面积m2 |
| 朝阳区酒仙桥东路1号 | 京房权证朝其02字第00307号 | 21,126.08 |
| 朝阳区酒仙桥东路1号 | 京房权证朝其04字第00641号 | 128,131.62 |
| 朝阳区酒仙桥路甲12号 | 京房权证朝其06字第001770号 | 26,266.50 |
| 朝阳区酒仙桥东路9号院 | X京房权证朝字第618746号 | 91,130.46 |
| 朝阳区安慧里三区7号楼1701号 | 京房权证朝其字第0080202号 | 206.07 |
| 朝阳区驼房营南路2号院10楼 | X京房权证朝字第622391号 | 1,816.47 |
| 朝阳区驼房营南路2号院11楼 | X京房权证朝其字第502620号 | 14,398.99 |
| 朝阳区驼房营南路2号院12楼 | X京房权证朝其字第502619号 | 12,575.42 |
| 朝阳区驼房营南路2号院13号楼等6幢楼 | X京房权证朝其字第504451号 | 68,337.26 |
| 朝阳区驼房营南路2号院14楼 | X京房权证朝字第618745号 | 3,564.69 |
| 朝阳区驼房营南路2号院19、20、21号楼 | 京房权证朝其06字第001847号 | 61,729.46 |
| 朝阳区酒仙桥北路甲10号院401楼-1至4层101 | X京房权证朝字第678384号 | 28179.63 |
（五）电子城主营业务发展情况
电子城科技园全称中关村科技园区电子城科技园，位于北京市酒仙桥、望京地区，是经国家科技部和北京市人民政府正式批准的以发展电子信息产业为主体的多功能综合性的国家高新技术科技园区。电子城科技园的开发建设是由电子城根据北京市规划委员会所批复的老工业基地改造规划、功能调整方案进行开发、建设和招商引资。
电子城主营业务以园区地产开发与销售为主，通过出让方式获取土地资源，并进行项目的基础设施建设乃至厂房、研发楼、写字楼等房产项目的营建，然后以租赁、转让销售等方式进行招商，并提供相关配套设施的经营、管理服务，促进区域经济和产业的发展。
电子城定位于以园区基础设施建设、工业和商务地产、配套住宅房地产为主要业务的专业化投资开发公司，主要发展目标为打造一个总部、建设两个基地、实施三个中心。其中，一个总部：即中关村电子城国际电子总部；两个基地：即电子信息产业创新基地和科研成果转化为生产力基地；三个中心：即电子研发中心、电子信息网络数据中心和电子产品集散中心。近年来，通过高新技术企业的引进，区域内培育了一批大型电子骨干企业，形成了以通信、计算机（软件）、显示器、彩色显象管、显示管、数字视听、新型元器件等为主的高新技术产业群，并正在向数字化、信息化和网络化方向发展。目前电子城已初步建成了以电子信息产业为主体的、综合性的电子高科技园区。
1、中关村电子城IT产业园
中关村电子城IT产业园是中关村电子城科技园的重点产业项目，位于中关村科技园区电子城科技园核心位置，坐落在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号，北邻机场高速，东接五环路，西邻“798”艺术区，交通位置极其优越，园区配套设施齐全。项目占地面积37.4万平方米，由四个地块组成，规划建筑用地25万平方米，总建筑面积约56.5万平方米。
2、中关村电子城国际电子总部
中关村电子城国际电子总部是中关村电子城科技园的重点产业项目，是电子城区域发展的功能支撑综合建筑体，是北京东北四环体量最大的以电子信息研发为主的建筑群体。国际电子总部是电子城实现一个总部、两个基地、三个中心战略构想的关键项目，是电子城老工业基地升级改造的重要标志，对于区域发展和城市发展具有重要意义。该项目地理位置极其优越，位于电子城核心地带，紧邻机场高速出入口、规划地铁14号线，与国际电子总部和798艺术区相连，西临城市主干道酒仙桥路，南为万红路，处于5条城市主干路交汇处，交通十分便利。项目总用地面积142,023平方米，其中建设用地86,178平方米，总建筑面积499,991平方米（其中地上建筑面积为369,995平方米）。
3、梵谷水郡
梵谷水郡是位于中关村电子城科技园区、中央商务区（CBD）、丽都商圈三大功能区交汇处的中高档住宅项目，是电子城科技园区内最大的居住区之一。小区坐落在北京著名的亮马河畔南侧和京东最大的“绿肺”——东坝绿化隔离带西侧，距离东四环1800米，交通便利，环境优美，小区内规划合理，配套设施齐备。
梵谷水郡住宅小区系电子城与北京首创阳光房地产有限责任公司合作开发。根据双方签订的《项目合作协议》，由电子城提供项目用地及项目开发的全部合法手续，北京首创阳光房地产有限责任公司提供项目建设资金，电子城分得项目净利润40%，北京首创阳光房地产有限责任公司分得60%。小区总建设规模34万平方米，分为A、B、C、D四个主题不同的区域和三个地下停车库。2003年梵谷水郡项目正式启动，分为三期投资建设。
4、中关村电控马坊科技产业园
2007年12月12日，北京马坊工业园区管理委员会与北京电控合力置业有限公司（电子城全资子公司）签署了《北京电控（马坊）科技产业园开发建设协议书》，双方合作开发马坊科技产业园，将由北京电控合力置业有限公司负责项目产业区及生活配套区的开发建设和项目引进。同时，北京马坊工业园区管理委员会负责完成与产业园相配套的道路建设、道路两侧绿化、市政配套（给水、污水、雨水、热力蒸汽管道、电缆、煤气或天然气管线等基础设施）建设等。2008年3月19日，北京马坊工业园区管理委员会、北京电控合力置业有限公司和北京电控合力开发建设有限公司签订《北京电控（马坊）科技产业园开发建设补充协议》，商定由北京电控合力开发建设有限公司履行、承担2007年12月12日签订的《北京电控（马坊）科技产业园开发建设协议书》中北京电控合力置业有限公司应行使的全部权利、责任和义务，执行具体的协议条款，落实具体的建设工作。（北京电控合力开发建设有限公司是北京电控合力置业有限公司全资注册成立的子公司，北京电控合力置业有限公司为电子城全资子公司。2008年12月8日，电子城和北京电控合力置业有限公司签订《股权转让协议》，北京电控合力置业有限公司将其持有的北京电控合力开发建设有限公司全部股份转让给电子城。北京电控合力置业有限公司由于无实际经营业务，于2009年4月注销公司法人资格。）
马坊科技产业园位于北京市平谷区马坊镇马坊工业园内，马坊工业园是经北京市人民政府批准的市级工业开发区，西距北京市区50公里，距首都国际机场35公里，南距天津新港130公里，地处京津唐三角区域的中心。马坊科技产业园由项目产业区和生活配套区两部分组成。项目产业区位于马坊工业园铁路西侧，北至马坊大街，南至金马南街，东至金石东路，西至金石西路，总占地面积约1200亩（以实际规划定桩为准）；生活配套区位于马坊大街北侧，分为1#、2#两个地块，总占地面积约200亩（以实际规划定桩为准）。
马坊科技产业园依托首都的政策资源优势和平谷的区域环境优势，借助电子城的品牌优势、丰富的客户资源及出色的招商能力，定位于以电子信息产品制造和研发、电子高科技企业为主的高科技产业园。
（六）土地开发及土地储备
1、电子城主要项目土地开发情况目如下：
| 项目 | 建筑面积（m2） | 进展情况 | ||
| （一）已开发土地 | ||||
| IT产业园 | D1厂房一期 | 13,511 | 2004年11月开工，2006年3月取得竣工验收备案表 | |
| D2厂房 | 24,363 | 2005年4月开工，2006年10月取得竣工验收备案表 | ||
| D4厂房 | 8,327 | 2005年4月开工，2006年5月取得竣工验收备案表 | ||
| D1厂房二期 | 16,400 | 2007年10月开工，2009年5月取得竣工验收备案表 | ||
| 已开发土地建筑面积合计62,601平方米 | ||||
| （二）处于开发中土地 | ||||
| IT产业园 | B1厂房 | 56,651 | 2007年12月开工，目前进行内外装修及设备安装，计划2009年年底完成竣工验收 | |
| B2厂房 | 47,066 | 2008年12月开工，计划2009年6月结构封顶，2009年年底完成竣工验收 | ||
| 处于开发中土地建筑面积合计103,717平方米 | ||||
| （三）土地储备开发计划 | ||||
| IT产业园 | A4厂房 | 26,174 | 计划2009年3季度开工，2010年2季度结构封顶，2010年年底完成竣工验收 | |
| A8厂房 | 17,563 | 计划2009年3季度开工，2010年1季度结构封顶，2010年年底完成竣工验收 | ||
| B4厂房 | 9,252 | 计划2009年3季度开工，2010年1季度结构封顶，2010年3季度完成竣工验收 | ||
| B5厂房 | 13,320 | 计划2009年3季度开工，2010年1季度结构封顶，2010年3季度完成竣工验收 | ||
| C1厂房 | 31,125 | 计划2009年3季度开工，2010年4月份结构封顶，2010年年底完成竣工验收 | ||
| C4厂房 | 44,400 | 计划2009年3季度开工，2010年5月份结构封顶，2010年年底完成竣工验收 | ||
| B3厂房 | 47,066 | 计划2009年4季度开工，2010年3季度结构封顶，2011年2季度完成竣工验收 | ||
| C2厂房 | 27,541 | 计划2010年3季度开工，2011年2季度结构封顶，2012年2季度完成竣工验收 | ||
| C3厂房 | 27,541 | 计划2010年4季度开工，2011年3季度结构封顶，2012年3季度完成竣工验收 | ||
| D3厂房 | 24,287 | 计划2010年4季度开工，2011年3季度结构封顶，2012年2季度完成竣工验收 | ||
| A3厂房 | 26,174 | 计划2011年4季度开工，2012年2季度结构封顶，2013年2季度完成竣工验收 | ||
| A7厂房 | 17,563 | 计划2011年4季度开工，2012年2季度结构封顶，2013年2季度完成竣工验收 | ||
| A2厂房 | 26,174 | 计划2012年4月份开工，2012年年底结构封顶，2013年4季度完成竣工验收 | ||
| A6厂房 | 17,563 | 计划2012年4月份开工，2012年年底结构封顶，2013年4季度完成竣工验收 | ||
| A1厂房 | 24,714 | 计划2012年之后实施开发 | ||
| A5厂房 | 17,563 | 计划2012年之后实施开发 | ||
| 国际电子总部 | 3#地块地下部分 | 31,181 | 计划2009年2季度开工，2010年3季度完工，为地上建筑施工提供条件 | |
| 3#地块1号楼 | 28,092 | 计划2010年2季度开工，2010年年底结构封顶，2011年3季度完成竣工验收 | ||
| 3#地块2号楼 | 72,938 | 计划2010年3季度开工，2011年年底结构封顶，2012年3季度完成竣工验收 | ||
| 5#地块地下部分 | 27,664 | 计划2010年4季度开工，2012年1季度完工，为地上建筑施工提供条件 | ||
| 4#地块地下部分 | 38,313 | 计划2011年3季度开工，2012年年底完工，为地上建筑施工提供条件 | ||
| 5#地块7号楼 | 11,914 | 计划2011年3季度开工，2012年2季度结构封顶，2013年1季度完成竣工验收 | ||
| 4#地块4号楼 | 32,179 | 计划2012年年初开工，2012年4季度结构封顶，2014年一季度完成竣工验收 | ||
| 5#地块8号楼 | 12,296 | 计划2012年年初开工，2012年3季度结构封顶，2013年3季度完成竣工验收 | ||
| 5#地块9号楼 | 14,380 | 计划2012年2季度开工，2012年年底结构封顶，2013年年底完成竣工验收 | ||
| 26#地块地下部分 | 32,838 | 计划2012年2季度开工，2013年3季度结构完工，为地上建筑施工提供条件 | ||
| 4#地块3号楼 | 92,624 | 计划2012年4季度开工，2013年年底结构封顶，2015年2季度完成竣工验收 | ||
| 5#地块10号楼 | 13,638 | 计划2012年4季度开工，2013年2季度结构封顶，2014年2季度完成竣工验收 | ||
| 5#地块11号楼 | 14,750 | 计划2012年之后实施开发 | ||
| 26#地块5号楼 | 51,926 | 计划2012年之后实施开发 | ||
| 26#地块6号楼 | 22,246 | 计划2012年之后实施开发 | ||
| 土地储备建筑面积合计894,999平方米 | ||||
注：IT产业园除上表列示的厂房建筑面积之外，另有458平方米的其他用途建筑面积；国际电子总部除上表列示的建筑面积之外，设计保留了原有3,012平方米老工业厂房，作为电子工业博物馆使用。
2、未来土地储备计划
2008年1月3日，国务院发布的《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）规定：严控土地供给，提高建设用地的利用效率，严格执行闲置土地处置政策，对于土地闲置两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用，不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费；同时对严格落实工业和经营性用地招标拍卖挂牌出让制度、优化住宅用地结构等问题也进行了规定。
本次交易完成后，本公司及电子城将严格遵守国家相关的宏观调控政策，从实际情况出发，经过严格论证、研究后合理有序的增加土地储备，防止由于盲目扩大土地储备而造成的土地闲置问题。目前，电子城并无违反规定的闲置土地储备，现有土地储备可满足未来3-5年的开发需求。
随着电控马坊科技园项目的进一步推进，电子城预期将获得约1400亩的土地储备，后续将根据有关法律、法规要求和公司战略发展规划，合理有效的开发新增土地储备。
（七）电子城最近三年及一期主要财务指标
根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字[2009]010251号），电子城最近三年及一期主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009.4.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 资产总额 | 2,215,933,020.64 | 2,226,113,597.00 | 2,774,264,102.49 | 2,313,842,316.36 |
| 负债总额 | 1,354,616,636.00 | 1,383,748,694.94 | 2,054,037,370.72 | 1,866,810,430.12 |
| 股东权益合计 | 861,316,384.64 | 842,364,902.06 | 720,226,731.77 | 447,031,886.24 |
| 归属于母公司股东的权益 | 861,316,384.64 | 842,364,902.06 | 720,226,731.77 | 447,031,886.24 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年1-4月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 60,313,908.22 | 240,768,781.43 | 246,654,732.76 | 730,960,912.92 |
| 营业利润 | 41,961,098.55 | 153,322,198.37 | 133,538,559.81 | 146,819,109.23 |
| 利润总额 | 52,768,698.55 | 153,289,713.33 | 133,038,559.81 | 146,866,042.03 |
| 净利润 | 39,384,207.58 | 114,835,993.20 | 112,183,043.81 | 119,685,107.89 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 39,384,207.58 | 114,835,993.20 | 112,183,043.81 | 119,685,107.89 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年1-4月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的净现金流量 | 124,912,242.87 | -409,973,399.72 | 304,157,528.35 | -122,770,387.17 |
| 投资活动产生的净现金流量 | 4,944,683.28 | 8,545,846.79 | -6,525,521.19 | -15,010,917.56 |
| 筹资活动产生的净现金流量 | -1,227,849.58 | -7,796,371.55 | -30,239,025.67 | 38,085,911.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 128,629,076.57 | -409,223,924.48 | 267,392,981.49 | -99,695,392.83 |
（八）电子城主要盈利模式
电子城主要的经营业务为园区地产开发与销售，通过出让方式获取土地资源，合理规划以电子信息产业为主的科技园区，进行园区开发项目的基础设施建设，包括厂房、研发楼、写字楼等房产的建造，然后以销售、租赁等方式取得收益，并提供相关的管理、物业服务等。
二、丽水嘉园基本情况
（一）丽水嘉园基本情况
公司名称：北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
注册地址：北京市崇文区花市头条47号
办公地点：北京市朝阳区六里屯4号楼
法定代表人：齐战勇
注册资本：3,000万元
营业执照号码：110103001005757
税务登记证号码：110103101516073
组织机构代码：10151607-3
成立日期：1984年9月29日
经营范围：房地产开发；销售商品房、钢材、木材；技术咨询（不含中介服务）。（未经专项审批的项目除外）
（二）丽水嘉园历史沿革
丽水嘉园前身为北京市广播电视总公司住宅建设开发公司，系根据北京市经济委员会《关于成立北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司请示的批复》（（84）京经调字第537号文）于1984年9月29日成立。
1986年10月，北京市广播电视工业总公司住宅建设开发公司企业名称变更为北京市广播电视建设承发包公司。
1994年3月2日，经北京市人民政府电子工业办公室及北京市国有资产管理局在《国有资产产权登记表》审定同意，北京市广播电视建设承发包公司注册资金由30万元增加至122.6万元。北京市崇文审计事务所于1994年3月14日出具《审验资金核定书》验证确认。
1995年10月11日，经北京市人民政府电子工业办公室及北京市国有资产管理局于1995年10月20日在《国有资产产权登记表》审定同意，北京市广播电视建设承发包公司注册资金由122.6万元增加至211.6万元。
1999年，北京市广播电视建设承发包公司企业名称变更为北京市丽水园建设承发包中心。
北京电控于2001年7月2日及北京市财政局于2001年7月5日在《企业国有资产变动产权登记表》审定同意，北京市丽水园建设承发包中心注册资金由211.6万元增加至1,000万元，企业名称变更为“北京市丽水嘉园房地产开发中心”。
2007年，经北京电控《关于北京市丽水嘉园房地产开发中心改制方案的批复》（京电控业一字[2007]325号文）批准，北京市丽水嘉园房地产开发中心整体改制为北京市丽水嘉园房地产开发有限公司，注册资本3,000万元。本次改制出资已由北京中盛联盟会计师事务所有限公司于2008年1月25日出具《验资报告》（中盛联盟验字[2008]第1602号）验证确认。
2008年11月6日，经北京电控《关于无偿划转北京市丽水嘉园房地产开发有限公司股权的决定》（京电控审法字[2008]225号）一文批准，北京电控将持有的丽水嘉园100%股权无偿划转至和智达。
（三）丽水嘉园股权结构
丽水嘉园系和智达全资子公司，和智达持有丽水嘉园100%股权。
（四）丽水嘉园主要资产的权属状况
1、土地使用权
| 位置 | 土地使用证号 | 面积m2 | 用途 | 使用权性质 |
| 朝阳区六里屯1号楼 | 京朝国用（2001出）字第0047号 | 1,278.58 | 住宅 | 出让 |
| 朝阳区六里屯丽水园1、2、3号住宅楼配套及地下车库 | 京朝国用（2005出）第0453号 | 13,053.99 | 住宅、配套、地下车库 | 出让 |
| 朝阳区六里屯丽水园 物业管理办公楼 | 京朝国用（2006出）第0075号 | 938.72 | 办公 | 出让 |
| 朝阳区六里屯丽水园 4#、6#住宅及地下车库 | 京朝国用（2003出）字第0249号 | 8601.15 | 住宅、 地下车库 | 出让 |
| 朝阳区甜水园东里46号楼 1-9门 | 京朝国用（2001出）字第0085号 | 5077.79 | 住宅 | 出让 |
2、房屋使用权
| 位置 | 房屋产权证号 | 面积m2 |
| 朝阳区六里屯4号楼 | 京房权证朝国06字第002456号 | 3,577.41 |
| 朝阳区六里屯5号等2幢 | 京房权证朝字第662423号 | 5,909.19 |
| 朝阳区六里屯1号楼 | 京房权证朝字662432号 | 511.9 |
| 朝阳区甜水园东里46号楼 | 京房权证朝字662426号 | 122.87 |
（五）丽水嘉园主营业务发展情况
丽水嘉园开发的房地产项目丽水园小区毗邻北京最大的千亩城市花园朝阳公园。项目规划用地约4.77公顷，由六栋高层塔楼公寓组成，总户数1364户，户型面积从55平方米到174平方米不等。该项目地理位置优越，交通便捷，生活配套系统完善，目前销售情况良好。截至2009年4月30日，六里屯1号楼、5号楼、6号楼只剩少量尾房未售；7号楼尚有30套房未售；8号楼、9号楼尚未销售（此处楼房编号为正式批复楼号，与施工楼号的对应关系为：六里屯1号楼、5号楼、6号楼、7号楼、8号楼、9号楼分别对应按施工楼号口径的丽水园5#、4#、6#、3#、2#、1#。）。
2008年7月31日，丽水嘉园与北京北广电子集团有限责任公司签订《资产划转协议》，双方约定：北京北广电子集团有限责任公司将位于北京市朝阳区来广营西路的11,500平方米的土地使用权性质由国有划拨变更为出让后连同地上建筑物转让给丽水嘉园，转让价格为6000万元人民币。目前，北京北广电子集团有限责任公司正在履行前期义务，丽水嘉园尚未取得上述土地的土地使用权证。
（六）丽水嘉园最近三年及一期主要财务指标
根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字[2009]010251-1号），丽水嘉园最近三年及一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009.4.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 资产总额 | 580,189,366.80 | 590,412,393.20 | 564,825,276.90 | 286,794,514.00 |
| 负债总额 | 365,865,207.97 | 376,402,252.56 | 367,209,447.86 | 124,674,372.81 |
| 股东权益合计 | 214,324,158.83 | 214,010,140.64 | 197,615,829.04 | 162,120,141.19 |
| 归属于母公司股东的权益 | 214,324,158.83 | 214,010,140.64 | 197,615,829.04 | 162,120,141.19 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年1-4月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 14,444,073.27 | 81,948,709.09 | 15,981,643.43 | 7,949,021.24 |
| 营业利润 | 1,283,205.90 | 26,762,954.82 | -5,117,885.25 | -3,085,901.51 |
| 利润总额 | 783,182.34 | 26,749,470.77 | -4,991,843.88 | -3,147,055.51 |
| 净利润 | 314,018.19 | 17,623,966.60 | -6,046,542.65 | -2,887,774.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 314,018.19 | 17,623,966.60 | -6,046,542.65 | -2,887,774.57 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年1-4月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的净现金流量 | 4,239,165.92 | -72,704,984.74 | 68,070,678.79 | 2,735,239.53 |
| 投资活动产生的净现金流量 | -35,918.00 | -75,698.00 | -55,498.00 | -12,640.00 |
| 筹资活动产生的净现金流量 | -- | -106,874,444.44 | 89,322,222.23 | -- |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,203,247.92 | -179,655,127.18 | 157,337,403.02 | 2,722,599.53 |
三、置出资产基本情况
本次交易置出资产为兆维科技的全部资产及负债，具体情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”。
四、资产评估情况
（一）置出资产资产评估情况
中联评估受兆维科技的委托，对兆维科技的全部资产和负债在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第186号），相关情况如下：
1、评估结果
（1）资产基础法评估结论
资产账面价值38,485.20万元，调整后账面值38,485.20万元，评估值 34,454.54 万元，评估减值 4,030.66 万元，减值率 10.47 %。
负债账面价值22,537.18 万元，调整后账面值22,537.18 万元，评估值 22,537.18 万元，无增减值变动。
净资产账面价值15,948.02万元，调整后账面值15,948.02万元，评估值 11,917.36万元，评估减值4,030.66万元，减值率25.27%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 一、流动资产合计 | 16,109.78 | 16,109.78 | 16,075.14 | -28.26 | -0.18 |
| 二、非流动资产合计 | 22,375.42 | 22,375.42 | 18,373.02 | -4,002.40 | -17.89 |
| 长期投资 | 17,311.11 | 17,311.11 | 11,981.39 | -5,329.72 | -30.79 |
| 固定资产 | 4,086.54 | 4,086.54 | 4,530.99 | 444.45 | 10.88 |
| 其中：在建工程 | 371.53 | 371.53 | 381.39 | 9.86 | 2.65 |
| 建筑物 | 1,657.32 | 1,657.32 | 1,630.35 | -26.97 | -1.63 |
| 设备 | 3,847.19 | 3,847.19 | 2,520.77 | -1,326.42 | -34.48 |
| 土地 | - | - | - | - | - |
| 无形资产 | 977.77 | 977.77 | 1,860.25 | 882.48 | 90.25 |
| 其中：土地使用权 | 977.77 | 977.77 | 1,860.25 | 882.48 | 90.25 |
| 其他资产 | - | - | - | - | |
| 三、资产总计 | 38,485.20 | 38,485.20 | 34,454.54 | -4,030.66 | -10.47 |
| 四、流动负债 | 21,811.41 | 21,811.41 | 21,811.41 | - | - |
| 五、非流动负债 | 725.77 | 725.77 | 725.77 | - | - |
| 六、负债总计 | 22,537.18 | 22,537.18 | 22,537.18 | - | - |
| 七、净 资 产 | 15,948.02 | 15,948.02 | 11,917.36 | -4,030.66 | -25.27 |
（2）收益现值法评估结论
经采用收益法对兆维科技的净资产进行评估，在评估基准日2009年4月30日，兆维科技的净资产价值为8,444.57万元，较其账面值 15,948.02 万元，减值7,503.45万元，减值率47.05%。
（3）资产基础法与收益现值法评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次采用资产基础法得出的净资产价值为11,917.36万元，比收益现值法测算得出的净资产价值8,444.57万元高3,472.79万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用、全球金融危机、IT信息技术的日新月异、产品、业务更新换代加快、公司在自主知识产权的高新技术储备明显不足、没有核心的发明专利权等诸多方面影响，收益具有不确定性，故本次资产置换以资产基础法评估结果作为重组价值参考依据。
2、评估减值原因
根据资产基础法，净资产账面价值15,948.02 万元，调整后账面值 15,948.02万元，评估值11,917.36万元，评估减值4,030.66万元，减值率25.27%。主要原因是长期股权投资和设备两个项目的评估减值造成。
长期股权投资账面值167,322,180.20元，评估值 117,072,950.34 元，评估减值50,249,229.86元，减值率 30.03 %。评估减值是因为全资及控股子公司评估后净资产、参股子公司未审计的会计报表净资产与持股比例相乘比长期股权投资账面值低。
造成设备项目评估减值的主要原因是机器设备发生减值。机器设备评估原值 110,040,200.00 元，评估原值减值2,053,275.68 元，评估减值率 1.83 %，评估净值24,342,494.00 元，评估净值减值-13,104,193.27 元，评估减值率 34.99 %。
大部分机器设备（特别是大型设备）是90年代购置并投入使用的设备，该部分设备为评估入账，无可比性；且由于大部分机器设备已报废拆除。以上因素是导致本次评估设备项目原净值减值的主要原因。
（二）电子城资产评估情况
中联评估受和智达委托，对电子城进行了评估，出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第187号），具体评估情况如下：
1、评估结果
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对电子城的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2009年4月30日的评估结论如下：
资产合计账面价值221,613.36万元，调整后账面值221,613.36万元，评估值352,570.67万元，评估增值130,957.31万元，增值率59.09%。
负债合计账面值135,461.66万元，调整后账面值135,461.66万元，评估值135,461.66万元，无评估增减值。
净资产账面价值86,151.70万元，调整后账面值86,151.70万元，评估值217,109.01万元，评估增值130,957.31万元，增值率152.01 %。
各类资产评估情况见下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产 | 173,714.49 | 173,714.49 | 255,931.36 | 82,216.87 | 47.33 |
| 长期投资 | 47,397.42 | 47,397.42 | 94,741.11 | 47,343.69 | 99.89 |
| 固定资产 | 482.54 | 482.54 | 1,879.29 | 1,396.75 | 289.46 |
| 其中：在建工程 | - | - | - | - | |
| 建筑物 | 454.10 | 454.10 | 1,849.23 | 1,395.13 | 307.23 |
| 设备 | 28.43 | 28.43 | 30.06 | 1.63 | 5.73 |
| 土地 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | - | |
| 其他资产 | 18.91 | 18.91 | 18.91 | - | - |
| 资产总计 | 221,613.36 | 221,613.36 | 352,570.67 | 130,957.31 | 50.09 |
| 流动负债 | 130,123.79 | 130,123.79 | 130,123.79 | - | - |
| 非流动负债 | 5,337.87 | 5,337.87 | 5,337.87 | - | - |
| 负债总计 | 135,461.66 | 135,461.66 | 135,461.66 | - | - |
| 净 资 产 | 86,151.70 | 86,151.70 | 217,109.01 | 130,957.31 | 152.01 |
（2）收益现值法评估结论
经采用收益现值法对电子城的股东全部权益进行评估，在评估基准日2009年4月30日，北京电子城有限责任公司的股东全部权益(净资产)价值 219,905.14万元，较其账面值 86,151.70万元增值133,753.44万元，增值率155.25%。
（3）资产基础法与收益现值法评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用资产基础法得出电子城净资产评估值为217,109.01万元，采用收益现值法得出电子城评估值为219,905.14万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益现值法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。电子城所属的房地产行业，受周边环境因素影响大，特别是世界金融海啸蔓延并逐步向实体经济渗透，影响企业获利能力的因素存在较大的不确定性，导致企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，收益也具有不确定性。故本次交易以资产基础法评估结果作为价值参考较为合适。
以资产基础法得出，电子城100%股权价值为217,109.01万元，和智达所持有的电子城91.36%的股权的价值为198,358.68万元。
2、评估增值原因
电子城净资产评估增值130,957.31万元，其中流动资产增值82,216.87万元，长期投资评估增值47,343.69万元，固定资产增值1,396.75万元。
具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：
（1）流动资产增值是因为存货中产成品等企业账面值为成本价，本次评估按市价扣除相应费用和适当的利润后评估，评估增值；
（2）长期投资评估增值473,436,871.85元，是因为长期股权投资减值、投资性房地产增值综合作用的结果。
（3）设备评估增值主要原因：近年车辆、电子设备市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值。
以上评估值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映，综合来看，资产评估值变化的因素是客观存在的，价值调整是合理的。
（三）丽水嘉园资产评估情况
中联评估受和智达委托，对丽水嘉园进行了评估，出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第188号），具体评估情况如下：
1、评估结果
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2009年4月30日的评估结论如下：
资产账面价值57,843.60万元，调整后账面值57,843.60万元，评估值80,258.16万元，评估增值22,414.56万元，增值率 38.75 %。
负债账面值36,366.04万元，调整后账面值36,366.04万元，评估值36,366.04万元，无评估增减值。
净资产账面价值21,477.56万元，调整后账面值21,477.56万元，评43,892.1244万元，评估增值22,414.56万元，增值率104.36%。
各类资产评估情况见下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产 | 50,622.70 | 50,622.70 | 70,301.26 | 19,678.56 | 38.87 |
| 长期投资 | 1,540.43 | 1,540.43 | 4,726.92 | 3,186.49 | 206.86 |
| 固定资产 | 1,012.41 | 1,012.41 | 4,228.61 | 3,216.20 | 317.68 |
| 其中：在建工程 | - | - | - | - | |
| 建筑物 | 999.84 | 999.84 | 4,218.00 | 3,218.16 | 321.87 |
| 设备 | 12.57 | 12.57 | 10.61 | -1.96 | -15.59 |
| 土地 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 3,666.69 | 3,666.69 | - | -3,666.69 | -100.00 |
| 其中：土地使用权 | 3,666.69 | 3,666.69 | - | -3,666.69 | -100.00 |
| 其他资产 | 1,001.37 | 1,001.37 | 1,001.37 | - | - |
| 资产总计 | 57,843.60 | 57,843.60 | 80,258.16 | 22,414.56 | 38.75 |
| 流动负债 | 35,118.50 | 35,118.50 | 35,118.50 | - | - |
| 非流动负债 | 1,247.54 | 1,247.54 | 1,247.54 | - | - |
| 负债总计 | 36,366.04 | 36,366.04 | 36,366.04 | - | - |
| 净 资 产 | 21,477.56 | 21,477.56 | 43,892.12 | 22,414.56 | 104.36 |
（2）收益现值法评估结论
经采用收益现值法对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司的股东全部权益进行评估，在评估基准日2009年4月30日，北京市丽水嘉园房地产开发有限公司的股东全部权益(净资产)价值44,871.90万元，较其账面值21,477.56万元，增值 23,394.34 万元，增值率108.92%。
（3）资产基础法与收益现值法评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用资产基础法得出北京市丽水嘉园房地产开发有限公司净资产评估值为43,892.12万元，采用收益法得出北京市丽水嘉园房地产开发有限公司评估值为44,871.90万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。北京市丽水嘉园房地产开发有限公司所属的房地产行业，受周边环境因素影响大，特别是世界金融海啸蔓延并逐步向实体经济渗透，影响企业获利能力的因素存在较大的不确定性，导致企业未来具体投资和经营战略存在较大的不确定性，收益也不具有确定性。采用资产基础法的结果，更能反映出北京市丽水嘉园房地产开发有限公司股权的真实价值。所以，本次交易为以资产基础法评估结果作为转让的价值参考较为合适。
以资产基础法评估结果，和智达所持有的丽水嘉园的100%股权价值为 43,892.12 万元。
3、评估增值原因
丽水嘉园净资产评估增值22,414.56万元，其中流动资产增值19,678.56 万元，长期投资评估增值3,186.49 万元，固定资产增值3,216.20万元。
具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：
（1）流动资产增值是因为存货中开发成本等企业账面值为成本价，本次评估按市价扣除相应费用和适当的利润后评估，评估增值；
（2）长期投资评估增值，主要是因为投资性房地产近年价格上涨。
（3）房屋建筑物评估增值原因：企业的房屋基本为商品房，评估增值是商品房市场价格提高所致；
（4）设备评估减值主要原因：近年电子设备市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值。
以上评估值增减变化因素在各项资产评估中已具体反映，综合来看，资产评估值变化的因素是客观存在的，价值调整是合理的。
五、盈利预测情况
根据置入公司备考合并盈利预测报告，预计置入公司2009年合并实现营业收入124,517.55万元，净利润21,881.89万元，主要盈利预测数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2009年度预测数 |
| 营业收入 | 124,517.55 |
| 营业成本 | 59,272.86 |
| 营业利润 | 28,198.93 |
| 利润总额 | 29,229.69 |
| 净利润 | 21,881.89 |
第五节 发行股份情况
一、本次发行股份有关情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份定价基准日为兆维科技董事会第七届第八次会议决议公告日，发行价格按定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）确定，即发行价格为每股6.03元人民币。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易拟非公开发行股份为413,074,242股，发行后公司总股本为580,097,358股，发行股份数量占发行后总股本约71.21%。
各交易对方认购本次发行股份数量如下：
| 公司名称 | 认购的股数（股） |
| 和智达 | 381,979,181 |
| 七星集团 | 11,456,076 |
| 京东方 | 9,819,493 |
| 东光微电子 | 1,636,582 |
| 燕东微电子 | 1,636,582 |
| 信息学院 | 1,636,582 |
| 物资公司 | 1,636,582 |
| 将台公司 | 3,273,164 |
| 合计 | 413,074,242 |
注：和智达认购的股数=（电子城评估值*和智达对电子城出资额/电子城注册资本+丽水嘉园评估值）/6.03；其他交易对方认购的股数=（电子城评估值*出资额/电子城注册资本）/6.03。
（四）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象发行。
（五）发行对象
本次发行的对象为和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司、将台公司。
（六）发行股份的锁定期安排
本次非公开发行股份完成后，和智达承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日起36个月不转让。
七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日起36个月不转让。
物资公司、将台公司承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日起12个月不转让。
（七）上市地点
锁定期结束后，本次发行的股份将在上证所上市交易。
（八）决议的有效期
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、发行股份前后主要财务数据对照表
本次交易前后公司主要财务数据及主要财务指标对比情况如下表：
单位：元
| 项目 | 2009年1-4月 | 2008年度 | ||
| 交易前（合并） | 交易后（备考合并） | 交易前（合并） | 交易后（备考合并） | |
| 资产总额 | 416,966,874.06 | 2,796,122,387.44 | 446,538,945.82 | 2,816,525,990.20 |
| 负债总额 | 300,628,350.79 | 1,720,481,843.97 | 312,637,811.70 | 1,760,150,947.50 |
| 股东权益合计 | 116,338,523.27 | 1,075,640,543.47 | 133,901,134.12 | 1,056,375,042.70 |
| 归属于母公司股东权益 | 104,651,457.42 | 1,075,640,543.47 | 120,527,124.56 | 1,056,375,042.70 |
| 营业收入 | 58,086,107.30 | 74,757,981.49 | 332,418,414.01 | 322,717,490.52 |
| 营业成本 | 50,204,618.83 | 35,086,615.23 | 286,269,166.09 | 167,455,048.95 |
| 净利润 | -18,292,900.93 | 39,698,225.77 | -67,774,672.81 | 132,459,959.79 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -16,605,957.22 | 39,698,225.77 | -63,984,968.24 | 132,459,959.79 |
| 每股净资产 | 0.63 | 1.85 | 0.72 | 1.82 |
| 净资产收益率（全面摊薄） | -15.87% | 3.69% | -53.09% | 12.54% |
| 基本每股收益 | -0.099 | 0.068 | -0.383 | 0.23 |
三、发行股份前后股权结构对照表
本次交易完成后，公司控股股东变为和智达，兆维集团不再是公司控股股东，公司实际控制人仍为北京电控，实际控制人未发生变化。
本次交易前后，公司股权结构对比如下：
| 交易前 | 交易后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 总股本 | 167,023,116 | 100% | 580,097,358 | 100% |
| 兆维集团 | 34,002,194 | 20.36% | 10,000,000 | 1.72% |
| 和智达 | -- | -- | 405,981,375 | 69.99% |
| 七星集团 | -- | -- | 11,456,076 | 1.97% |
| 京东方 | -- | -- | 9,819,493 | 1.69% |
| 东光微电子 | -- | -- | 1,636,582 | 0.28% |
| 燕东微电子 | -- | -- | 1,636,582 | 0.28% |
| 信息学院 | -- | -- | 1,636,582 | 0.28% |
| 物资公司 | -- | -- | 1,636,582 | 0.28% |
| 将台公司 | -- | -- | 3,273,164 | 0.56% |
| 其他流通股东 | 133,020,922 | 79.64% | 133,020,922 | 22.93% |
第六节 财务会计信息
一、上市公司财务报表
京都天华对兆维科技2009年1-4月的财务报表出具了《审计报告》（北京京都天华审字（2009）第0807号），兆维科技2009年1-4月的财务报表如下：（下转C11版）