株洲时代新材料科技股份有限公司2009年度非公开发行A股股票预案
公 司 声 明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
1、株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“时代新材”）非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准。
3、公司拟非公开发行对象为公司控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“株洲所”）和证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象，以上特定对象均以现金认购。
4、本次向特定对象非公开发行股票数量不超过6,000万股。在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于13.55元/股）。发行价格由股东大会授权本公司董事会根据本次发行具体情况，按照价格优先的原则最终确定。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
6、公司控股股东株洲所已与公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，根据协议，其认购数量不低于本次非公开发行股票总数的40%，且不参与本次发行询价，接受其他发行对象的询价结果。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/时代新材指株洲时代新材料科技股份有限公司
株洲所指南车株洲电力机车研究所有限公司
时代绝缘指株洲时代电气绝缘有限责任公司
本次发行/本次非公开发行指时代新材以非公开发行股票的方式，向特定 对象定向发行不超过6,000万股普通股（A股）股票
预案/本预案 指株洲时代新材料科技股份有限公司2009年度非公开发行A股股票预案
董事会指株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
定价基准日指时代新材审议非公开发行股票方案第五届董事会第二次会议决议公告日
《认股协议》 指时代新材与株洲所于2009年6月11日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
元指人民币元
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
2002年12月4日，经中国证监会以证监发行字[2002]125号文批准，公司公开发行3,500万股人民币普通股A股，并于2002年12月19日在上海证券交易所挂牌上市。公司作为湖南省2008年第一批高新技术企业，主要从事高分子复合材料工程化应用，主要产品包括高分子减振降噪弹性元件、电磁线、特种工程塑料制品、复合材料制品、建筑工程抗震减隔振（震）产品以及绝缘制品和涂料等，产品主要供应轨道交通和风电等新能源市场。经过多年的发展，公司已逐步成为我国最具影响力的新技术、新工艺、新材料高科技产业生产基地。
1、本次非公开发行的背景
随着铁路运输需求的大幅度增长，近年来中国的铁路建设有了飞速发展。2005年以来，我国铁路基本建设投资年复合投资增长率达30%以上，其中2006年和2007年铁路行业完成投资4,500亿元，2008年一年就完成投资超过3,000亿元，预计2009年新增投资将超过6,000亿元。国家《中长期铁路网调整规划方案》描绘了铁路网至2020年的宏伟蓝图，标志着我国铁路新一轮大规模建设即将展开。到2020年，全国铁路营业里程将达到12万公里，主要繁忙干线实现客、货分线，复线率和电化率均达到60%以上，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。“十一五”期间是中国铁路大规模建设最关键的时期，一直到2020年，铁路建设将一直维持高标准、高速度的发展模式。另一方面，随着城市化进程的加快及城市人口的不断增长，城市轨道交通的优势不断显现，使得城轨、地铁有了广阔的发展空间。按照城市轨道交通建设“十一五规划”，我国将建成1,500公里地铁、轻轨线路，总投资超过5,000亿元。
铁路建设及城市轨道交通产业的飞速发展，给公司带来了重大机遇。近年来公司以轨道交通装备和线路用高分子减振降噪弹性元件产品为支柱，带动了其他产品的全面发展。2008年，公司的主要经济指标均创历史最高水平。全年完成营业收入104,581.34万元，销售规模首次突破10亿元大关，比上年同期增长了46.73%；实现净利润4,722.33万元，比上年同期增长了35.53%。随着轨道交通投资规模的进一步扩大，公司产品的市场需求还将进一步增长。
公司还积极加快新产业和新项目的推进，追求企业未来的可持续发展。
近些年来，我国政府相当重视风能的开发利用。《中华人民共和国可再生能源法》出台以后，全国各地有条件的省区都在争相上马风电项目。从近几年国内风力发电的增长情况看，2008年我国风电总装机容量已经达到1,215.3万kW，连续四年实现了翻翻式增长，根据目前的增长趋势，预计到2010年即可实现3,000万千瓦的中长期发展目标。据业内预测，到2020年，中国总装机容量可达到0.8亿-1亿千瓦。这样的行业发展速度，对于风力发电机设备制造企业来说，是千载难逢的机遇。公司已经从国外引进风力发电机叶片生产技术，通过与国防科大合作试制成功叶片产品，与国内顶级风电整机制造商完成叶片校核，并分别签署了战略合作协议或叶片装机考核意向，成功切入新能源领域。
尽管在宏观政策支持和下游行业大规模投资的带动下，公司近年来取得了蓬勃的发展，但现有的规模已不能满足日益膨胀的市场需求，需要通过产品产能扩张、技术升级以及新产品开发来提高公司竞争力及市场占有率。过多运用财务杠杆融资，会增加公司的财务负担，加重偿债风险；如果仅通过自身积累，公司将很可能错过国内轨道交通及风力发电行业飞速发展的时机，进而影响到公司竞争优势的保持和健康快速发展目标的实现。
2、本次非公开发行的目的
在国内轨道交通及风电产业的投资建设快速发展之际，抓住市场机遇并有效满足市场需求是公司的当务之急。为进一步增强盈利能力并提高市场地位，围绕着公司同心多元化的发展战略，公司本次非公开发行股票募集资金将分别投资于高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、增资时代绝缘并用于高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业化项目及建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目等四个项目。项目实施完成后，将对公司实现以下战略目标起到重要作用：
（1）发挥规模优势效应，提高公司核心竞争力
公司作为全国交通机械装备行业经营规模最大、整体科技实力最强的高分子复合材料减振降噪技术专业研究开发基地，在高分子减振降噪弹性元件产品应用的各个主要领域均处于主导地位。但在产品需求缺口进一步加大的趋势下，行业的市场竞争将持续加剧。通过核心产品高分子减振降噪弹性元件扩能，公司将利用规模效应和技术创新优势降低成本，进一步巩固在国内市场的领先地位，提高与国外产品的竞争力，并以此作为支柱项目带动其他产品实现全面突破。
（2）利用产业支持政策，将科研成果转化为经济效益，进军新能源领域
自2007年下半年《可再生能源中长期发展规划》和《可再生能源发展“十一五”规划》公布起，新能源行业中的各个子行业尤其是风电行业就进入了快速发展阶段。目前，中国已经成为全球发展最快的风电市场，尽管处于起步阶段，但其未来可持续发展能力及良好盈利能力仍得到了市场认可。本次募集资金投资项目建成后，公司将达到年产900套兆瓦级风电叶片的生产能力，进入风电叶片供应商的第一梯队，为公司进军新能源领域奠定坚实的基础。
（3）紧跟市场需求，发挥自主创新优势，提高公司整体盈利能力
公司主导产品薄膜烧结电磁线是大功率牵引电机系统及风力发电机系统中的关键材料，而铁路建设高标准、高速度的发展模式对大功率牵引电机的需求，以及迅速发展的风电行业中对风力发电机的需求，使得公司具有技术优势的Kapton薄膜烧结电磁线及聚酰亚胺薄膜绕包烧结电磁线具有广阔的发展空间；经历了地震灾难的洗礼之后，为提高建筑的安全性能，国内对房屋、桥梁等隔震支座的需求也将大幅提升。在认准市场机会的基础上，公司拟投资建设（新型牵引电机、风电电机用）高性能特种电磁线提质扩能项目和建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目，以充分利用原有的技术研发优势，扩大产品的销售规模，提高公司产品整体的盈利能力。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十家的特定对象，包括控股股东株洲所和符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。
1、截至本预案公告日，株洲所持有公司34,320,576股，持股比例为16.79%，为公司控股股东，与公司构成关联关系。
2、其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（四）发行价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于13.55元/股）。具体发行价格由股东大会授权本公司董事会根据本次发行具体情况，按照价格优先的定价原则最终确定。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
公司控股股东株洲所不参与本次发行询价，接受其他发行对象的询价结果。
2、发行数量
本次发行A股股票数量不超过6,000万股，其中控股股东株洲所认购数量不低于40%。在若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
控股股东株洲所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金数量不超过拟投资项目资金需求量，并用于以下项目：
1、高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目，本项目投资总额约25,009万元，股票募集25,009万元；
2、增资时代绝缘并用于高性能特种电磁线提质扩能项目，本项目投资总额约为15,006万元，股票募集15,006万元；
3、兆瓦级风电叶片产业化项目，本项目投资总额42,009万元，股票募集35,009万元；
4、建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目，本项目投资总额为6,515万元，股票募集5,015万元。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决；如实际募集资金超过项目需要量，多出部分用于补充流动资金。
（六）本次发行是否构成关联交易
公司控股股东株洲所拟以现金认购不低于本次发行股票总数40%的股份，本次发行构成关联交易。因此，关联董事曾鸿平、邓恢金、廖斌、丁荣军、宋亚立、张力强、刘杰、李铁生在本次董事会会议相关关联议案表决时应当回避表决，提交股东大会审议时，关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、北京铁工经贸公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、中国南车集团资阳机车厂、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂需回避表决。
（七）本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2008年12月31日，公司实际控制人中国南方机车车辆工业集团公司间接持有公司38.46%的股权。鉴于公司控股股东株洲所拟认购不低于本次发行股票总数的40%，本次发行完成后，中国南方机车车辆工业集团公司间接持有公司股份的比例将增加，仍将保持对公司的控制地位，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（八）本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票方案已经于2009年6月11日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。鉴于公司本次非公开发行A股股票后，实际控制人中国南方机车车辆工业集团公司控制的本公司股权的比例增加，将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）的有关规定，中国南方机车车辆工业集团公司将向中国证监会申请免于发出收购要约。
二、本次非公开发行对象的基本情况
（一）发行对象概况
1、株洲所的基本情况
名 称：南车株洲电力机车研究所有限公司
注册地址：株洲市田心
法定代表人：丁荣军
注册资本：238,171万元人民币
经营范围：铁路运输产品及设备，电器机械及器材、普通机械，电机，电子产品，控制用计算机产品及软件。自营和代理各类商品和技术的进出口。轨道交通产品及设备。大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售。
2、株洲所的股权控制关系
株洲所系中国南车股份有限公司下属企业，实际控制人为中国南方机车车辆工业集团公司，其控制关系如下图所示：
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3、株洲所近三年经营情况
南车株洲电力机车研究所有限公司前身为中国南车集团株洲电力机车研究所，系由铁道部批准于1959年6月在湖南株洲成立的国有独资企业，2007年变为中国南方机车车辆工业集团公司全资子公司，2008年1月改制为国有独资公司。株洲所旗下目前有6家子公司，其中上市公司两家，包括本公司及香港主板上市公司株洲南车时代电气股份有限公司，后者还于2008年成功并购了加拿大多伦多创业板上市公司Dynex Power。
株洲所的主要产品包括电力机车新产品、工业用电子控制装置、电力电子产品、电机产品等，还从事机车电传动及铁路、工业、民用变流技术的应用和工程化研究。随着近年来铁路装备制造业及相关产业的迅速发展，株洲所通过自主创新，稳步推进各大重点项目的建设，并实施跨国并购战略等资本运作，使得近三年的经营业绩也有了飞速发展。
株洲所近三年经审计的主要财务数据见下表：
单位：元
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4、株洲所最近一年的财务状况
根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【2009】第1072-8号审计报告，株洲所最近一年的简要财务报表如下：
（1）合并资产负债表
单位：元
■
（2）合并利润表
单位：元
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（3）合并现金流量表
单位：元
■
（二）发行对象及其董监事、高管人员最近5 年诉讼等相关情况
株洲所及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，公司与控股股东株洲所及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争状况。
公司与控股股东及其关联公司将继续存在关联交易。相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响。
公司与关联方之间的交易额占公司总交易额的比重较低，对关联方的依赖程度较低。
（四）前24个月内与发行对象之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内控股股东株洲所、实际控制人中国南方机车车辆工业集团公司与本公司之间的重大关联交易情况如下：
(下转C12版)
| 报表项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 3,843,630,211.13 | 2,801,786,500.14 | 2,193,418,121.15 |
| 营业利润 | 478,774,502.03 | 308,624,071.15 | 222,180,434.23 |
| 利润总额 | 547,739,886.77 | 379,978,682.14 | 245,699,805.78 |
| 净利润 | 472,666,098.22 | 377,234,154.87 | 246,791,399.85 |
| 报表项目 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | 4,993,327,139.94 |
| 非流动资产 | 2,347,866,934.72 |
| 资产总额 | 7,341,194,074.66 |
| 流动负债 | 2,333,297,742.60 |
| 非流动负债 | 201,961,656.04 |
| 负债总额 | 2,535,259,398.64 |
| 所有者权益合计 | 4,805,934,676.02 |
| 报表项目 | 2008年度 |
| 营业收入 | 3,843,630,211.13 |
| 营业利润 | 478,774,502.03 |
| 利润总额 | 547,739,886.77 |
| 净利润 | 472,666,098.22 |
| 报表项目 | 2008年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 187,184,240.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -436,375,493.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 247,048,156.13 |
| 汇率变动对现金的影响额 | 275,319.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,867,777.40 |