辽宁时代服装进出口股份有限公司2008年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
辽宁时代服装进出口股份有限公司2008年年度股东大会于2009年6月11日在辽宁时代大厦12楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事会提议召开。出席会议的股东及股东委托代理人共12人，代表股份总数62,183,389股，占公司总股本58.66 %。会议由董事长王忠岩先生主持，公司董事、监事、董事会秘书及公司聘请的律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
本次会议采取逐项投票表决方式审议如下事项：
（一）审议通过2008年度董事会工作报告；
同意62,183,389股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
（二）审议通过2008年度监事会工作报告；
同意62,183,389股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
（三）审议通过公司2008年度财务决算方案；
同意62,183,389股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
（四）审议通过公司2008年度利润分配、公积金转增股本预案；
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计确认，公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润-7,547,916.84元，根据公司章程规定，按母公司净利润2,435,753.77元提取10%法定盈余公积金243,575.38元，加上年初未分配利润118,893,915.54元，减去本年已分配的现金股利8,480,000.00元及其他因素调整-1,524,577.87元后，2008年公司可供股东分配的利润为101,097,845.45元。
根据公司目前的实际经营状况，考虑到公司未来发展的需要,本年度公司不进行利润分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
同意62,183,389股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
（五）审议通过公司2008年年度报告及报告摘要；
同意62,183,389股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
（六）审议通过关于聘请会计师事务所及支付2008年度审计费用的议案；
公司继续聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司作为公司2009年度财务审计机构，聘任期一年。2008年度支付该所审计费用为30万元。
同意62,183,389股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
（七）审议通过关于变更公司名称及经营范围的议案；
公司决定变更公司名称，中文名称变更为“辽宁时代万恒股份有限公司”；英文名称变更为“LIAONING SHIDAI WANHENG CO.,LTD.”。同时经营范围变更为：“自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），及上述商品的研究、设计、开发和内销业务。房地产开发。服装加工，面料印染。仓储服务。项目投资及投资项目管理。写字间出租及物业管理。”
同意62,183,389股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
（八）审议通过关于修改《公司章程》的议案；
1、《公司章程》第四条修改为：
公司注册名称：辽宁时代万恒股份有限公司；
英文全称：LIAONING SHIDAI WANHENG CO.,LTD.
2、《公司章程》第十三条修改为：
经依法登记，公司的经营范围是：自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），及上述商品的研究、设计、开发和内销业务。房地产开发。服装加工，面料印染。仓储服务。项目投资及投资项目管理。写字间出租及物业管理。
3、《公司章程》第十九条修改为：
公司股份总数为10,600万股，公司的股本结构为：普通股10,600万股，其中有限售条件的流通股49,452,631股，占总股本的46.65%；无限售条件的流通股份56,547,369股，占总股本的53.35%。
4、《公司章程》第一百五十五条修改为：
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在满足公司正常经营和长期发展战略资金需求的前提下，具体分配比例由董事会拟定，由股东大会审议决定。
公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
同意62,183,389股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
（九）审议通过关于独立董事年度津贴的议案；
公司决定向独立董事支付津贴每位每年人民币5万元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》规定行使职权所需的合理费用据实报销。
同意62,183,389股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
（十）审议通过关于2008年日常关联交易的议案；
公司将继续按照与各关联方签订的关联交易协议进行交易。
由于辽宁时代万恒控股集团有限公司为此项关联交易的关联股东，回避对此项议案的表决。
同意2,130,758股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
（十一）审议通过关于2009年度向银行申请总综合授信额度的议案；
为满足公司经营发展的需要，保证公司进出口业务的正常运转及其他可能的支出，公司决定2009年向包含但不限于中国银行、中信银行、深圳发展银行申请总计等值陆亿元人民币的综合授信，用于贸易融资及短期流动资金贷款。
同意62,183,389股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
（十二）审议通过关于与辽宁时代制衣有限公司签订《关联交易协议》的议案；（协议内容详见本公司2009年4月28日于《中国证券报》、《上海证券报》发布的《关联交易公告》
由于辽宁时代万恒控股集团有限公司为此项关联交易的关联股东，回避对此项议案的表决。
同意2,130,758股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
（十三）审议通过关于与辽宁时代熊岳制衣有限责任公司签订《关联交易协议》的议案；（协议内容详见本公司2009年4月28日于《中国证券报》、《上海证券报》发布的《关联交易公告》）
由于辽宁时代万恒控股集团有限公司为此项关联交易的关联股东，回避对此项议案的表决。
同意2,130,758股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
（十四）审议通过了关于与辽宁时代集团凤凰制衣有限公司签订《关联交易协议》的议案；（协议内容详见本公司2009年4月28日于《中国证券报》、《上海证券报》发布的《关联交易公告》）
由于辽宁时代万恒控股集团有限公司为此项关联交易的关联股东，回避对此项议案的表决。
同意2,130,758股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
（十五）审议通过了辽宁时代服装进出口股份有限公司关于与辽宁时代万恒控股集团有限公司及香港东纺企业有限公司资产置换的议案；
根据辽宁元正资产评估有限公司出具的资产评估报告确认的置换资产价值，本公司以持有的95%辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司的股权,价值11,294.84万元，置换辽宁时代万恒控股集团有限公司及香港东纺企业有限公司分别拥有的辽宁时代大厦有限公司30%股权及15.76%股权，共计45.76%股权，价值11,294.84万元。
由于辽宁时代万恒控股集团有限公司为此项关联交易的关联股东，回避对此项议案的表决。
同意2,130,758股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
（十六）审议通过了关于为辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司提供担保的议案；
辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司（以下简称“熊岳印染”）是我公司的控股子公司，我公司持有其95%的股权，公司于2009年4月13日召开的2009年第一次临时股东大会，审议通过了继续为熊岳印染向中国银行营口开发区支行申请的授信总量提供信用担保，担保金额仍为人民币8,000万元，期限一年，并授权董事长在此额度内决定和签署担保手续。现由于公司决定以熊岳印染95%股权置换辽宁时代万恒控股集团有限公司及香港东纺企业有限公司持有的辽宁时代大厦有限公司约45.76%的股权，置换完成后，本公司不再持有熊岳印染股权，熊岳印染即成为本公司控股股东的控股子公司，公司对其贷款的担保就变成为对控股股东的控股子公司的担保。鉴于熊岳印染当前正是生产旺季，流动资金非常紧张的实际需要，而此项担保已经生效，公司决定继续为熊岳印染向中国银行营口开发区支行申请的8,000万元人民币授信总量提供担保。
由于辽宁时代万恒控股集团有限公司为此项关联交易的关联股东，回避对此项议案的表决。
同意2,130,758股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
（十七）审议通过了关于修改公司《募集资金管理制度》的议案；
修订后的公司《募集资金管理制度》详见上交所网站www.sse.com.cn。
同意62,183,389股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
独立董事李秉祥代表全体独立董事向大会做了《2008年度独立董事述职报告》。
三、律师出具的法律意见
辽宁文柳山律师事务所张开胜、于玲律师出席本次股东大会进行见证，并出具了《关于辽宁时代服装进出口股份有限公司二○○八年年度股东大会的法律意见书》，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序表决结果均合法有效。”
四、备查文件
1、由出席本次股东大会董事签署的本次股东大会决议；
2、律师出具的《关于辽宁时代服装进出口股份有限公司二○○八年年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
辽宁时代服装进出口股份有限公司
董事会
2009年6月11日