河南安彩高科股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议
暨召开2009年度第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司于2009年6月12日以通讯方式召开第三届董事会第十九次会议，会议应到董事8人，实到7人,董事贾伟先生因个人原因授权委托董事王照生先生代为出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
议案一、关于转让北京安彩科技风险投资有限公司股权的议案
关联董事杨锋先生、何全洪先生回避表决该项议案，此项议案经与会非关联董事审议表决结果：同意6票，占出席会议非关联董事有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
议案二、关于对部分生产设备进行技术改造的议案
为提高生产效率，公司计划对彩玻三厂成型区进行技术改造，预计需投资15万元。
议案三、关于提议召开2009年度第一次临时股东大会的议案
召开2009年度第一次临时股东大会的具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、召开时间：2009年6月30日上午10：30
2、召开地点：河南省安阳市中州路南段公司四号会议室
3、召集人：河南安彩高科股份有限公司董事会
4、召开方式：现场投票
二、会议审议内容：
关于转让北京安彩科技风险投资有限公司股权的议案
三、出席会议资格：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2009年6月23日15点交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、接受符合条件(2)的股东委托代理人。
四、会议登记事项：
1、具备出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；法人股东持法人授权委托书（加盖公章）、股东帐户卡、出席人身份证及营业执照复印件（盖公司章）；股东代理人持个人身份证、授权人股东帐户卡及授权委托书，可用信函或传真方式于2009年6月26日（上午8:30—11:30；下午2:30—4:30）办理会议登记报到手续。本公司不接受电话登记。
2、联系办法：
地址：河南安彩高科股份有限公司证券部 邮编：455000
电话：（0372）3932916转2533 传真：（0372）3938035
五、其他事项：出席会议股东的交通、食宿费用自理。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2009年6月13日
附件：授权委托书样式（复印或按以下格式自制均有效）
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位(本人)出席河南安彩高科股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持有股数：
受托人（签名或盖章）： 受托人身份证号：
委托人对审议事项的指示：
议案： 同意□ 反对□ 弃权□
签署日期： 有效日期：
证券代码：600207 股票简称：ST安彩 编号：临2009-19
河南安彩高科股份有限公司
关于转让控股子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将持有的北京安彩科技风险投资有限公司（以下简称“安彩科投”）98％的股权转让给河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”），交易金额为16,354.28万元。
● 本次交易为关联交易，关联董事杨锋先生、何全洪先生在第三届董事会第十九次会议上回避表决。
● 本次交易有利于突出公司主业，减轻公司经营压力，筹集资金补充公司生产经营流动资金和发展新项目。
●本次股权转让行为须获得公司股东大会的批准。
一、关联交易概述
公司与投资集团签订了《股权转让意向书》，公司拟将持有的安彩科投98％股权转让给投资集团，交易金额为16,354.28万元。河南省国有资产监督管理委员会同意投资集团收购安彩科投98％股权（豫国资产权[2009]20号）。
投资集团是公司第一大股东，目前持有本公司37.16％的股份，本次股权转让行为构成关联交易。
公司于2009年6月12日召开董事会审议本次交易事项。因本次交易属关联交易，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事杨锋先生、何全洪先生回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过了该次关联交易的议案。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
河南投资集团有限公司的基本情况如下：
注册地址：郑州市金水区关虎屯小区海特大厦
通讯地址：郑州市农业路41号投资大厦22层
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：胡智勇
企业法人营业执照注册号：豫工商企410000100018980
注册资本：人民币120亿元
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁。（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营）
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的安彩科投98%股权。
安彩科投成立于2000年8月，法人代表贾伟，注册地址为北京市海淀区复兴路12号恩菲大厦B区三层321室，注册资本20,000万元，其中公司出资19,600万元占98%的股权比例，四川久远集团、中国电子企业协会有限公司分别出资200万元各占1%的股权比例，经营范围为主要从事高新技术产业投资、风险投资咨询。安彩科投共投资了8个项目，项目覆盖数字电视、芯片、环保能源、互联网、软件等领域，包括安彩科投直接投资的北京南北天地科技有限公司（以下简称“南北科技”）、北京合力金桥软件技术有限责任公司（以下简称“合力金桥”）、北京益世捷能科技有限公司（以下简称“益世捷能”）、天津安彩和平电池有限责任公司（以下简称“和平电池”）、天津安彩科技风险投资有限公司（以下简称“天津科技”）和美国凌讯科技有限公司（以下简称“美国凌讯”）6个项目，以及天津科技投资的北京联合正方智卫系统技术有限公司（以下简称“联合正方”）和北京联合威利石油技术有限公司（以下简称“联合威利”）2个项目。安彩科投所投资项目情况如下：
| 公司名称 | 投资时间 | 投资额（人民币万元） | 股本比例（％） | 备注 |
| 南北科技 | 2002年2月 | 1,400 | 30.00% | 直接投资 |
| 合力金桥 | 2002年10月 | 3,000 | 41.00% | 直接投资 |
| 益世捷能 | 2001年7月 | 1,020 | 58.51% | 直接投资 |
| 和平电池 | 2003年2月 | 1,865 | 63.41% | 直接投资 |
| 美国凌讯 | 2003年7月 | 3,060 | 4.27% | 直接投资 |
| 天津科技 | 2003年10月 | 7,200 | 90.00% | 直接投资 |
| 联合正方 | 2003年3月 | 500 | 61.00% | 间接投资 |
| 联合威利 | 2004年8月 | 460 | 92.00% | 间接投资 |
安彩科投主要投资项目具体情况如下：
（一）益世捷能
益世捷能2002年1月7日成立，主要从事节能产品的研发和生产，产品主要为自储能电锅炉及配套取暖设施。公司注册资本为816万元，安彩科投以货币资金400万元出资，拥有49%的股权，2006年7月安彩科投增加投资620万元,增资后占注册资本的58.51%，为其第一大股东。截止2008年12月31日，益世捷能资产总额818万元，负债11万元，净资产807万元。
（二）和平电池
和平电池成立于2003年3月，主要从事镍氢电池等新能源新材料开发研制，经营范围包括新能源、新材料、电源、电子及电子设备、通讯产品及设备开发、研制、生产、销售、技术转让等。公司注册资本2, 941万元，安彩科投以货币资金1,865万元出资，占63.41%。截止2008年12月31日，和平电池资产总额3,055万元，负债1,594万元，净资产1,461万元。
（三）天津科技
天津科技成立于2003年10月，主要从事信息技术、生物、医药、保健等高科技行业投资以及其他领域风险投资。公司注册资本8,000万元，安彩科投以货币资金7,200万元出资拥有其90%的股权，安彩集团出资800万元拥有其10%股权。天津科技成立之初是为了享受天津市产业园区税收优惠政策，2005年12月，安彩科投将所持联合正方的股权转让给天津科技，天津科技除联合正方、联合威利外没有其他投资业务和实体经营业务。截止2008年12月31日，天津科技资产总额7,468万元，负债0.15万元，净资产7,467万元。
（四）南北科技
南北科技成立于2002年2月，主要从事企业ERP 全面解决方案的设计开发。公司注册资本1,750万元，安彩科投投资1,400万元，持有其30%股权，为其第一大股东，其余70%股权为经营层持有。截止2008年12月31日，南北科技资产总额2,745万元，负债总额329万元，净资产2,416万元。
（五）合力金桥
合力金桥成立于2002年10月，经营范围为开发计算机软硬件、承接计算机网络集成工程、计算机系统集成、技术开发等。目前主要从事电信运营商的呼叫中心和CRM的解决方案。公司初始注册资本2,000万元，系安彩科投与北京合力金桥系统集成有限公司共同投资设立的有限责任公司，安彩科投以货币资金2,000万元出资，拥有新公司41%的股权，为其第一大股东。2003年4月安彩科投向该公司追加投资1,000万元，增资后公司注册资本和安彩科投持股比例不变，仍为41%。截止2008年12月31日，合力金桥资产总额5,428万元，负债1,379万元，净资产4,049万元。
（六）美国凌讯科技有限公司
公司1997年3月成立于美国加利福尼亚州佛利蒙市，主要从事数字电视传输信道及核心芯片技术的研发，制造和销售。2003年7月，安彩科投投资300万美元收购该公司162万B系列优先股（购买价格为1.85美元/股），占其11.48%的股权。其后，该公司于2004年2月、2006年8月再次增资扩股，融资价格分别为1.85美元/股和3.5美元/股，安彩科投持有股权比例降为4.27%。
由于多方面原因，成立以来安彩科投累计亏损4,651万元。经 亚太（集团）会计师事务所有限公司审计（亚会专审字[2009]42号），截止2008年12月31日，安彩科投合并报表总资产17,996.34万元，负债411.61万元，归属于母公司所有者权益16,037.35万元；母公司总资产21,472.08万元，负债5,340.47万元，归属于母公司所有者权益16,131.62万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、本次股权转让的定价政策
本次股权转让由北京中企华资产评估有限责任公司评估（中企华评报字[2009]第187号），评估基准日为 2008 年 12 月 31日。
本次评估分别采用成本法和收益法。采用成本法评估，安彩科投净资产评估值为16,688.04万元，比母公司净资产16,131.62万元增值556.43万元，增值率3.45%，主要是流动资产中部分其他应收款坏账准备冲回；采用收益法评估，安彩科投净资产评估值为14,584.37万元，增值为-1,547.25万元，增值率-9.59%，主要是安彩科投资产主要为股权投资，日常没有收入，只有管理费用。经北京中企华资产评估有限责任公司确认，选用成本法评估结果作为最终评估结果，评估结果已向河南省国有资产监督管理委员会备案。
按照净资产评估值16,688.04万元，安彩科投98%股权为16,354.28万元，本次股权转让价格为评估值即16,354.28万元。
2、支付方式
本次股权转让协议正式签署生效后的二个月内，受让方以现金方式一次性支付股权转让款。
3、股权转让协议的生效时间
经双方股东会批准后签署股权转让协议，双方法定代表人（或授权代表）签字、公司盖章后生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响情况
此次交易能够突出公司主业，减轻公司经营压力，筹集资金补充公司生产经营流动资金和发展新项目。交易完成后，公司不再合并安彩科投财务报表。
六、独立董事意见
公司独立董事张鹤喜先生、袁文成先生、董家臣先生事前一致认可本次交易，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事张鹤喜先生、袁文成先生、董家臣先生就本次交易发表如下独立意见：过半数的非关联董事出席了该董事会会议，董事会议案表决时关联董事回避，经非关联董事过半数表决同意，符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易有利于突出公司主业，减轻公司经营压力，筹集资金发展新项目。本次交易不存在侵害其他股东利益的情形。
七、备查文件
1、河南安彩高科股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、公司与投资集团签订的《股权转让意向书》；
5、安彩科投《审计报告书》（亚会专审字[2009]42号）；
6、安彩科投《资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第187号）；
7、河南省国资委批复意见（豫国资产权[2009]20号）。
特此公告
河南安彩高科股份有限公司董事会
2009年6月13日