上海世茂股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司第五届董事会第四次会议于2009年6月12日上午在公司会议室举行。本次会议应出席董事9名，实际出席8名，委托表决1名，公司5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经充分讨论，形成如下决议：
（一）关于同意公司与Shimao Property Holdings Limited签署《<不竞争协议>项下的相关交易安排》的决议
许荣茂董事长、许世坛副董事长、管红艳董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决。（有关《上海世茂股份有限公司与Shimao Property Holdings Limited之<不竞争协议>项下的相关交易安排》内容见本公告附件）
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（二）关于同意公司会计政策变更及《投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》的决议
鉴于公司在“发行股份购买资产”方案实施完毕后，将专业从事商业地产开发及经营业务,为合理及准确地反映公司新主营业务的经营成果，便于广大投资者合理判断公司商业地产项目内在价值，董事会同意公司对会计政策及会计估计中有关投资性房地产相关条款进行修订，并制订《上海世茂股份有限公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》。（有关《公司会计政策及会计估计中相关条款修订方案》及《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》的内容，请参加本公告附件。）
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（三）关于同意聘任许薇薇女士担任公司总裁职务的决议
因公司经营需要，公司董事长许荣茂先生已向董事会辞去其兼任的总裁职务。经审议，董事会同意聘任许薇薇女士担任公司总裁职务，全面负责公司各项管理及营运事务，任期为2009年6月12日至2012年3月19日止。（许薇薇女士简历见本公告附件）
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（四）关于同意聘任邓炳辉先生担任公司副总裁职务的决议
同意聘任邓炳辉先生担任公司副总裁职务，负责公司成本管理工作，任期为2009年6月12日至2012年3月19日止。（邓炳辉先生简历见本公告附件）
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（五）关于同意聘任宋垚女士担任公司副总裁职务的决议
同意聘任宋垚女士担任公司副总裁职务，负责公司北方区域项目管理工作，任期为2009年6月12日至2012年3月19日止。（宋垚女士简历见本公告附件）
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（六）关于同意聘任叶子慧先生担任公司助理总裁职务的决议
同意聘任叶子慧先生担任公司助理总裁职务，负责公司建筑设计管理工作，任期为2009年6月12日至2012年3月19日止。（叶子慧先生简历见本公告附件）
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（七）关于同意聘任李俊杰先生担任公司助理总裁职务的决议
同意聘任李俊杰先生担任公司助理总裁职务，负责百货运营及管理事务，任期为2009年6月12日至2012年3月19日止。（李俊杰先生简历见本公告附件）
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（八）关于同意提名许薇薇女士为公司董事会董事候选人的决议
鉴于管红艳女士已向董事会辞去公司董事职务，经审议，董事会同意提名许薇薇女士为公司第五届董事会董事候选人。董事会对管红艳女士在任职期间对董事会所做的贡献表示衷心感谢。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（九）关于同意修改《公司章程》部分条款的决议
根据公司2007年（第一次）临时股东大会关于《授权董事会全权办理非公开发行股票暨发行股份购买资产相关事项的决议》，同意公司依据“发行股份购买资产”方案实施情况，对《公司章程》相应条款进行修改。
具体修改内容如下：
1、原章程：第二条 公司系依照《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
现修改为：第二条 公司系依照《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司（以下简称“公司”）。
2、原章程：第六条 公司注册资本为人民币肆亿柒仟捌佰叁拾伍万伍仟叁佰叁拾捌元。
现修改为：第六条 公司注册资本为人民币拾壹亿柒仟零伍拾玖万伍仟叁佰叁拾捌元。
3、原章程：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口,针纺织品,服装鞋帽,日用百货,皮革制品,玩具,钟表眼镜,照相器材,文化用品,五金交电,日用化学品,建筑装潢材料，家具,金属材料,电子产品,办公用品,机械设备,工艺美术品,食品，计算机硬件、软件和网络系统开发集成以及其他高新技术产业。
现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口,针纺织品,服装鞋帽,日用百货,皮革制品,玩具,钟表眼镜,照相器材,文化用品,五金交电,日用化学品,建筑装潢材料，家具,金属材料,电子产品,办公用品,机械设备,工艺美术品,计算机硬件、软件的批发、零售（拍卖除外）。
4、原章程：第十九条 公司股份总数为478,355,338股，公司的股本结构为：普通股478,355,338股，无其他种类股份。
现修改为：第十九条 公司股份总数为1,170,595,338股，公司的股本结构为：普通股1,170,595,338股，无其他种类股份。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（十）关于同意提请召开公司2009年（第一次）临时股东大会的决议
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（公司2009年（第一次）临时股东大会相关内容请参见《上海世茂股份有限公司2009年度（第一次）临时股东大会通知》【临2009-026】）
上述第一、第二及第八项决议相关内容需提请公司2009年（第一次）临时股东大会审议。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司独立董事周金伦先生、陈松先生、胡鸿高先生和韩淑温女士对本次会议审议的有关事项发表独立意见，具体内容如下：
我们本着实事求是的精神和认真负责的态度，在对公司第五届董事会第四次会议相关事宜审核后，发表如下独立意见：
一、关于公司提名董事候选人及聘任高级管理人员的独立意见
我们认为，本次公司董事会会议提名的董事候选人及聘任公司高级管理人员，其任职资格及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、关于公司变更会计政策及《投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》事宜的独立意见
在对公司提交的《公司会计政策及会计估计中相关条款修订方案》及《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》等文件内容审核后，我们认为，此次公司会计政策相关条款内容的修订及公司制订的《投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》，符合《企业会计准则》的规定，更为准确地反映公司经营及财务状况，也有利于广大投资者更全面地了解公司的资产状况。
附件：
（一）董事候选人及高级管理人员简历；
（二）《上海世茂股份有限公司与Shimao Property Holdings Limited之<不竞争协议>项下的相关交易安排》；
（三）《公司会计政策及会计估计中相关条款修订方案》；
（四）《上海世茂股份有限公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2009年6月12日
附件一：
董事候选人及高级管理人员简历
许薇薇女士，34岁，毕业于澳大利亚悉尼麦格里大学商业系会计专业，具有澳大利亚注册会计师资格，现任世茂国际控股有限公司董事局副主席、北京世茂房地产开发有限公司董事长，历任上海世茂建设有限公司董事、福州世茂投资发展有限公司董事长，兼任北京市政协委员、北京市海外联谊会理事、中国侨联青年委员会委员。
邓炳辉先生，56岁，工程管理硕士，英国皇家测量师学会资深会员，香港测量师学会资深会员，现任世茂房地产控股有限公司非执行董事，历任世茂房地产控股有限公司执行董事、副总裁，世茂国际控股有限公司执行董事等职务。
宋垚女士，40岁，毕业于中国政法大学，历任世茂房地产控股有限公司执行委员会助理总裁兼北京地区负责人，世茂集团华北区总裁兼北京地区负责人等职务。此外，宋女士曾于2002年2月至2003年3月任海外投资集团澳洲有限公司董事长助理等职务。
叶子慧先生，43岁，建筑专业学士，毕业于澳大利亚墨尔本皇家理工大学建筑系，具有香港注册建筑师和中华人民共和国一级注册建筑师资格，历任世茂房地产控股有限公司助理总裁兼建筑设计总监。此外，叶先生曾于1994年至2003年期间任香港王董建筑师事务所高级建筑师等职务。
李俊杰先生，36岁，毕业于加拿大温尼伯大学，具有经纪代表BRE认证资格，历任世茂国际控股有限公司投资主管，世盈财经有限公司董事、总经理，永优有限公司高级经理，香港崇光百货有限公司区域经理等职务。
附件二：
上海世茂股份有限公司与Shimao Property Holdings Limited
之《不竞争协议》项下的相关交易安排
本《不竞争协议》项下的相关交易安排（下称“本协议”）于二零零九年【】月【】日签订：
1. 上海世茂股份有限公司，一家在中华人民共和国注册成立的股份有限公司，目前在上海证券交易所上市，股票代码为600823，其注册地址为上海市九江路619号23F。（以下简称“世茂股份”）
2. Shimao Property Holdings Limited，一家在开曼群岛注册成立的公司，目前在香港联合交易所有限公司上市，证券代码为0813，其注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1 – 1111, Cayman Islands.。（以下简称“世茂房地产（0813HK）”）
鉴于：
1. 世茂股份向峰盈国际有限公司（英文名称“Peak Gain International Limited”，以下简称“世茂BVI（商业）”）、北京世茂投资发展有限公司（以下简称“北京世茂”）和上海世茂企业发展有限公司（以下简称“世茂企业”）发行股份购买资产的交易（下称“本次交易”）已经实施完成，世茂股份已成为世茂房地产（0813HK）间接持有的子公司。今后，世茂股份将在中国境内专业从事商业地产的投资、开发和经营（包括但不限于销售、租赁、物业管理等）业务；世茂房地产（0813HK）将在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务。
2. 为了避免世茂房地产（0813HK）及其子公司、许先生及其关联方与世茂股份在发行股份购买资产交易完成后构成同业竞争，世茂股份与世茂房地产（0813HK）、许先生于2007年10月22日签署了《不竞争协议》，对世茂房地产（0813HK）及其子公司、许先生及其关联方原已拥有的商业地产项目及各方日后获取新项目时的处理措施作了约定。为了进一步明确和规范双方在执行前述约定时可能涉及的包括关联交易在内的具体交易事宜，双方经友好协商，达成本协议。
第一条 定义
除非本协议中文义另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：
| 子公司 | （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员 （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权 |
| 商业地产 | 指在建设用地基础上开发的用于商业、金融业及其它经营性服务业（包括但不限于商店、商场、各类批发、零售市场、写字楼、商业性办公楼）的建筑物及其附属设施，为本协议之目的，不包括酒店和住宅 |
| 酒店 | 指在建设用地基础上开发的饭店、宾馆、旅馆、招待所等建筑物及其附属设施 |
| 住宅 | 指在建设用地基础上开发的用于居住用途的建筑物(但不包括酒店)及其配套、附属设施 |
| 中国 | 指中华人民共和国，但为本协议目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾地区 |
| 香港 | 指中国香港特别行政区 |
| 综合类项目 | 指出让地块上，既有商业地产开发，同时又有酒店和/或住宅开发的房地产项目 |
| 可拆分的综合类项目 | 指出让地块虽然属于综合类项目，但土地使用权出让人同意就商业地产、酒店或者住宅分别发放独立的土地使用权证，且不同地块上允许设立不同的项目公司分别进行开发的项目 |
| 不可拆分的综合类项目 | 指出让地块属于综合类项目，且该项目由于中国的法律法规及政策的禁止或限制，无法取得商业地产所对应的独立的使用权证，或该出让地块只允许由一家项目公司单独进行开发 |
| 现有项目 | 指在发行股份购买资产交易完成日世茂房地产（0813HK）及其子公司所属的含有商业地产的已完工项目、在建项目及其待建项目（指已取得土地使用权证或已经签署土地使用权出让/转让合同，但尚未开工的项目） |
| 许先生 | 指许荣茂先生，香港居民，现为世茂股份董事长、实际控制人，及世茂房地产（0813HK）董事局主席 |
第二条 《不竞争协议》的相关约定
2.1 为避免同业竞争，《不竞争协议》对现有项目中的商业地产处理措施的约定：
2.1.1 世茂房地产（0813HK）及其子公司、许先生及其关联人拥有的完工项目，其中商业地产部分依法可以转让的，世茂股份可以选择受让该部分商业地产，并在同等条件下享有优先受让权。世茂房地产（0813HK）及其子公司、许先生及其关联人不在中国自行经营商业地产，将采取委托经营方式经营，在同等条件的前提下应优先委托世茂股份以销售、租赁或者其它方式经营并应向世茂股份支付代理（管理）费；目前已经委托第三方进行经营的，在委托第三方经营管理的协议到期后，在同等条件的前提下应同样优先委托世茂股份经营。
2.1.2 世茂房地产（0813HK）及其子公司、许先生及其关联人目前所拥有的在建项目或待建项目，其中商业地产部分由现有项目公司继续开发，开发完成后依法可以转让时，世茂股份可以选择受让该部分商业地产，并在同等条件下享有优先受让权。世茂房地产（0813HK）及其子公司、许先生及其关联人不在中国自行经营商业地产，将采取委托经营方式经营，在同等条件的前提下应优先委托世茂股份以销售、租赁或者其它方式经营并应向世茂股份支付代理（管理）费。
2.1.3在采取前述2.1.1、2.1.2项措施时，若涉及第三方权益且须取得该第三方同意的，应取得该第三方同意。
2.1.4 世茂房地产（0813HK）及其子公司委托世茂股份或其子公司代为销售、或以租赁或者其它方式委托经营的，应按照市场公允价格向世茂股份或其子公司支付代理（管理）费。
2.1.5 对于上海世茂新体验置业有限公司及其下属公司北京财富时代有限公司中存在由于中国法律、法规及政策的禁止或限制而无法或未能拆分的待建酒店项目（分别为新体验酒店项目和三里屯酒店项目），以及世茂房地产（0813HK）全资附属公司Shimao Property Holdings (BVI) Limited和Peak Castle Assets Limited持股的商业地产项目公司绍兴世茂新纪元置业有限公司和绍兴世茂新世纪置业有限公司的处理方法依据《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》相关条款执行。
2.2 为避免同业竞争，《不竞争协议》中对世茂股份发行股份购买资产交易完成后各方在中国的业务安排的约定：
2.2.1 对于单独的商业地产，将由世茂股份独立投资、开发和经营。世茂房地产（0813HK）、许先生和关联人承诺将不从事该等商业地产的投资、开发和经营。
2.2.2 对于单独的住宅和酒店项目，将由世茂房地产独立投资、开发和经营。世茂股份承诺将不从事该等住宅和酒店项目的投资、开发和经营(本协议签字之日之前世茂股份已经拥有的住宅和酒店项目不在此之限)。
2.2.3 对于可拆分的综合类项目，世茂股份和世茂房地产（0813HK）可以组成联合体共同参加土地使用权竞标或联合参与收购，竞标、收购费用各自承担，竞标的价格应当由世茂股份和世茂房地产（0813HK）根据各自对商业地产项目和住宅或酒店项目的评估确定。竞标或收购成功后，世茂股份将负责设立或接收商业地产项目公司，并独立进行商业地产的投资、开发和经营；世茂房地产（0813HK）负责住宅、酒店项目公司的设立或接收，并独立进行该等项目的投资、开发和经营。
2.2.4 对于不可拆分的综合类项目，世茂股份和世茂房地产（0813HK）共同出资成立项目公司进行项目的投资、开发和经营，且该项目公司由世茂股份绝对控股，除非世茂股份按照相关法定程序批准放弃该等投资机会。
第三条 对《不竞争协议》的相关约定的具体安排
3.1 世茂房地产（0813HK）及其子公司现有项目中的商业地产可能涉及的具体交易事宜按如下方式处理：
3.1.1 世茂房地产（0813HK）及其子公司拥有的完工项目，其中商业地产部分依法可以转让的，如世茂房地产（0813HK）及其子公司决定对外转让的：
（1）世茂股份在同等条件下有优先受让权。世茂房地产（0813HK）及其子公司应将转让条件以书面形式告知世茂股份，如按照法定程序该次转让必须披露及提交世茂房地产(0813HK)股东大会审议的, 世茂房地产给予世茂股份的通知将注明“世茂房地产(0813HK)拟转让商业地产部份给世茂股份，但本次转让尚待世茂房地产(0813HK)按照相关法规披露及股东大会审议批准后方可进行。”世茂股份在收到前述告知后15日内做出是否受让该部分商业地产的董事会决议并给予世茂房地产（0813HK）及其子公司书面答复。如按照法定程序该次受让须提交世茂股份股东大会审议的，则世茂股份董事会在前述给予世茂房地产（0813HK）及其子公司的书面答复中应注明“世茂股份拟受让，但本次受让尚待世茂股份股东大会审议批准。如世茂股份股东大会未能批准通过，本答复在股东大会做出决议后即失效”。
（2）如世茂股份董事会或股东大会决议不受让该部分商业地产的，世茂房地产（0813HK）及其子公司可将该部分商业地产对外转让给其他第三方。在此情形下，世茂房地产（0813HK）及其子公司在同等条件下应优先委托世茂股份代理销售并支付销售代理费。世茂房地产（0813HK）及其子公司应将销售价格、销售代理费等在内的有关委托条件以书面形式告知世茂股份，世茂股份在收到前述告知后15日内做出是否接受代理的董事会决议并给予世茂房地产（0813HK）及其子公司书面答复。如世茂股份决定代理销售的，在遵守世茂房地产（0813HK）及其子公司确定的销售条件的前提下，世茂股份在代理销售时有权自主决定销售策略（包括但不限于租售结合、组合销售等）。
3.1.2 世茂房地产（0813HK）及其子公司拥有的完工项目，其中商业地产部分依法可以出租的，如世茂房地产（0813HK）及其子公司决定对外出租的：
（1）世茂股份在同等条件下有优先承租权。世茂房地产（0813HK）及其子公司应将租赁条件以书面形式告知世茂股份，如按照法定程序该次出租必须披露及提交世茂房地产(0813HK)股东大会审议的, 世茂房地产给予世茂股份的通知将注明“世茂房地产(0813HK)拟出租商业地产部份给世茂股份，但本次出租尚待世茂房地产(0813HK)按照相关法规披露及股东大会审议批准后方可进行。”世茂股份在收到前述告知后15日内做出是否承租该部分商业地产的董事会决议并给予世茂房地产（0813HK）及其子公司书面答复。如按照法定程序该次承租须提交世茂股份股东大会审议的，则世茂股份董事会在前述给予世茂房地产（0813HK）及其子公司的书面答复中应注明“世茂股份拟承租，但本次承租尚待世茂股份股东大会审议批准。如股东大会未能批准通过，本答复在股东大会做出决议后即失效”。
（2）如世茂股份董事会或股东大会决议不承租该部分商业地产的，世茂房地产（0813HK）及其子公司可将该部分商业地产对外出租给其他第三方。在此情形下，世茂房地产（0813HK）及其子公司在同等条件下应优先委托世茂股份代理出租并支付出租代理费。世茂房地产（0813HK）及其子公司应将包括出租价格、出租代理费等在内的有关委托条件以书面形式告知世茂股份，世茂股份在收到前述告知后15日内做出是否接受代理出租的董事会决议并给予世茂房地产（0813HK）及其子公司书面答复。如世茂股份决定代理出租的，在遵守世茂房地产（0813HK）及其子公司确定的出租条件的前提下，世茂股份有权自主决定出租策略。
3.1.3 世茂房地产（0813HK）及其子公司拥有的完工项目，其中商业地产部分依法可以委托经营的，如世茂房地产（0813HK）及其子公司决定委托经营的：
（1）世茂房地产（0813HK）及其子公司应在同等条件下优先委托世茂股份代理经营。世茂房地产（0813HK）及其子公司应将代理经营费、代理经营期限、代理经营模式（包括但不限于委托经营、承包经营、许可经营等）等有关经营条件以书面形式告知世茂股份，世茂股份在收到前述告知后15日内做出是否代理经营的董事会决议并给予世茂房地产（0813HK）及其子公司书面答复。如世茂股份决定代理经营该部分商业地产并因此涉及到第三方权益的，还应征得第三方的同意。
（2）如世茂股份有权机构决定不代理经营该部分商业地产的，世茂房地产（0813HK）及其子公司可将该部分商业地产委托其他第三方代理经营。
3.1.4 世茂房地产（0813HK）及其子公司目前所拥有的在建项目或待建项目其中
商业地产部分由现有项目公司继续开发，开发完成后依法可以转让、出租或委托经营时，按照前述第3.1.1~3.1.3条所规定的方式处理。
3.1.5 对于上海世茂新体验置业有限公司及其下属公司北京财富时代有限公司中存在由于中国法律、法规及政策的禁止或限制而无法或未能拆分的待建酒店项目（分别为新体验酒店项目和三里屯酒店项目），以及世茂房地产（0813HK）全资附属公司Shimao Property Holdings (BVI) Limited和Peak Castle Assets Limited持股的商业地产项目公司绍兴世茂新纪元置业有限公司和绍兴世茂新世纪置业有限公司的处理方法依据世茂股份、Peak Castle Assets Limited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司及世茂房地产（0813HK）于2007年10月22日签署的《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》相关条款执行。
3.2 本协议双方应当根据本协议，就各具体交易事项签订具体的合同或有详细的交易凭单，对价款、数额等主要条款予以明确约定。
3.3 世茂股份无条件及不可撤销地向世茂房地产（0813HK）承诺及保证，将采取一切 合理的行动（包括作为及不作为），促使其子公司履行本协议项下世茂股份所做的承诺；世茂房地产（0813HK）无条件及不可撤销地向世茂股份承诺及保证，将采取一切合理的行动（包括作为及不作为），促使其子公司履行本协议项下世茂房地产（0813HK）所做的承诺。
第四条 违约责任
4.1 任何一方违反本协议的规定，守约方将有权向违约方及时发出限期履行承诺、协议的书面通知。违约方未能在通知期限内予以改正时，守约方有权要求违约方赔偿守约方由于违约方违反本协议规定而致使守约方遭受的一切损失、损害和费用开支，不论此等损失、损害和费用开支是如何导致，亦不论其等属何种性质。如违约方因违反本协议规定而从中受益，违约方同意将所得收益全部归还守约方。
第五条 适用法律
5.1 本协议的订立、效力、解释及履行均受中国法律管辖及解释。
5.2 双方均确认就本协议所包含的限制在任何情况下均属合理。倘若任何一项或多项有关限制就保障世茂股份或世茂房地产（0813HK）的合法性而言，个别或共同被有关权力机关裁定为不合理，但若上述任何一项或多项限制或其任何部份被删除或修改，或以任何方式予以限制或制约后，会被有关权力机关裁定为合理的，则在应用本协议所包含的限制时，应连同有关删除、修改、限制或制约一起适用。
5.3 双方如对本协议的有效性、解释、履行、实施、修改或终止有任何争议，应尽量通过友好协商解决。如经协商无效，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。所有仲裁费用应由败诉方负担。
第六条 其它
6.1 根据本协议而发生或作出通知、要求或其它通信，均应以书面形式按下列有关地址或传真号码(或收件人五天前事先书面通知其他方的其它地址或传真号码)送递或发送予其他方。
上海世茂股份有限公司
地址：上海市银城中路68号时代金融中心36楼
传真：021-3896 8199
联络人：葛卫东
Shimao Property Holdings Limited
地址： 香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼43楼4307-12室
传真：852-2511 0278
联络人： 林绮薇
任何如此标明收件细节的通知、要求或其它通信，(a)如以专人送递时，在送递有关地址时；或(b)如以传真发送时，在成功发出时，即被视为已经送达。
6.2 本协议在下列事项完成后生效：
（1） 本协议已经世茂股份董事会无关联董事审议批准；
（2）本协议已经世茂股份独立董事审议通过；
（3）本协议已经世茂股份股东大会审议批准；
（4）本协议已经世茂房地产（0813HK）董事会批准。
6.3 本协议对每一方的继承人和受让人均有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其于本协议项下的任何权利和义务。
6.4 双方均应作出一切签署或促使作出或签署为使本协议条款生效而必需的所有进一步的行为。
6.5 对本协议的任何修订，除以书面作出并经本协议双方签署外，概属无效。
6.6 本协议一式两份，由双方各执一份，自双方签章之日起成立。
1、上海世茂股份有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
2、Shimao Property Holdings Limited（盖章）
授权代表（签字）：
附件三：
上海世茂股份有限公司
公司会计政策及会计估计中相关条款修订方案
公司会计政策和会计估计中，关于“（十一）投资性房地产”的会计政策，变更为：
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
投资性房地产应当按照成本进行初始计量。
投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。
与投资性房地产有关的后续支出，满足上述确认条件的，应当计入投资性房地产成本；不满足上述确认条件的，应当在发生时计入当期损益。
公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。
采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：
（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；
（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。
企业有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转
换为投资性房地产：
（一）投资性房地产开始自用。
（二）作为存货的房地产，改为出租。
（三）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。
（四）自用建筑物停止自用，改为出租。
采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。
自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。
企业出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
附件四：
上海世茂股份有限公司
投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）
第一章 总则
第一条 公司自 2009 年 6 月 1 日起采用公允价值计量投资性房地产，为保证投资性房地产计量结果的合理与公允，以及计量过程中所采用方法的一致性，根据财政部发布的《企业会计准则第3号—投资性房地产》，制定本办法。
第二章 投资性房地产公允价值计量会计处理原则
第二条 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。
第三条 公司采用公允价值模式计量投资性房地产，应当同时满足下列条件：
（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；
所在地，通常是指投资性房地产所在的城市。对于大中型城市，应当为投资性房地产所在的城区。
（二） 企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
同类或类似的房地产，对建筑物而言，是指所处地理位置和地理环境相同、性质相同、结构类型相同或相近、新旧程度相同或相近、可使用状况相同或相近的建筑物；对土地使用权而言，是指同一城区、同一位置区域、所处地理环境相同或相近、可使用状况相同或相近的土地。
第四条 公司采用公允价值模式计量投资性房地产，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益，同时考虑递延所得税资产或递延所得税负债的影响。
第五条 公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：
（一）投资性房地产开始自用；
（二）作为出售的房地产，改为出租；
（三）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值；
（四）自用建筑物停止自用，改为出租。
第六条 采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。
第七条 自用房地产或用于出售的房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。
第八条 公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
第三章 投资性房地产公允价值估价原则
第九条 公司应采用审慎、稳健的原则进行投资性房地产公允价值估价，并针对不同物业，采用不同的估价方法。
投资性房地产的公允价值，是指在公平交易中熟悉情况的当事人之间自愿进行房地产交换的价格。确定投资性房地产的公允价值时，应当参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格(市场公开报价)；无法取得同类或类似房地产现行市场价格的,可以参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格,并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理估计；也可以基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值计量。
第十条 公司投资性房地产本身有交易价格时，由投资性房地产所属公司市场部门提供的同期成交价格或报价为基础，确定其公允价值。
第十一条 公司投资性房地产本身无交易价格时，由公司市场部门进行市场调研，并出具市场调研报告，以市场调研报告的估价结论作为其公允价值。
第十二条 公司市场部门出具市场调研报告时，取得投资性房地产的价格信息的方法通常包括但不限于以下方式：(1) 房地产评估价格；(2) 第三方调查报告；(3) 与拟购买方初步商定的谈判价下限；(4) 参考同类同条件房地产的市场价格。
第十三条 公司应编制调整因素标准表，根据投资性房地产的类型，分别商圈位置、房屋状况、设备及装修、交易时间、交易方式、所在楼层、地理位置、人文价值、周边环境等确定调整系数范围。
第十四条 公司应在调整因素标准表界定的范围内进行系数修正，调整因素本身发生变化时，经公司董事会审议批准，公司可以对调整系数及其范围进行调整。
第十五条 公司市场部门每年度末对投资性房地产公允价值进行估价，并出具市场调研报告，经公司董事会批准后，公司财务部根据市场调研报告的估价结论进行会计处理。
第十六条 公司市场部门每季度末对公司投资性房地产的价值是否发生大幅变动进行分析，并出具分析报告。
第十七条 分析报告表明公司投资性房地产公允价值可能发生大幅变动时，公司市场部门应对投资性房地产的公允价值进行估价，并出具市场调研报告，经公司董事会批准后，公司财务部根据市场调研报告的估价结论进行会计处理。分析报告表明公司投资性房地产公允价值未发生大幅变动时，公司市场部门可以不对投资性房地产的公允价值进行估价。
第十八条 当存在下列迹象时，表明投资性房地产的公允价值可能发生了大幅变动：
（一）投资性房地产所处的市场在当期发生重大变化，以公司董事会认定的某地区相关价格指数季度末与上年度末相比，变化幅度大于5%时；
（二）有证据表明投资性房地产的建筑实体已经发生严重损坏，从而影响投资性房地产的正常使用，并将大幅减少投资性房地产所带来的净现金流量或者营业利润；
（三）投资性房地产的租赁情况发生重大变化，如投资性房地产30%以上面积的空置期达到6个月以上；
（四）其他表明投资性房地产的公允价值可能发生了大幅变动的迹象。
第四章 附则
第十九条 本办法自公司董事会批准后生效执行。
上海世茂股份有限公司
2009年6月 日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2009—025
上海世茂股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
上海世茂股份有限公司第五届监事会第三次会议于2009年6月12日上午在公司会议室举行。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议，以5票赞成；0票反对；0票弃权；同意公司对会计政策及会计估计中有关投资性房地产相关条款进行修订，并制订《上海世茂股份有限公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》。
特此公告
上海世茂股份有限公司
监事会
2009年6月12日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2009—026
上海世茂股份有限公司
2009年度（第一次）临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2009年6月30日下午三点前（具体时间将另行公告）；
●会议召开地点：上海市东方路838号齐鲁万怡大酒店；
●会议方式：现场召开；
●提案：详见会议审议事项。
一、召开会议基本情况
本公司董事会决定于2009年6月30日（星期二）下午三点前（具体时间将另行公告）以现场方式召开2009年（第一次）临时股东大会，会议召开地点为上海市东方路838号齐鲁万怡大酒店。
二、会议议程
（一）审议《关于公司与Shimao Property Holdings Limited签署<不竞争协议>项下的相关交易安排》的议案；
（二）审议《关于公司会计政策变更及<投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）>的议案》；
（三）审议《关于南京世茂办理银行借款及公司为该借款提供相应担保的议案》；（相关内容请参见公司第五届董事会第二次会议决议公告【临2009-016】）
（四）审议《关于选举许薇薇女士为公司第五届董事会董事的议案》。
三、出席会议对象
1、截至2009年6月23日交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任的有证券法律从业资格的律师事务所的律师；
4、公司聘任的会计师事务所的会计师；
5、董事会邀请的人员。
四、会议登记办法
1、股东须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、异地股东可用信函或传真进行登记；
4、登记时间：2009年6月25日（上午10：00-12：00；下午1：00-4：00）
5、登记地点：上海市潍坊西路1号世茂滨江花园售楼中心
6、授权委托书（见附件）。
五、联系办法
1、联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心36楼；
2、邮政编码：200120；
3、联系电话：（021）38968188；传真：（021）38968199；
4、联系人：葛卫东、俞峰。
六、注意事项
1、会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理；
2、本公司根据有关规定，严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
2009年6月12日
附：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（公司）出席上海世茂股份有限公司2009年（第一次）临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人持股数额： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证：
委托日期：2009年 月 日 委托书有效期限：
授权范围：
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| （一）、审议《关于公司与Shimao Property Holdings Limited签署<不竞争协议>项下的相关交易安排》的议案； | |||
| （二）、审议《关于公司会计政策变更及<投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）>的议案》； | |||
| （三）、审议《关于南京世茂办理银行借款及公司为该借款提供相应担保的议案》； | |||
| （四）、审议《关于选举许薇薇女士为公司第五届董事会董事的议案》。 |