声明及提示

一、发行人董事声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

本期债券主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及摘要存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商。

本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括募集说明书的全部内容。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读募集说明书全文，并以此作为投资决策的依据。

释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指赣州发展投资控股集团有限责任公司。

本期债券：指总额为15亿元的2009年赣州发展投资控股集团有限责任公司公司债券。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2009年赣州发展投资控股集团有限责任公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2009年赣州发展投资控股集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商：指中国银河证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销组织。

余额包销：指承销团成员按照《2009年赣州发展投资控股集团有限责任公司公司债券承销团协议》所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

上证所：指上海证券交易所。

赣州市政府：指赣州市人民政府。

赣州市国资委：指赣州市国有资产监督管理委员会。

《收购协议》：指《投资建设与转让收购协议书》。

《债权代理协议》：指《2009年赣州发展投资控股集团有限责任公司公司债券债权代理协议》。

《债券持有人会议规则》：指《2009年赣州发展投资控股集团有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》。

《监管协议》：指《2009年赣州发展投资控股集团有限责任公司公司债券偿债、监管及专项保障账户监管协议》。

《质押协议》：指《应收账款质押登记协议》。

监管银行/债权代理人：指中国农业银行股份有限公司赣州市分行（以下简称“中国农业银行赣州市分行”）。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《物权法》：指《中华人民共和国物权法》。

《管理条例》：指《企业债券管理条例》。

《通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）。

《简化通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]1470号文件核准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：赣州发展投资控股集团有限责任公司

法定代表人：刘泽权

住所：江西省赣州市章贡区文明大道39号

联系人：明经有、许小岩

联系电话：0797-8158985

传真：0797-8158966

邮编：341000

二、承销团：

（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：胡长生

联系人：代旭、周一红、边洋、吴冲、张国龙

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系电话：010-66568064、010-66568206

传真：010-66568704

邮政编码：100140

（二）副主承销商：华林证券有限责任公司

住所：广东省珠海市拱北夏湾华平路96号二层202-203房

法定代表人：段文清

联系人：侯宇鹏

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层

联系电话：010-88091750

传真：010-88091796

邮政编码：100140

（三）分销商：

1、中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

法定代表人：王东明

联系人：窦长宏、陈智罡、李彬楠

联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心23层

联系电话：010-84683272、010-84682335、010-84682707

传真：010-84682936

邮政编码：100027

2、世纪证券有限责任公司

住所：广东省深圳市深南大道招商银行大厦40－42层

法定代表人：卢长才

联系人：王观勤

联系电话：0755-83199540

传真：0755-83199541

邮政编码：518040

三、监管银行/债权代理人：中国农业银行股份有限公司赣州市分行

住所：江西省赣州市章贡区红旗大道18号

负责人：周晓新

联系人：董海华

联系电话：0797-8100021

传真：0797-8100006

邮政编码：341000

四、托管机构：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系电话：010-88087971、010-88087972

传真：010-88086356

邮政编码：100140

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮编：200120

五、审计机构：广东大华德律会计师事务所

住所：广东省深圳市滨河路联合广场B座11楼

执行事务合伙人：邬建辉、范荣、何凌峰、徐德、李秉心、李文智、裘小燕、潘荣卿、胡春元

联系人：丁莉、刘任弢

联系地址：江西省南昌市叠山路119号天河大厦七、八楼

联系电话：0791-6829302、0791-6829117

传真：0791-6829309

邮政编码：330006

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：黄忠仁、熊小聪

联系电话：0755-82873153、0755-82872025

传真：0755-82872090

邮政编码：518040

七、发行人律师：江西求正沃德律师事务所

住所：江西省南昌市红谷滩会展路29号市工人文化宫六楼

负责人：刘卫东

联系人：刘卫东、许龙江

联系电话：0791-3868153

传真：0791-3850881

邮政编码：330038

第三条 发行概要

一、发行人：赣州发展投资控股集团有限责任公司。

二、债券名称：2009年赣州发展投资控股集团有限责任公司公司债券（本期债券通过上证所协议发行的部分简称“09赣州债”，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分简称“09赣州发展债”）。

三、发行总额：15亿元。

四、债券期限及利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附设第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面年利率为5.58%（该债券利率根据基准利率加上基本利差3.73%确定。基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数1.85%，基准利率四舍五入保留两位小数），在债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调债券存续期后两年债券票面年利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第五年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，机构投资者通过

协议发行方式认购在上证所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的营业网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。

七、发行方式：本期债券采取通过上证所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。在上证所市场预设发行总额5亿元，在承销团成员设置的网点预设发行总额10亿元。在上证所市场发行的部分和通过承销团成员设置的发行网点发行的部分采取双向回拨机制。

八、发行范围及对象：在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

九、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券存续期后两年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

十、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第二十个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

十一、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第五个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

十二、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告之日起五个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有债券。

十三、发行期限：4个工作日，自发行首日起至2009年6月19日止。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年6月16日。

十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的6月16日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：自2009年6月16日起至2016年6月15日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2009年6月16日至2014年6月15日。

十七、还本付息方式：每年付息一次，本期债券到期或投资者回售时一次还本，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

十八、付息日：2010年至2016年每年的6月16日为本期债券上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则2010年至2014年每年的6月16日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

十九、兑付日：本期债券的兑付日为2016年6月16日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2014年6月16日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

二十、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。

二十一、承销方式：承销团余额包销。

二十二、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为华林证券有限责任公司，分销商为中信证券股份有限公司、世纪证券有限责任公司。

二十三、担保方式：以赣州市政府应支付给发行人的总计44.50亿元应收账款为本期债券还本付息提供质押担保。

二十四、增信措施：赣州市财政局设立专项保障账户，在本期债券存续期内该账户每年归集赣州市土地出让金净收益的30%，为本期债券还本付息提供保障。

二十五、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA级，发行人主体长期信用等级为AA级。

二十六、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

二十八、回购交易安排：经上证所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记公司相关规定执行。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商华林证券有限责任公司，分销商中信证券股份有限公司、世纪证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

凡参与协议认购在上证所发行债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

欲参与在上证所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海A股证券账户卡复印件认购本期债券。

三、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者协议发行。承销团设置的具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者同意中国农业银行赣州市分行作为债权代理人、监管银行与发行人签署《债权代理协议》、《监管协议》、《应收账款质押登记协议》。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。债券发行完毕后十个工作日内中国农业银行赣州市分行将通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款质押登记、公示手续。

四、凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》。

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让。

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及上调票面利率和投资者回售实施约定

一、利息的支付

（一）本期债券每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2010年至2016年每年的6月16日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的6月16日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2016年6月16日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2014年6月16日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后两年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第五个计息年度付息日前的第二十个工作日在有关主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告之日起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为接受发行人对利率的调整并继续持有债券。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面年利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、概况

赣州发展投资控股集团有限责任公司是经赣州市政府批准，由赣州市政府出资，并经赣州市工商行政机关登记注册，具有独立法人资格的国有独资公司，是政府投资融资主体和国有资本营运主体。

截至2008年末，公司拥有全资子公司6家，控股子公司5家。

截至2008年末，公司资产总额为1,118,453.30万元，负债总额为527,544.53万元，所有者权益合计590,908.77万元，归属于母公司的所有者权益为547,805.17万元。2008年度，公司实现主营业务收入110,722.92万元，利润总额27,798.36万元，净利润24,443.23万元，归属于母公司所有者的净利润23,238.94万元。

二、股东情况

公司股东（出资人）为赣州市政府，由赣州市政府授权赣州市国资委履行出资人职责。

三、与子公司之间的投资关系

截至2008年末，发行人拥有6家全资子公司、5家控股子公司。主要全资子公司及控股子公司基本情况如下：

序号	子公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例
1	赣州市国有资产经营有限责任公司	5,000	100%
2	赣州市基本建设投资公司	200	100%
3	赣州欣鑫农业投资有限公司	3,000	100%
4	赣州三和房地产开发有限公司	800	100%
5	赣州市锦园物业管理有限公司	50	100%
6	赣州市辰达出租汽车有限公司	200	100%
7	赣州高速公路有限责任公司	88,226.44	99.31%
8	赣州市春天实业有限公司	1,000	80%
9	赣州市信用担保投资有限公司	6,100	57.38%
10	赣州城市开发投资集团有限责任公司	30,000	40%
11	赣州稀土矿业有限公司	9,600	15%

四、董事会、监事会成员基本情况

刘泽权先生，大学学历，现任公司董事长、赣州高速公路有限责任公司董事长、赣州市三届人大常委会委员。

陈强先生，大学学历，现任公司董事、常务副总经理。

黄光惠先生，研究生学历，现任公司董事、赣州市国有资产经营有限责任公司董事长。

梁敏辉先生，研究生学历，现任公司董事、赣州市国资委总经济师、党委委员。

陈志林先生，大学学历，现任公司董事、办公室主任。

廖宇明先生，大学学历，现任公司监事会主席，赣州市国资委党委副书记、纪委书记。

汪传真先生，大学学历，现任公司监事，赣州市国资委产权管理科副科长。

罗小明先生，大学学历，现任公司监事、赣州银行股份有限公司党委委员、副行长。

钟九祥先生，大学学历，现任公司监事、赣州高速公路有限责任公司副总经理。

曾紫明先生，大学学历，现任公司监事、资产管理部经理。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状及前景

发行人主要从事城市基础设施建设、高速公路建设及运营等城市公用事业。城市公用事业是国民经济发展和城市化进程的基础产业，与宏观经济发展密切相关。随着“十一五”规划的逐步实施，经济发展和城市化进程将不断加快发展，对于城市公用事业的建设要求更高，这在客观上为发行人的发展提供了一个难得的机遇。

（一）城市基础设施建设行业的现状及发展趋势

1、我国城市基础设施建设的现状及发展趋势

城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自1998年以来，我国城市化水平每年都保持1.5％-2.2％的增长速度，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。未来10-20年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，对城市基础设施建设的需求不断增加。

城市基础设施行业承担着为城市提供公共设施、公共服务的重任，其投资和经营具有社会性、公益性的特点，资金投入量大，建设周期较长。从事城市基础设施建设的企业，大部分具有政府投资性质。近年来，国家在保持财政资金对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，改革投融资体制，引入竞争机制，有效促进了城市基础设施建设的快速发展。

2008年下半年以来，国家实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，进一步扩大内需，促进经济增长，加大信贷支持力度，到2010年底国家将投入约4万亿元资金，带动全社会投资约10万亿元，投入到包括建设保障性安居工程、城市基础设施在内的各个领域，从而有力地促进城市各项配套设施的完善。

由于经济稳定发展以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。总体来看，城市基础设施行业面临着较好的发展前景。

2、赣州市城市基础设施建设的现状及发展趋势

进入“十一五”以来，赣州市纵深推进“对接长珠闽，建设新赣州”发展战略，全面加速农业农村现代化、新型工业化、新型城镇化和经济市场化，实现经济社会的追赶和跨越，在江西的崛起中率先发展，基本确立赣粤闽湘四省通衢的区域性现代化中心城市地位，为全面建设小康社会奠定更为坚实的基础。赣州市国民经济、社会事业快速发展，城市面貌发生巨大变化，正成为中部崛起的璀璨明珠。城市化步伐加快，推进旧城改造，拓展中心城区规模，拉大城市框架，城市规模和基础设施建设成效明显，城市功能增强。赣州市投资规模大幅扩张，2007年全社会固定资产投资累计完成300.32亿元，全社会建筑业实现增加值47.98亿元，房地产开发投资50.87亿元。赣州市中心城区的章江新区建设、以及一批旧城改造和基础设施建设等重点投资项目的开工、建成，不仅成为拉动当地经济较快增长的重要因素，而且也为把赣州建设成为赣粤闽湘四省通衢的区域性现代化中心城市奠定了坚实基础。赣州市完成了城市总体发展概念性规划和中心城区“三江六岸”城市设计，将赣县、南康纳入中心城区一体规划建设，赣州城建实现了与国际现代城市建设接轨。“十一五规划”以来，赣州中心城区面积、人口分别突破50平方公里和50万，迈入大城市行列。正在筹建中的香港工业园，占地50平方公里，届时赣州城区面积将至少扩大一倍以上，一个100平方公里、100万人口的现代化区域性中心城市呼之欲出，成为赣州市经济社会持续追赶跨越的重要增长极。

赣州市将继续遵照《赣州市国民经济和社会发展“十一五”规划》和《赣州市一小时城市经济圈规划纲要》，贯彻循序渐进、节约土地、集约发展、合理布局的原则，走可持续、集约式发展道路，稳步推进新型城镇化：拓展中心城区规模，加快站北区、水南新区建设，争取赣县、南康撤县（市）设区；加快城市交通、能源等基础设施建设，拓宽中心城区出口通道，实施城市畅通工程，构筑城际道路框架，新建3-5座城市大桥，启动环城快速干道建设；大力发展城市科教文卫等社会事业，完善城市配套公共服务体系，使城市基础设施、社会事业综合承载能力和公共服务设施保障能力与人口集聚程度及发展速度相适应；严格执行城市总体规划和近期建设规划，推广使用环保、节能等新型建材，提升房屋建筑档次；积极开展创建国家级园林城市活动，提高城市内涵质量和文化品味；提高城市管理水平，推动城市管理事权下移，强化市辖区的城市管理职能，充分发挥社区在城市管理中的基础作用，推进城市管理数字化。上述规划实现后，赣州市将成为最适宜人居和创业的山水园林城市。

（二）高速公路行业的现状及发展趋势

1、我国高速公路行业的现状及发展趋势

高速公路是二十世纪三十年代在西方发达国家开始出现的专门为汽车交通服务的基础设施。高速公路在运输能力、速度和安全性方面具有突出优势，对实现国土均衡开发、缩小地区差别、建立统一的市场经济体系、提高现代物流效率具有重要作用。目前全世界已有80多个国家和地区拥有高速公路，通车里程超过了23万公里。高速公路不仅是交通运输现代化的重要标志，也是一个国家现代化的重要标志。

根据中华人民共和国交通运输部《2007年公路水路交通行业发展统计公报》，截至2007年末，全国公路总里程达358.37万公里，比上年末增加12.67万公里。其中，国道13.71万公里，省道25.52万公里，县道51.44万公里，乡道99.84万公里，专用公路5.71万公里，村道162.15万公里，分别比上年末增加0.37万公里、1.56万公里、0.79万公里、1.08万公里，减少0.09万公里和增加8.95万公里。各行政等级公路里程分别占公路总里程的3.8%、7.1%、14.4%、27.9%、1.6%和45.2%，比上年末分别下降0.1个百分点、提高0.2个百分点、下降0.3个百分点、0.7个百分点、0.1个百分点和提高0.9个百分点。

全国等级公路里程253.54万公里，比上年末增加25.25万公里，占公路总里程的70.7%，比上年末提高4.7个百分点。其中，二级及以上高等级公路里程38.04万公里，比上年末增加2.71万公里，占公路总里程的10.6%，比上年末提高0.4个百分点。按公路技术等级分组，各等级公路里程分别为：高速公路5.39万公里，一级公路5.01万公里，二级公路27.64万公里，三级公路36.39万公里，四级公路179.10万公里，等外公路104.83万公里，分别比上年末增加0.86万公里、0.48万公里、1.37万公里、0.92万公里、21.62万公里和减少12.58万公里。

2007年，全社会完成公路客运量205.07亿人、旅客周转量11,506.77亿人公里，分别比上年增长10.2%和13.6%，增速分别加快0.6个和4.6个百分点。全社会完成公路货运量163.94亿吨、货物周转量11,354.69亿吨公里，分别比上年增长11.8%和16.4%，增速分别加快2.5个和4.2个百分点。公路客运量、旅客周转量在综合运输体系中所占比重分别为92.0%和53.2%，分别比上年提高0.1个和0.4个百分点；公路货运量、货物周转量在综合运输体系中所占比重分别为72.3%和11.4%，分别比上年提高0.3个和0.4个百分点。

根据中华人民共和国交通运输部2005年初公布的《国家高速公路网规划》，从2005年起到2030年，国家将斥资2万亿元，建设形成由7条首都放射线、9条南北纵线和18条东西横线组成的国家高速公路网（简称“7918”网），使我国高速公路里程达到8.5万公里，其中主线6.8万公里，地区环线、联络线等其他路线约1.7万公里。

我国高速公路业正处在产业的扩张期，高速公路行业正面临着持续繁荣的契机。国家政策的扶持是高速公路发展的首要因素，稳定的行业背景也为高速公路投资提供了稳定的投资回报。

2、江西省高速公路行业的现状及发展趋势

江西省公路、水路交通运输网络，以江西省省会南昌和各设区市为中心枢纽，以国省道公路和赣江航道为主干线，形成上饶—南昌—萍乡的东西大通道和九江—南昌—赣州的南北大通道构成的“十”字型交通主骨架，“十”字型交通主骨架沿线是江西省客货流量最密集的产业带。

截至2007年末，江西省公路总里程为130,691公里，其中高速公路2,206公里、一级公路872公里、二级公路9,235公里、三级公路6,888公里，二级以上公路占公路总里程比重为9.42%。昌九、昌樟、温厚、昌北机场、九景、胡傅、梨温、昌赣、昌金、京福、赣定高速公路、昌厦一级公路南城至瑞金段、南昌新八一大桥及南岸道路工程等一批重点工程项目的建成，标志着江西省公路建设进入了以高速公路和特大型桥梁为代表的现代化交通新纪元。江西省“一斜两纵四横”高速公路主骨架已初具规模，一个以江西省省会南昌为中心，以国、省道为主骨架，省、地市、县、乡相连接的公路网络初步形成并发挥整体效益，在国民经济和社会发展中发挥了重要作用。

截至2007年末，江西省99%的乡镇通了客运班车，形成了城乡一体、干支相连的公路客运网络，基本满足了“人便其行，货畅其流”。2007年完成客运量3.86亿人、旅客周转量219.5亿人公里、货运量3.0亿吨、货物周转量240.6亿吨公里。公路快速客运、旅游运输、集装箱运输、特种及专用运输等发展迅速，为旅客和货主提供了安全、便捷、多样化的服务，适应了社会不同层次的运输需求，推动了结构调整和产业升级。公路运输在江西省综合运输体系中已经居于主体地位，其客货四项指标分别占全省综合运输总量的88.26%、30.62%、74.99%和23.43%。

根据《江西省2020年高速公路网规划》，江西省高速公路网布局是以“三纵四横”为主骨架、五个环线、两条联络线及18条地方加密高速为补充的高速公路网，总规模约为4,650公里。到2010年，江西省高速公路里程达到3,226公里，面积密度为1.93公里/百平方公里，人口密度为0.72公里/万人，高速公路占江西省公路网里程的4.03%，各地市连通度为1.94，县级连通度为0.67。江西省省会南昌至其它10个设区市和84%县（市）联通高速公路，打通15个省际高速通道出口，基本形成全省高速公路主骨架网络。到2020年，江西省高速公路里程达到4,650公里，面积密度为2.79公里/百平方公里，人口密度为0.97公里/万人，高速公路占江西省公路网里程的4.35%，各地市连通度为2.79，县级连通度为0.97。相邻城市可以直通高速公路，100%县（市）联通高速公路，打通26个省际高速通道出口，基本形成江西省全省网格状高速公路网络。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

1、发行人在赣州市城市基础设施建设领域处于绝对主导地位

发行人是赣州市最主要的城市基础设施建设投融资主体，在赣州市城市基础设施建设领域处于绝对主导地位，担负着赣州市城市基础设施建设和运营的重要任务。目前赣州市无其他从事城市基础设施建设的企业主体。发行人根据赣州市政府授权，从事赣州市基础设施建设和重大社会事业项目建设，城区土地收储、开发及配套设施的建设，交通类基础设施的建设和经营管理。

2、发行人是赣州市区域内高速公路项目建设的唯一投资主体

发行人的高速公路业务是由其全资子公司赣州高速公路有限责任公司经营。赣州高速公路有限责任公司是赣州市政府建设高速公路项目的唯一投资主体，主营高速公路项目投资建设、经营和管理，赣州市范围内凡以地方投资为主的高速公路基本由该公司作为业主。该公司目前主要从事大广线江西境内的重要路段赣定高速公路的经营，拥有其30年的收费经营权。赣定高速公路是江西省“十五”交通重点工程建设项目和“三纵四横”高速公路网主骨架的重要组成部分，也是江西省第一条以地方为业主建设的高速公路，全长126.758公里，共设8处收费站和3处服务区，是江西南向出省的大通道。

（二）发行人的竞争优势

1、发行人在所处行业拥有天然垄断优势

发行人作为赣州市最主要的城市基础设施投融资主体和赣州市国有资产经营平台，其经营领域和投资范围涵盖了赣州市城市基础设施建设和城市公用事业建设行业的各个方面，处于区域内行业垄断地位，基本没有外来竞争。赣州市经济正处于高速发展的起飞阶段，城市基础设施升级和改造的需求十分迫切，未来几年将是赣州市城市基础设施建设项目集中实施的阶段，发行人的业务量和效益将同步增加。

2、发行人得到政府的长期、大力支持

发行人是经赣州市政府批准，以赣州市国有资产为主体组建的国有公司，承担了赣州市城市基础设施建设投融资和赣州市国有资产运营的重要任务，承担对市属国有资产的产权管理和资本运营职责。赣州市政府通过优惠性政策、优质资产注入、政府财政补贴等多种方式给予发行人大力支持，增强发行人的发展后劲。

3、发行人积累了丰富的优质土地储备资源

赣州市政府赋予发行人代表市政府进行土地前期整理、储备开发的职能。发行人在赣州市中心城区已经拥有充足的土地储备，在赣州市政府每年的土地收储计划中占有最大的比例，今后随着城市建设力度的不断加大，政府通过发行人收储土地的规模还将持续增加，这些土地主要分布在赣州市中心城区，升值潜力较大。丰富的土地资源为发行人的长足发展提供了坚实保障。

4、发行人所处地区拥有突出的区位优势和丰富的自然资源

赣州市位于赣江上游，江西南部，地处长江三角洲、珠江三角洲及闽江三角洲的交汇处，是我国东南沿海地区向中部内地延伸的过渡地带，也是内地通向东南沿海的重要通道之一，具有承东启西、沟通南北的独特战略地位。“十五”及“十一五”期间，赣州市政府积极推进“对接长珠闽，建设新赣州”的发展战略，赣州市经济连年快速发展。

赣州市地处中亚热带南缘，属典型的亚热带湿润季风气候。市内农业自然资源丰富，尤其发展以橙、柚为主的柑桔生产具有得天优厚的优势。赣州市是江西省的农业大区和经济作物主产区，现已建成为全国的重点林区和全省的糖业、烟叶、桔生产基地。此外，赣州市拥有丰富的矿产资源，其有色、稀有金属矿在我国占有重要地位，素有“世界钨都”和“稀有金属不稀有”之称。钨已探明的储量居世界第一，稀土探明储量居全国第二。

赣州市是江西省最大的行政区，下辖1区2市15县，总面积3.94万平方千米。2008年，赣州市实现生产总值834.77亿元，比2007年增长13.2%；财政总收入突破100亿元，达到100.13亿元，地方一般预算收入55.47亿元，分别比2007年增长34.4%和42.5%。

突出的区位优势、丰富的自然资源、广阔的地域以及众多的人口为赣州市未来的经济发展提供了充足的动力和无尽的潜力。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

发行人的主营业务集中在两个板块：一是城市基础设施建设板块，包括城区改造及配套设施建设，土地前期整理和储备开发、房地产开发经营等业务；二是高速公路板块，包括高速公路项目投资建设、经营和管理等。

（二）发行人主营业务状况

2008年度，公司实现主营业务收入110,722.92万元，利润总额27,798.36万元，净利润24,443.23万元，归属于母公司所有者的净利润23,238.94万元。2008年度，城市基础设施建设板块业务收入为7,418.58万元，占公司主营业务收入的6.70%；高速公路业务板块收入为59,059.76万元,占公司主营业务收入的53.34%。

1、城市基础设施建设板块

发行人作为赣州市城市基础设施建设的主体，承担了区内主要的基础设施工程项目和重点交通工程项目。发行人先后承建了黄金广场、宋城公园、客家大道改造、飞龙岛大桥、章江区农民返迁房工程等重大项目。上述城市基础设施和城市道路、大桥的投资建设，将明显改善赣州市的城市面貌和交通环境，给赣州市带来巨大的经济效益。

2008年，发行人积极发挥城市基础设施建设投融资平台的功能，成功运作盘活市政中心北区工程进驻单位的资产，保障工程建设资金的顺利到位。发行人投资并代建的章江新区J、K地块农民返房项目是赣州市2008年的重点工程，是赣州市委、市政府为集中安置章江新区拆迁农民的民心工程。该项目建成后，对于改善拆迁农民的生活方式和生活条件将发挥较大的作用。

2、高速公路业务板块

发行人的全资子公司赣州高速公路有限责任公司是赣州市政府建设高速公路项目的唯一投资主体，赣州市范围内凡以地方投资为主的高速公路基本由该公司作为业主。该公司目前主要从事大广线江西境内的重要路段赣定高速公路的经营，拥有其30年的收费经营权。赣定高速公路是大庆至广州国家重点公路在江西省内的一段，路线北起赣州南康市龙岭，与赣粤高速泰赣段落相连，终于定南县老城水西村，与广东省粤赣高速公路相连，全长126.758公里，共设8处收费站和3处服务区。

2006年、2007年、2008年，赣州高速公路有限责任公司日均车流量分别为12,948辆、15,630辆、16,010辆；单车收费额分别为95.54元/辆、95.54元/辆、95.54元/辆；高速公路通行费收入分别为45,155万元、59,833万元、59,060万元。2008年，高速公路通行费收入与2007年相比减少主要是由于全年执行绿通车辆全免、冰冻雨雪灾害免费放行等各项优惠政策，共少收通行费收入6,050.35万元。总体看来，赣定高速车流量逐年稳步增长，运营状况良好，是该公司主要的主营业务收入和利润增长点。

同时，赣州高速公路有限责任公司还主持或参与筹资建设赣州至大余高速公路（三益—梅关段）、赣州至大余高速公路（茅店—三益段）、赣州市赣江公路大桥、大广高速公路龙南里仁至杨村（赣粤界）段、赣州环城高速公路等重点项目。上述项目的建设顺应未来交通量增长的需要，对完善江西省高速公路网的布局，推动“泛珠三角”及“红三角”区域合作，强化赣州中心城市对外交通的辐射能力，改善赣州市区交通环境，加快城市化进程，促进旅游品位提升和地方经济发展具有非常重要的意义。

（三）发行人的发展规划

发行人将强化融资功能、发展高新产业、拓宽投资渠道、优化产业结构、提高经济效益、完善管理机制。努力把公司打造成实力雄厚、管理一流、服务赣南，具有更强竞争力的公司，在赣南的经济建设中，为“十大体系”建设，为实现“对接长珠闽，建设新赣州”的发展战略，为全面建设小康社会做出更大的贡献。

实力雄厚。在资产总量、创利能力、现金流量、资产质量、融资能力、偿债能力等方面不但要巩固目前的优势地位，而且要通过可持续发展，不断壮大，进入江西省先进行列。

管理一流。在管理上要有先进的理念、完善的制度、有效的运作，通过建立现代化企业制度不断强化管理，提高企业的内在素质。在公司管理建设方面，以省级管理标准为指导，以提高公司管理水平，为公司进一步发展奠定扎实的基础。

服务赣南。作为政府投融资的组成部分，要成为增强赣州经济综合实力的物质基础，成为实现赣州经济发展的生力军，要为赣州经济的发展贡献力量。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

广东大华德律会计师事务所已对发行人2006年末、2007年末和2008年末合并资产负债表，2006年度、2007年度和2008年度的合并利润及利润分配表及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

发行人主要财务数据如下表所示：

金额单位：万元

项 目	2008年	2007年	2006年
1、资产总计	1,118,453.30	600,267.62	548,531.12
其中：流动资产	242,393.68	186,434.61	134,624.82
2、负债合计	527,544.53	446,059.74	412,753.43
其中：流动负债	113,988.00	73,320.74	66,344.86
3、归属于母公司的所有者权益	547,805.17	121,765.72	106,808.39
4、主营业务收入	110,722.92	148,514.07	102,142.71
5、利润总额	27,798.36	21,663.08	7,677.72
6、归属于母公司所有者的净利润	23,238.94	15,853.14	6,774.25
7、经营活动产生的现金流量净额	36,586.14	31,295.61	24,144.75
8、流动比率（倍）	2.13	2.54	2.03
9、速动比率（倍）	1.66	1.88	1.55
10、资产负债率	47.17%	74.31%	75.25%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

二、发行人经审计的2006年、2007年及2008年财务报表详见募集说明书全文

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及下属全资或控股子公司无已发行尚未兑付的债券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金总额为15亿元，其中12亿元用于章江新区J、K地块农民返迁房项目，其余3亿元用于补充营运资金。

金额单位：万元

项目名称	项目 总投资	募集资金使用金额	占项目总投资比例
章江新区J、K地块农民返迁房项目	250,112.35	120,000	47.98%
补充营运资金	—	30,000	—
合计	—	150,000	—

（一）章江新区J、K地块农民返迁房项目

项目房屋建筑面积725,247.14平方米，其周边市政道路面积142,270平方米。项目总投资约250,112.35万元。资金来源为公司自筹和银行贷款。

项目已经赣州市发展和改革委员会《关于章江新区J、K地块农民返迁房项目可行性研究报告的批复》（赣市发改投资字[2007]741号）批准。

（二）补充公司营运资金

公司拟将本期债券募集资金中的3亿元用于补充营运资金，满足公司在实际经营中的营运资金需求。公司补充营运资金后，可以有效缓解公司的流动资金压力，有利于保证公司经营活动的平稳进行，为公司未来发展提供有力保障，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。

二、募集资金使用计划和管理制度

发行人已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。

在募集资金使用过程中，一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。

第十四条 偿债保证措施

一、应收账款质押担保情况

（一）作为质押资产的应收账款情况

根据赣州市人大常委会《关于市人民政府〈关于提请审议赣州发展投资控股集团有限责任公司以投资建设与转让收购模式建设章江新区J、K地块农民返迁房项目的议案〉的决议》（赣市常发[2009]3号），发行人与赣州市政府签署了《收购协议》。

根据《收购协议》，赣州市政府委托发行人代建章江新区J、K地块农民返迁房项目，并承诺对项目进行收购，形成赣州市政府应支付的25亿元代建投资额，赣州市政府将从2010年到2018年分九年向发行人偿还；从2010年到2016年，赣州市政府将按代建投资额的8%向发行人支付代建投资利息，共计14亿元；赣州市政府将按合同代建投资额的22%向发行人支付投资回报，为5.5亿元，在2016、2017、2018年分期支付。赣州市政府应向发行人支付代建投资额、代建投资利息和投资回报合计44.50亿元，形成发行人的应收账款，并以此作为本期债券的质押资产。根据《收购协议》，赣州市政府向发行人的偿付安排如下：

金额单位：亿元

年度	期末代建投资额本金	当期代建投资利息	当期代建投资额本金偿还	投资回报	当期应收账款
2010	25.00	2.00	-	-	2.00
2011	25.00	2.00	-	-	2.00
2012	25.00	2.00	-	-	2.00
2013	25.00	2.00	-	-	2.00
2014	10.00	2.00	15.00	-	17.00
2015	10.00	2.00	-	-	2.00
2016	-	2.00	10.00	5.00	17.00
2017	-	-	-	0.25	0.25
2018	-	-	-	0.25	0.25

根据《收购协议》，赣州市政府承诺将上述偿付金额在偿还期内无条件支付至发行人的指定账户。

经发行人律师确认，发行人与赣州市政府签署的《收购协议》合法、完整、有效；发行人合法、完整、有效地拥有《收购协议》项下的应收账款。

（二）专项保障账户情况

根据赣州市政府出具的《赣州市人民政府办公厅抄告单》（赣市府办抄字[2009]21号）（以下简称“《抄告单》”），为保障本期债券本息按期偿还，赣州市财政局在本期债券的监管银行处开设专项保障账户，根据土地出让情况，在本期债券存续期间内，于本期债券正式发行完毕的次月起，按月将当月已收土地出让金净收益的30%拨付到该专项保障账户，作为本期债券本息支付的保障。

（三）应收账款质押及专项保障帐户安排

1、应收账款质押登记及监管账户安排

为有效保护本期债券持有人的利益，发行人聘请中国农业银行赣州市分行为本期债券持有人的债权代理人，并与债权代理人（质权代理人）、赣州市政府签署《应收账款质押登记协议》（以下简称“《质押协议》”）。本期债券发行结束10个工作日内，债权代理人将与发行人通过中国人民银行征信中心的系统办理质押登记手续。

根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》规定，债权代理人（质权代理人）办理质押登记前与发行人签订协议，协议应载明如下内容：（1）债权代理人（质权代理人）与出质人已签订《质押协议》；（2）由债权代理人（质权代理人）办理质押登记。债权代理人（质权代理人）办理应收账款质押登记时，登记内容包括质权人和出质人的基本信息、应收账款的描述、登记期限。债权代理人（质权代理人）应将填写完毕的登记内容提交登记公示系统。登记公示系统记录提交时间并分配登记编号，生成应收账款质押登记初始登记证明和修改码提供给债权代理人（质权代理人）。

同时，根据《质押协议》的约定，在质押期限内，按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，债权代理人（质权代理人）应根据相关规定负责办理。

发行人聘请中国农业银行赣州市分行为监管银行，并与监管银行签署《监管协议》，发行人在监管银行开立监管账户，用于接收质押的应收账款。

根据《监管协议》，发行人应于本期债券发行前5个工作日内在监管银行分别开立偿债帐户和监管账户，其中监管帐户用于接收质押的应收账款。发行人应于监管账户设立后10个工作日内通知赣州市政府在本期债券存续期内每年兑付兑息日前第7个工作日前将其按《收购协议》约定应支付的应收账款划至监管账户。

2、应收账款质押登记协议的主要内容

质押物为《收购协议》约定的44.50亿元应收账款，质押期限自《应收账款质押登记协议》生效之日起至本期债券本息到期之后满两年之日止。质押担保的范围为本期债券本金和利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。本期债券不能按期偿付本息时，债权代理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置质押物和偿付相关费用及债券本息。

3、专项保障账户安排

根据《抄告单》及《监管协议》，赣州市财政局应于本期债券发行前5个工作日内在监管银行开立专项保障账户，专项保障账户专门用于接收《抄告单》中约定的专项资金。

4、偿债保障措施安排

在本期债券存续期内每年兑付兑息日前9个工作日之前，发行人应将当期应偿付资金划付至偿债账户。监管银行应于当年兑付兑息日前的第9个工作日核对偿债账户内资金状况，如发现不足以支付当期应偿付资金，应于当日通知发行人，发行人应加紧筹措资金，补足偿债账户，以支付当期偿付资金。

在本期债券存续期内每年兑付兑息日前第7个工作日，若偿债账户内资金仍不足以支付当期应偿付资金，监管银行应于当日将监管账户内相应资金划至偿债账户，以支付当期应偿付资金。在本期债券存续期内每年兑付兑息日前第5个工作日，若偿债账户内资金不足以支付当期应偿付资金，监管银行应于当日将专项保障账户内相应资金划至偿债账户。若各账户内资金划至偿债账户后，偿债账户内资金仍不足以支付当期应偿付资金，监管银行应于当日通知发行人和债权代理人，在符合《监管协议》项下第六条第6款时给予信贷支持。

发行人承诺本期债券存续期内监管账户资金与质押应收账款余额之和与本期债券未付本金和利息之和的比率不低于1.2倍。

二、发行人的保障措施

首先，作为发行人，公司是本期债券的法定偿债人，公司业务的未来现金流和净利润构成本期债券偿债资金来源；其次，发行人以赣州市政府应支付给公司的总计44.50亿元应收账款为本期债券还本付息提供质押担保；再次，赣州市财政局在监管银行处开设专项保障账户，于本期债券正式发行完毕的次月起，按月将当月已收土地出让金净收益的30%拨付到该专项保障账户，以保障本期债券的本息偿付；最后，当本期债券本息偿付发生临时性困难时，中国农业银行赣州市分行给予发行人信贷支持，以保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础

发行人经营状况良好，主营业务收入稳定。公司收入主要来源于城市基础设施建设、高速公路及土地开发收入等。2006年、2007年和2008年，公司分别实现主营业务收入102,142.71万元、148,514.07万元和110,722.92万元；实现利润总额7,677.72万元、21,663.08万元和27,798.36万元；经营活动产生的现金流量净额分别为24,144.75万元、31,295.61万元和36,586.14万元。公司经营活动产生的业务收入和现金流稳定且逐年增长，能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。

（二）质押的应收账款为本期债券到期偿还提供了保障

发行人以赣州市政府应支付给公司的总计约44.50亿元应收账款为本期债券还本付息提供质押担保。应收账款质押担保的范围为本期债券本金和利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。如果出现由于发行人自身因素或担保人自身因素导致本期债券不能按期偿付时，将用监管账户内的应收账款资金进行支付。

（三）赣州市财政局设立的专项保障账户为本期债券的本息偿付提供了进一步的保障

为保障发行人本期债券本息按期偿还，赣州市财政局在本期债券的监管银行处开设专项保障账户，在本期债券存续期间内，专门用于归集每月的已收土地出让金净收益的30%。如果出现由于发行人自身因素或其他因素导致本期债券不能按期偿付时，将用专项保障账户内的专项资金进行支付。

（四）中国农业银行赣州市分行的信贷支持是本期债券到期偿还的有力保证

根据《监管协议》，在本期债券存续期内，若本期债券本息偿付发生临时性困难，中国农业银行赣州市分行在符合国家法律、法规和其信贷政策、内部规定时，给予发行人信贷支持，用于本期债券偿付本息，以解决发行人临时偿债困难，从而保障了债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（五）其他偿债措施安排

发行人聘请了中国农业银行赣州市分行为监管银行，负责监管赣州市政府支付的应收账款资金，同时发行人还聘请了中国农业银行赣州市分行为债权代理人，并制订了《债券持有人会议规则》，以保护本期债券投资者的利益。

公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债时间。同时公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿还提供强大的制度保障。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险与对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

对策：

在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

（二）偿付风险

如果发行人经营状况下滑或资金周转不灵，可能形成兑付风险。本期债券以《收购协议》产生的应收账款进行质押作为担保，保障本息的偿付。由于发债项目具有建设周期和投资回收期较长的特点，如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，《收购协议》和《质押协议》签署方无法正常履约，就会造成质押应收账款价值受损，并可能影响到投资者按时收回本息。

对策：

发行人目前经营状况良好，经营现金流可以满足本期债券本息兑付的要求，并且已为本期债券偿付制定了切实可行的偿付计划。

为防范兑付风险，针对《收购协议》和《质押协议》期限较长的特点，发行人和监管银行签署了《监管协议》，对《收购协议》产生的应收账款、兑付资金的划付和日常管理进行法律约束。同时发行人和监管银行签署《债权代理协议》为维护投资者权益、保障本息偿付提供法律支持。

《收购协议》所涉及政府回购项目正在紧张施工中，且赣州市政府已承诺无条件支付上述项目投资建设额、投资利息和投资回报。最后，当本期债券偿付出现困难时，中国农业银行赣州市分行将给予发行人信贷支持，以保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（三）流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

对策：

本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券的交易也会日趋活跃，未来的流动性风险可能会有所降低。

二、与发行人相关的风险与对策

（一）政策性风险

国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响城市基础设施的使用，对发行人的经营活动和经营业绩产生不利影响。

对策：

发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。

（二）经济周期风险

发行人的项目投资规模和收益水平都会受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将影响该行业的盈利状况，从而影响发行人的经营效益。

对策：

发行人将依托其较强的综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现可持续发展。

三、与投资项目相关的风险

本期债券募集资金拟投入的基础设施建设项目规模大、项目回收期长，如果在项目建设和运营期间出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长、项目运营状况偏离预计目标，从而对项目收益的实现产生不利影响。

对策：

发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设中可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了项目可行性的各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期债券的信用等级为AAA级，发行人的主体长期信用等级为AA级。本期债券AAA的等级反映了发行人对本期债券的偿还能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。该等级是鹏元资信基于对发行人的运营环境、经营和竞争地位、发展前景以及担保方式等因素综合评估确定的。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

1、近年来赣州市经济保持快速增长，财政实力不断增强，为发行人提供了良好的发展环境；

2、作为赣州市政府投融资主体和国有资本运营主体，发行人承担了赣州市基础设施建设任务，得到了赣州市政府的大力支持；

3、发行人高路公路资产区位优势比较明显，核心竞争力较强；

4、发行人是赣州范围内稀土矿山的唯一采矿权人，拥有矿山资源及行政资源优势；

5、发行人资产质量较高，经营现金流表现较好，政府支持力度大，债务偿还有保障；

6、应收账款质押及政府的财政支持有效提升了本期债券的信用水平，本期债券到期不能还本付息的风险很小。

（二）关注

发行人在建及拟建项目投资金额较多，且赣州市城市基础设施建设规模较大，发行人未来资金需求压力较大。

二、跟踪评级安排

根据相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关部门。

第十七条 法律意见

发行人聘请江西求正沃德律师事务所担任本期债券发行人律师。江西求正沃德律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。江西求正沃德律师事务所接受发行人的《公司法》、《证券法》、《物权法》、《管理条例》、《通知》、《简化通知》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期债券发行出具了法律意见书如下：

一、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格。

二、发行人已经取得本期债券发行截止目前所需取得的各项批准和授权，上述已经取得的批准和授权合法有效。

三、发行人申请公开发行本期债券，已满足《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《通知》及《简化通知》规定的实质条件。

四、发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策。

五、发行人以应收账款质押、设定专项保障帐户方式为本期债券提供担保符合相关法律、法规规定。

六、发行人为本期债券发行编制的募集说明书及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用法律意见书的有关方面不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

七、本期债券所涉及的各中介机构均合法设立、有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的资格。

综上，发行人律师认为发行人发行本期债券已经符合了《公司法》、《管理条例》、《通知》及《简化通知》要求的主体资格和条件，且已取得了现阶段必要的授权和批准。

发行人本期债券发行后，可依法向有关证券交易场所的主管部门提出债券上市申请。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券发行的批文

（二）中国银河证券股份有限公司出具的发行推荐函

（三）2009年赣州发展投资控股集团有限责任公司公司债券募集说明书

（四）发行人经审计的2006年、2007年、2008年财务报告

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（六）江西求正沃德律师事务所为本期债券出具的法律意见书

（七）赣州市人民代表大会常务委员会《关于市人民政府〈关于提请审议赣州发展投资控股集团有限责任公司以投资建设与转让收购模式建设章江新区J、K地块农民返迁房项目的议案〉的决议》

（八）《投资建设与转让收购协议书》。

（九）《2009年赣州发展投资控股集团有限责任公司公司债券债权代理协议》

（十）《2009年赣州发展投资控股集团有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》

（十一）《2009年赣州发展投资控股集团有限责任公司公司债券偿债、监管及专项保障账户监管协议》

（十二）《应收账款质押登记协议》

（十三）《赣州市人民政府办公厅抄告单》（赣市府办抄字[2009]21号）

二、查询地址及网址

（一）赣州发展投资控股集团有限责任公司

法定代表人：刘泽权

住所：江西省赣州市章贡区文明大道39号

联系人：明经有、许小岩

联系电话：0797-8158985

传真：0797-8158966

邮编：314000

（二）中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：胡长生

联系人：周一红、边洋

联系电话：010-66568064、010-66568206

传真：010-66568704

邮政编码：100140

网址：www.chinastock.com.cn

此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询本期债券募集说明书。

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2009年赣州发展投资控股集团有限责任公司公司债券发行网点表

公司名称		发行网点名称	地     址	联系人	联系电话
一、北京市
1	中国银河证券股份有限公司	债权融资总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座	王卫屏	010-66568052
二、广东省
2	华林证券有限责任公司	固定收益总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层	侯宇鹏	010-88091750
3	中信证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层	汤峻	010-84588960
4	世纪证券有限责任公司	债券业务部	深圳市深南大道招商银行大厦41楼	王观勤	0755-83199540

　　发行人 赣州发展投资控股集团有限责任公司     主承销商 中国银河证券股份有限公司