上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深发展A
股票代码：000001
信息披露义务人名称：中国平安保险(集团)股份有限公司
注册地址：广东省深圳市八卦岭三路平安大厦
通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼
邮政编码：518048
签署日期：2009年6月12日
信息披露义务人名称：中国平安人寿保险股份有限公司
注册地址：广东省深圳市八卦岭工业区551栋平安大厦四楼
通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公九至十一层
邮政编码：518048
签署日期：2009年6月12日
声明
（一）本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律和法规编写；
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在深圳发展银行股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳发展银行股份有限公司拥有权益；
（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次交易尚需取得深圳发展银行股份有限公司股东大会的批准；并需取得中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的批准（或豁免），获批存在一定的不确定性；
（五）本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一章释义
除非文中另有所指，下列术语在本报告书中具有如下含义：
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第二章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）中国平安的基本情况
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（二）平安寿险的基本情况
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二、信息披露义务人的股东及股权结构
（一）信息披露义务人的主要股东
中国平安的第一及第二大股东分别为汇丰控股有限公司的两家全资附属子公司——汇丰保险控股有限公司（以下简称“汇丰保险”）及香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”）。截至2009年3月31日，前述两家公司合计持有中国平安H股股份1,232,815,613股，占目前中国平安总股本的16.78%。汇丰保险及其关联方汇丰银行并不能对中国平安形成控制，中国平安亦不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的其他股东。因此，中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人。
平安寿险的控股股东为中国平安。平安寿险于2002年10月28日经中国保监会《关于成立中国平安寿险保险股份有限公司的批复》(保监机审[2002]351号)批准，在原中国平安保险股份有限公司人身保险业务和人员的基础上，由中国平安联合16家公司共同发起设立，并于2002年12月17日在国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为38亿元人民币，其中中国平安持有99.00%的股权。2008年12月8日，根据中国保监会《关于中国平安寿险保险股份有限公司变更注册资本的批复》(保监发改[2008]1596号)，平安寿险注册资本增至238亿元人民币，全部增资资本由目前十五家股东中的十家以货币方式出资认购。截至本报告书签署日，中国平安持有平安寿险99.33%的股份。
（二）信息披露义务人的股权结构图
截至2008年12月31日，持有中国平安5%以上股份的股东与中国平安及平安寿险的主要关系图如下：
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三、信息披露义务人的业务和财务
（一）信息披露义务人从事的主要业务
1、中国平安
中国平安为中国境内经营的保险及金融服务集团，能够向公司及零售客户提供多种保险及金融服务和产品。
（1）保险业务
保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过20年的发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安产险”）、平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养老险”）和平安健康保险股份有限公司（以下简称“平安健康险”）四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体系。
平安产险是中国第三大产险公司，市场竞争力不断提升。此外，中国平安还通过平安养老险向客户提供企业年金的受托管理、投资管理和账户管理专业服务。
（2）银行业务
中国平安主要通过平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）经营存款、贷款、汇兑、信用卡、理财等银行业务。平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点，并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、上海、福州、泉州、厦门、杭州和广州等地。
（3）投资业务
平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产管理”）、中国平安资产管理(香港)有限公司（以下简称“平安资产管理(香港)”）、平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、平安信托投资有限责任公司（以下简称“平安信托”）共同构成中国平安投资与资产管理业务平台。平安资产管理和平安资产管理(香港)受托管理中国平安保险资金及其他子公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足了不同层次客户的产品与服务需求。此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。
2、平安寿险
平安寿险主要从事承保人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务。平安寿险在国内共设有35家分公司，超过2600个营业网点，服务网络遍布全国。通过积极发展销售代理人队伍和持续优化销售代理人培训机制，平安寿险目前已拥有超过35万人的代理人销售队伍。以2008年保费收入为指标，平安寿险是中国第二大寿险公司，盈利能力位居业内前列。
（二）信息披露义务人最近三年的财务情况
1、中国平安
中国平安最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
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注：(1)资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产
(2)净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东权益
2、平安寿险
平安寿险最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
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注：(1)资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产
(2)净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东权益
(3)2006年数据来自2007年审计报告、已按照新会计准则重述，2007年和2008年数据来自于2008年审计报告
四、信息披露义务人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚
信息披露义务人最近五年不存在涉案金额超过人民币1000万元、并且占各自公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件，未受过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员
（一）中国平安的董事、监事和高级管理人员如下：
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*注：董事任职资格有待取得中国保监会的批准
上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）平安寿险的董事、监事和高级管理人员如下：
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上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持股上市公司和金融机构的情况
（一）信息披露义务人持有其他上市公司5%以上已发行股份的情况
截至本报告书签署日，中国平安的控股子公司平安信托持有许继集团有限公司100%的股份。许继集团有限公司持有许继电气股份有限公司29.90%的股份。许继电气股份有限公司是深交所上市公司，证券代码为000400。许继电气股份有限公司主营业务为生产经营电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电子式电度表、中压开关及开关柜、变压器和箱式变电站。
截至本报告书签署日，平安信托持有中国南玻集团股份有限公司6.47%的股份。中国南玻集团股份有限公司是深交所上市公司，股票代码为000012。
截至本报告书签署日，平安寿险持有云南白药集团股份有限公司9.3988%的股份。中国平安的控股子公司平安养老险持有云南白药集团股份有限公司0.0028%的股份。云南白药集团股份有限公司是深交所上市公司，股票代码为000538。
除上述情况外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）信息披露义务人持有5%以上股权的金融机构的情况
中国平安持有如下境内外金融机构5%以上的股权：
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第三章本次交易的决定和目的
一、本次交易的目的
为了完善中国平安的综合金融服务平台，落实“综合金融、国际领先”的战略发展目标，推进保险、银行、投资三大业务的均衡发展，并获得一家全国性大型商业银行网络的战略协同，包括更丰富的产品、更广泛的客户基础和交叉销售的机会，改善资产负债久期匹配、优化资产组合结构，加强偿付能力和内涵价值的稳定性，并基于中国银行业的广阔而稳定的发展前景，更好的保障保险资金的投资收益，信息披露义务人拟进行本次交易。
通过本次交易，深发展也将迅速获得资本金、提高资本充足率，增强核心竞争力，有利于其持续健康发展；并可充分利用信息披露义务人的全国网络和优质客户资源，提升业务实力、加快公司银行业务及零售银行业务的发展，进一步提升其发展潜力，从而为信息披露义务人赢得良好的银行业回报。
二、信息披露义务人未来对深发展的股份处置计划
在本次交易完成时以及本次交易完成前的任何时点，信息披露义务人将采取合法和可行的措施，保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持深发展股份或处置已拥有的深发展股份。
三、本次交易所履行的相关程序
2009年6月8日至11日，平安寿险通过通讯表决的方式召开董事会，批准本次股份认购事项。
2009年6月12日，中国平安召开董事会批准本次交易。
2009年6月12日，深发展召开董事会批准本次股份认购事项。
第四章本次交易的交易方式
一、本次交易的主要内容
（一）本次交易的方式
股份认购：根据《股份认购协议》的约定，深发展向平安寿险发行且平安寿险认购不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的深发展股份。
股份转让：根据《股份购买协议》的约定，中国平安受让深发展第一大股东NEWBRIDGE持有的深发展520,414,439股股份，占深发展目前总股本3,105,433,762股的16.76％。
由于平安寿险系中国平安的控股子公司，因此平安寿险持有的深发展股份亦属于中国平安拥有权益的深发展股份。在本次交易完成时以及本次交易完成前的任何时点，信息披露义务人将采取合法和可行的措施，保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。
（二）《股份认购协议》的主要条款
《股份认购协议》由平安寿险和深发展于2009年6月12日签署，其主要条款如下：
1、有关各方
股份发行方：深发展
股份认购方：平安寿险
2、股份认购
深发展应向平安寿险发行且平安寿险应认购不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的深发展股份（“新发行股份”）。该等股份不附带任何他项权利。在根据适用法律不触发强制性全面要约收购义务的前提下，平安寿险有权在前述认购范围内按照最大的上限认购新发行股份。深发展及平安寿险同意在可行的情况下尽早确定新发行股份的数量。
3、每股价格
每股新发行股份的购买价格（“每股价格”）为根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准交易的董事会决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价，即为每股18.26元。
尽管有上述规定，如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股，则上述每股价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。在此情形下，双方应于成交日签署一份确认函以反映上述每股价格的调整。
4、对价
新发行股份的总认购价格（“总认购价格”）应为每股价格与新发行股份之数量的乘积。
5、锁定期
在成交日后的三十六（36）个月内，平安寿险不得转让任何新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在平安寿险关联机构（指任何直接或间接控制平安寿险、直接或间接受平安寿险控制、与平安寿险共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。
6、股份认购协议的条件
每一方在股份认购协议的成交义务的生效条件是在截止日或之前以下条件得到满足或被适当放弃（除以下第(6.3)、(6.4)和(6.6)外，其他条件不得放弃，且第(6.6)项仅有平安寿险有权放弃）：
(6.1) 深发展股东大会、中国银监会、中国保监会、中国证监会、商务部的各项批准已经适当取得并在成交日（第6条规定的所有股份认购协议的条件中的最后一项条件被满足<或被适当放弃>后的第七个营业日，或者双方商定的其它更早日期<但不得早于第6条中规定的条件全部被满足或被适当放弃之日>）全面持续有效；
(6.2) 相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成股份认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
(6.3) 就为实现成交需要由平安寿险履行的义务而言，深发展在股份认购协议的所有声明保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
(6.4) 就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，平安寿险在股份认购协议的所有声明保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
(6.5) 中国平安可以在不迟于2010年12月31日前收购NEWBRIDGE所持有的深发展的所有股份，NEWBRIDGE和中国平安必须已适当签署一份具有法律约束力的股份购买协议，且该协议中的所有交割条件（包括但不限于所有的政府批准）都已得到满足或被适当放弃，该等股份的转让以及NEWBRIDGE和中国平安的购买/出售义务已经全面生效、不可撤销；
或者，前述NEWBRIDGE持有的所有深发展股份已被适当过户登记到中国平安名下；以及
(6.6) (a)三名由股份变动的股东提名并当选的董事辞去深发展董事职务；（b）在不抵触适用法律和深发展公司章程的前提下，平安寿险或平安寿险关联机构应有权提名增选三位深发展董事会候选人。
7、条件不满足
如果以上条件截至截止日，未能得到满足或被适当放弃，则股份认购协议各方有权终止股份认购协议且终止即时生效。截止日为除深发展和平安寿险另行书面同意的其它日期外，下列日期中的较早者：（1）2010年4月30日，或（2）双方向对方提供可接受的证据证明相关机关不批准股份认购之日或自该日起股份认购协议应立即终止的其它日期。
股份认购协议终止后，每一方在股份认购协议项下的进一步的权利和义务应同时终止，但终止不应影响一方在终止之日在股份认购协议项下已发生的权利和义务。
8、股份认购的完成
股份认购应在最后一个条件得到满足（或被适当放弃）后第7个营业日完成，或者于双方商定的其它更早日期完成。
9、股份认购协议的终止
在成交前的任何时间，如果(i) 一方严重违反股份认购协议项下的任何规定，且(ii) 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现成交或终止股份认购协议。
10、董事提名权
（10.1）董事会
在不抵触适用法律的前提下，在平安寿险登记为深发展新发行股份的持有人后，深发展应尽快召开一次股东大会，平安寿险有权提名增选3位新董事候选人（包括一名独立董事候选人）由该次深发展股东大会根据章程规定选举。届时深发展董事会的董事总人数应为18人。
在股份认购完成后的18个月内，平安寿险应有权再提名改选三位深发展董事会候选人由深发展股东大会根据章程规定选举。该三位董事候选人应替代上述(6.6)(a)所述三位辞职董事的董事席位。
（10.2）董事会委员会
在获得董事会批准的前提下，（10.1）中平安寿险提名的董事应在董事会的审计委员会、风险管理委员会、战略委员会和薪酬委员会中分别拥有一个席位；但是，该等被提名董事应拥有履行有关委员会成员职责所必需的专业知识并且符合适用法律规定的所有条件。
11、股份认购协议生效
股份认购协议经深发展和平安寿险适当签署后即行生效，对双方构成合法、有效和有约束力的义务，且可依其条款执行。
（三）《股份购买协议》的主要条款
《股份购买协议》由中国平安和NEWBRIDGE于2009年6月12日签署，其主要条款如下：
1、有关各方
股份出让方：NEWBRIDGE
股份受让方：中国平安
2、股份转让
2009年6月12日，中国平安与NEWBRIDGE签署了《股份购买协议》。根据该协议中国平安向NEWBRIDGE购买其持有的520,414,439股深发展股份，约占深发展目前总股本3,105,433,762股的16.76%（“标的股份”）。
3、对价
NEWBRIDGE有权选择以现金对价人民币11,449,117,658元（“现金对价”）或以中国平安新发行的299,088,758股H股股份（“对价股份”）收取交易对价。
4、股份转让的条件
完成《股份购买协议》项下的股份转让将基于以下条件：
（4.1）中国平安发行对价股份已在中国平安临时股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议上获中国平安股东批准；
（4.2）平安寿险本次认购深发展发行的股份，已在深发展股东大会上获深发展股东批准；
（4.3）关于本次股份认购的一切所需批准和许可已自中国银监会和中国证监会获得；
（4.4）关于本次股份转让的一切所需批准和许可已自中国银监会、中国证监会和财政部获得；
（4.5）中国平安发行对价股份的一切所需批准和许可已自所有相关的政府或监管机构获得；
（4.6）关于本次股份认购及本次股份转让的一切所需批准和许可已自中国保监会获得；
（4.7）（在中国平安按《上市公司收购管理办法》规定须就并非其拥有的深发展股份发出强制性的全面收购要约的情况下，如适用）中国证监会已豁免中国平安及/或平安寿险发出该强制性的全面要约的义务；及
（4.8）（在所需的范围内）关于本次股份认购和本次股份转让在中国反垄断法项下的一切所需许可或豁免已自商务部获得。
对于上述(4.7)中的条件，中国平安同意自《股份购买协议》签订之日至交割日或协议终止日（两者之间较早的日期），中国平安在任何情况下不可再收购其他深发展股份而导致与通过本次股份转让中受让的股份合并后的总持股数触发中国平安及/或平安寿险对于深发展股份发出强制性全面要约的义务，除非中国平安取得中国证监会的豁免。中国平安有权豁免第(4.2)和(4.3)项条件。
每一方应在知道任何有关条件已得到满足后迅速通知另一方。所有有关条件（除第(4.5)项条件外）已得到满足（或中国平安豁免第(4.2)和(4.3)项条件）的首个营业日应为相关日期。
如果所有有关条件（除第(4.5)项条件外）于最后终止日（指2009年12月31日或双方书面协定的其它日期）之前已得到满足（或中国平安豁免第(4.2)和(4.3)项条件），则最后终止日将自动延展120天，但双方可书面达成协议进一步延展最后终止日。如果双方未达成上述协议，任何一方均可向另一方发出书面通知而终止本协议（继续有效条文除外）。在此情况下，任何一方均不得根据股份购买协议对另一方提出任何性质的索赔，但关于已在终止前或根据任何继续有效条文产生的任何权利和义务的索赔除外。
为免生疑问，本次股份转让的交割不应以本次股份认购的完成为条件。
5、交割及代管安排
在《股份购买协议》的全部条件均得到满足或豁免（“相关日期”）之日或之后的任何时间，NEWBRIDGE有权自行决定书面通知中国平安，说明其将于通知中注明的日期将标的股份转让给中国平安，以及要求中国平安在NEWBRIDGE行使该权利后将总值相等于现金对价全部金额的现金和中国政府债券及其他现金等价物（“代管金额”）存入在中国境内银行开立的代管账户。在确认代管金额已存入代管账户后，NEWBRIDGE应将股份过户予中国平安（该日即为“交割日”）。
6、付款
在相关日期后的任何时间，NEWBRIDGE有权自行决定向中国平安发出支付对价的书面通知，且应注明该对价将以现金对价或股份对价的方式（“付款通知”）。
若NEWBRIDGE选择收取对价股份，则其应当在2010年12月24日下午5时（香港时间）前发出付款通知，说明选择以对价股份收取股份转让代价。中国平安应向NEWBRIDGE配售及发行对价股份。对价股份配售及发行时，将会入账列为缴足，在各方面与已发行的其他中国平安股份享有同等权益，且可在对价股份获配股发行后的第一个交易日在联交所上市并自由交易。
若NEWBRIDGE选择收取现金对价或若NEWBRIDGE未于前述时间或之前以书面方式发出付款通知，则对价应以现金对价清偿。中国平安应在付款通知的7个工作日内或（如果NEWBRIDGE被视为已选择收取现金对价）于2010年12月31日或之前以可自由支配的人民币支付现金对价（如适用，减去代管账户中的预扣金额<即仅为适用的中国税务法律或法规所要求扣除或预扣的涉及税项的金额>）予NEWBRIDGE。
如果标的股份已在NEWBRIDGE发出付款通知前转让给中国平安，而NEWBRIDGE选择收取对价股份，中国平安应于付款日期（在发行对价股份以外）还向NEWBRIDGE支付一笔相等于假设自交割日起NEWBRIDGE已是对价股份的持有人，其在交割日至付款日期期间就对价股份应收取的所有股利或其他分派的价值的人民币现金金额，但该金额不得超过中国平安在交割日至付款日期期间就标的股份收到的所有股利或其他分派的总值。
二、本次交易前后信息披露义务人持有深发展股份的情况
在签署《股份认购协议》与《股份购买协议》之前，中国平安已持有深发展1,056,423股股份，平安寿险已持有深发展144,271,825股股份，信息披露义务人合计持有145,328,248股股份，占深发展目前总股本3,105,433,762股的4.68%。
在本次交易完成时以及本次交易完成前的任何时点，信息披露义务人将采取合法和可行的措施，保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。
中国平安和平安寿险彼此构成本次交易的一致行动人。除此之外，中国平安和平安寿险在本次交易中无其他一致行动人。
三、本次交易涉及的审批及报告事项
本次交易涉及的审批及报告事项包括但不限于：
1、信息披露义务人将按照规定的程序将本次股份认购和转让涉及的权益变动事项上报深交所、上交所、中国证监会，并于深圳证监局备案；
2、本次股份认购尚需获得深发展股东大会审议通过；
3、本次股份转让涉及的中国平安向NEWBRIDGE定向发行H股事项尚需获得中国平安临时股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议批准；
4、本次交易尚需取得中国银监会的批准，相关信息披露义务人将按照规定的程序将相关申请材料报送中国银监会审批；
5、本次交易尚需取得中国保监会的批准，相关信息披露义务人将按照规定的程序将相关申请材料报送中国保监会审批；
6、本次交易尚需取得中国证监会的批准，相关信息披露义务人将按照规定的程序将相关申请材料报送中国证监会审批；
7、本次交易尚需取得商务部的批准或豁免，相关信息披露义务人将按照规定的程序将相关申请材料报送商务部审批（或豁免）；
8、本次交易尚需取得财政部的批准或豁免，相关信息披露义务人将按照规定的程序将相关申请材料报送财政部审批（或豁免）。
四、其他事项
1、目前信息披露义务人拥有权益的深发展股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
2、截至本报告书签署日，NEWBRIDGE持有的深发展520,414,439股股份（占深发展目前总股本3,105,433,762股的16.76％）之权利限制情况如下：
（1）2004年5月29日，NEWBRIDGE与深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发(集团)公司和深圳市劳动和社会保障局签署了《股份转让协议》，合计受让前述出让方持有的深发展348,103,305股普通股，约占深发展当时总股本的17.89%。NEWBRIDGE承诺在其能够履行其作为深发展相对控股股东的一切权利的前提下，NEWBRIDGE在交割日后的五年内将不出售或转让其向出让方购买的深发展的348,103,305股普通股股份。除非届时获得银行业监管部门的批准，则该等股份的再出售或转让将不受前述限制。。上述股份于2004年12月30日完成交割，NEWBRIDGE通过该次股份转让获得的深发展股份在2009年12月30日前将不得出售或转让，但获得银行业监管部门的批准除外。
（2）2007年6月18日，深发展实施股权分置改革。股权分置改革方案实施后，NEWBRIDGE持有深发展的股份为348,103,305股。其中，104,337,917股（占深发展当时总股本的5%）在2008年6月20日后可上市流通；104,337,917股（占深发展当时总股本的5%）在2009年6 月20日后可上市流通；139,427,471股（占深发展当时总股本的6.68%）在2010年6月20日后可上市流通。
（3）2007 年6月，深发展发行存续期为六个月和十二个月的认股权证，分别简称“深发SFC1”和“深发SFC2”。NEWBRIDGE通过两次认股权证行权，持有深发展的股份分别增加34,810,330股和17,405,165股，合计持有400,318,800股。
（4）2008年10月，深发展实施了2008 年中期利润分配方案：以深发展2008 年6 月30 日的总股本2,388,795,202 股为基数，每10 股送红股3 股，NEWBRIDGE持有深发展的股份增加120,095,639股。该方案实施后，深发展总股本数量变更为3,105,433,762 股，NEWBRIDGE持有520,414,439股股份，占深发展总股本的16.76%。其中，135,639,292股（占深发展当时总股本的4.37%）在2009年6 月20日后可上市流通；181,255,712股（占深发展当时总股本的5.84%）在2010年6月20日后可上市流通。
（5）除上述情形外，NEWBRIDGE持有的深发展股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
3、平安寿险本次认购深发展新发行股份，在发行结束后的三十六个月内不得转让。但在平安寿险关联机构（直接或间接控制平安寿险、直接或间接受平安寿险控制、与平安寿险共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。
第五章本次交易的资金来源
一、本次交易的资金总额和资金来源
平安寿险本次认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股股份。按照18.26元的每股价格，总价款不超过106.83亿元。该等资金全部来自于平安寿险的自有资金以及负债期限20年以上的责任准备金等保险资金。上述资金运用符合中国保监会批准的投资范围，符合平安寿险关于保险资金投资管理的内部制度要求。
中国平安拟受让NEWBRIDGE所持有的深发展520,414,439股股份，若NEWBRIDGE按照《股份购买协议》的约定选择要求中国平安全部以现金支付，则现金对价为人民币11,449,117,658元，该等资金全部来自于中国平安来源合法的可自由支配资金。
二、本次交易对价的支付方式
（一）本次股份认购的交易对价支付：平安寿险与深发展约定，在成交时，平安寿险应向深发展交付一份由平安寿险适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部总认购价格自平安寿险指定的一个银行账户转账至深发展指定的银行账户。深发展应在成交日前至少七个营业日书面通知平安寿险有关深发展账户的详细信息。
（二）本次股份转让的交易对价支付：根据《股份购买协议》的约定，NEWBRIDGE有权选择以现金对价人民币11,449,117,658元或以中国平安新发行的299,088,758股H股股份收取交易对价。具体支付方式参见第四章“（三）《股份购买协议》的主要条款”中关于付款安排的详细介绍。
三、资金来源声明
信息披露义务人特此声明：本次股份认购交易的资金全部来源于平安寿险的自有资金以及负债期限20年以上的责任准备金等保险资金；本次股份转让如涉及以现金方式支付，该等资金全部来源于中国平安的自有资金。前述资金未直接或者间接来源于深发展及其关联方，信息披露义务人也未有通过与深发展进行资产置换或者其他交易获取资金。
第六章本次交易的后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有改变深发展主营业务或者对深发展主营业务做出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对深发展及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有主导深发展进行重大购买、置换或资产注入的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，深发展有15名董事（包括5名独立董事）。
本次交易完成后，在不抵触法律的前提下，平安寿险将有权提名增选三位深发展董事候选人（包括一名独立董事候选人）。在交易完成后的18个月内，信息披露义务人应有权再提名改选三位深发展董事会候选人，由深发展股东大会根据章程规定选举。若上述被提名董事候选人全部当选，则届时董事会有18名成员。
在获得董事会批准的前提下，上述被提名董事应在董事会的审计委员会、风险管理委员会、战略委员会和薪酬委员会中分别拥有一个席位。董事会将根据业务发展需要，适时调整高级管理人员构成。
截至本报告书签署日，除上述安排外，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，亦未与深发展其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
目前深发展的公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款。截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在本次交易完成后对深发展公司章程进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
本次交易完成后，为保障深发展现有业务的稳定运营和发展，信息披露义务人将维护深发展目前在岗员工的稳定，截至本报告书签署日，未有对深发展现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在本次交易完成后提出对深发展分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未有对深发展现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
第七章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对深发展独立性的影响
在本次交易完成后，信息披露义务人将维护深发展的独立性，保证深发展人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证深发展的人员独立
信息披露义务人保证按照深发展公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，保证深发展的人员独立，保证深发展的人事关系、劳动关系独立于信息披露义务人及其关联企业。
（二）保证深发展的财务独立
1、深发展继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、深发展继续保持独立在银行开户，信息披露义务人及其关联企业不与深发展共用一个银行账户；
3、深发展依法独立纳税；
4、深发展能够独立作出财务决策。
（三）保证深发展的机构独立
深发展将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）保证深发展的资产独立、完整
信息披露义务人及其关联企业将保证不占用深发展的资金、资产及其他资源。
（五）保证深发展的业务独立
1、保证深发展在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
2、保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，干预深发展的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
二、关于关联交易
本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及信息披露义务人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；信息披露义务人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，对持续经营所发生的必要的关联交易，将以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
三、关于同业竞争
本次交易完成时，信息披露义务人拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%，由信息披露义务人提名的董事在深发展董事会中不超过半数。深发展仍将按照其内部治理准则的要求保持经营管理。在本次交易过程中及本次交易完成后，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，采取合法、可行的措施，在本次交易完成后的三年内，以包括但不限于合并的方式整合深发展和平安银行，以避免实质性同业竞争情形的发生。
第八章信息披露义务人与深发展之间的重大交易
一、信息披露义务人与深发展之间重大交易的情况
鉴于中国平安、平安寿险从事面向社会公众的保险及金融服务业务，深发展从事面向社会公众的银行业务服务，中国平安、平安寿险与深发展在日常开展业务过程中，存在正常的市场交易。
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与下列当事人存在重大交易的情况如下：
（一）与深发展进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于深发展最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：
1、与深发展发生的银行间债券“融券交易”（币种为人民币）：
■
2、与深发展发生的“债券交易”（币种为人民币）：
■
3、与深发展发生的“定期存款”（币种为人民币）：
■
4、上述交易为信息披露义务人与深发展之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。
除上述交易外，信息披露义务人不存在与深发展进行资产交易合计金额高于3000万元或者高于深发展最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。
（二）信息披露义务人在从事日常及一般性经营业务过程中，面向社会公众按照正常商业条款及市场原则提供金融服务。信息披露义务人与深发展的董事、监事、高级管理人员不存在信息披露义务人日常及一般性经营业务之外的其他合计金额超过人民币5万元以上的交易，亦不存在超越日常经营业务和/或违反或优于提供予社会公众的公允市场价格或交易条件的特殊交易；；
（三）信息披露义务人不存在对拟更换的深发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排。
（四）信息披露义务人不存在对深发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与深发展之间重大交易的情况
信息披露义务人向董事、监事、高级管理人员发出《询证函》，根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员对《询证函》作出的答复，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与下列当事人存在的重大交易情况如下：
（一）不存在与深发展进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于深发展最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）不存在与深发展的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）不存在对拟更换的深发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；
（四）不存在对深发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九章前6个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在本次交易前6个月内买卖深发展股票的情况
1、截至本报告书签署日，中国平安及平安寿险持有深发展的股票情况如下：
■
2、中国平安及平安寿险在本报告书签署前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票情况如下：
■
上述买卖行为为信息披露义务人根据不同类别保险产品资金特性、资产配置、行业配置以及集中度风险分散等约束条件，并通过自行研发的计量模型制定投资策略，执行日常投资操作，与本次交易并无实质性关联。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员在本次交易前6个月内买卖深发展股票的情况
在本报告书签署前六个月内，中国平安、平安寿险的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票情况如下：
中国平安董事胡爱民之子女胡芃于2009年4月28日买入10,000股深发展股份并持有至今。中国平安监事彭志坚之女彭瑜于2009年1月和2月合计买入16,100股深发展股份，并于2009年2月全部卖出，截至本报告书签署日未持有深发展股份。中国平安副总经理陈克祥于2008年12月、2009年1月合计卖出180,000股深发展股份，截至本报告书签署日未持有深发展股份；其女陈韵于2009年2月19日买入400股深发展股份，并于2009年2月20日卖出。平安寿险董事都江源之妻康若梅于2009年2月13日买入1,300股深发展股份，并持有至今。平安寿险总精算师沈成方于2008年12月和2009年1月合计买入20,000股深发展股份，并于2009年1月全部卖出，截至本报告书签署日未持有深发展股份。中国平安与NEWBRIDGE于2009年5月中旬开始就本次交易事宜进行意向性洽谈。上述当事人买卖深发展股票之时间早于本次交易意向性洽谈时间，不知悉本次交易的相关情况，其买卖深发展股票之行为应属于正常的证券投资行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
除上述情况外，中国平安、平安寿险的其他董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属在本报告书签署之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票情况。
第十章信息披露义务人的财务资料
一、中国平安最近三年的财务资料
中国平安是在上交所和联交所股票上市交易的上市公司，其2006年度、2007年度和2008年度的审计报告已经公开披露。
中国平安选定的信息披露报刊为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》；登载中国平安年度审计报告的中国证监会指定国际互联网网址为：http://www.sse.com.cn；中国平安年度审计报告的备置地点为中国平安董事会办公室。
2006年度、2007年度和2008年度的中国平安年度审计报告的登载时间分别为：2007年4月12日、2008年3月20日和2009年4月9日。敬请查阅。
二、平安寿险最近三年的财务资料
（一）平安寿险最近三年财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
(下转C18版)
| 中国平安 | 指 | 中国平安保险(集团)股份有限公司 |
| 平安寿险 | 指 | 中国平安人寿保险股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 中国平安和平安寿险的合称 |
| NEWBRIDGE | 指 | NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P. |
| 深发展、上市公司 | 指 | 深圳发展银行股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《深圳发展银行股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 深发展和平安寿险于2009年6月12日签署的《深圳发展银行股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司之股份认购协议》 |
| 《股份购买协议》 | 指 | NEWBRIDGE和中国平安于2009年6月12日签署的《NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.和中国平安保险(集团)股份有限公司之股份购买协议》 |
| 本次股份认购 | 指 | 根据《股份认购协议》的约定，深发展向平安寿险发行且平安寿险认购不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的深发展股份及与之相关的一切行为和安排 |
| 本次股份转让 | 指 | 根据《股份购买协议》的约定，NEWBRIDGE转让、中国平安受让NEWBRIDGE持有的全部深发展520,414,439股股份及与之相关的一切行为和安排 |
| 本次交易 | 指 | 指本次股份认购和本次股份转让的合称 |
| 财务顾问 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市德恒律师事务所深圳分所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国保监会 | 指 | 中国保险监督管理委员会 |
| 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 名称 英文名称 | ： ： | 中国平安保险(集团)股份有限公司 Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. |
| 注册地址 | ： | 广东省深圳市八卦岭三路平安大厦 |
| 法定代表人 | ： | 马明哲 |
| 注册资本 | ： | 人民币7,345,053,334元 |
| 工商注册号 | ： | 100000000012314 |
| 组织机构代码 | ： | 10001231-6 |
| 企业类型 | ： | 股份有限公司(上市) |
| 经营范围 | ： | 许可经营项目：无。 一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务。 |
| 经营期限 | ： | 长期 |
| 税务登记证号 | ： | 国税深字440300100012316(国税) 深地税字440300100012316(地税) |
| 发起人名称 | ： | 深圳市财政局 深圳市新豪时投资发展公司 |
| 上市信息 | ： | H股简称：中国平安 H股代码：2318 |
| 通讯地址 | ： | 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼 邮政编码：518048 |
| 通讯方式 | ： | 网址：www.pingan.com 电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn |
| 名称 英文名称 | ： ： | 中国平安人寿保险股份有限公司 Ping An Life Insurance Company of China，Ltd. |
| 注册地址 | ： | 广东省深圳市八卦岭工业区551栋平安大厦四楼 |
| 法定代表人 | ： | 李源祥 |
| 注册资本 | ： | 人民币238亿元 |
| 工商注册号 | ： | 100000000037463 |
| 组织机构代码 | ： | 71093073-9 |
| 企业类型 | ： | 股份有限公司 |
| 经营范围 | ： | 许可经营项目：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险的保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 一般经营项目：无。 |
| 经营期限 | ： | 长期 |
| 税务登记证号 | ： | 国税深字440300710930739(国税) 深地税字440300710930739(地税) |
| 发起人名称 | ： | 武汉武新实业有限公司 北京富泰华投资管理有限公司 |
| 通讯地址 | ： | 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心九至十一楼 邮政编码：518048 |
| 通讯方式 | ： | 网址：www.pingan.com 电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产（百万元） | 707,640 | 651,344 | 463,288 |
| 股东权益（百万元） | 81,469 | 109,218 | 46,626 |
| 归属于母公司股东权益（百万元） | 78,757 | 107,234 | 45,260 |
| 资产负债率(1) | 88.9% | 83.5% | 90.2% |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入（百万元） | 139,803 | 165,263 | 107,919 |
| 净利润（百万元） | 873 | 15,581 | 7,496 |
| 归属于母公司股东的净利润（百万元） | 662 | 15,086 | 7,342 |
| 净资产收益率(2) | 0.8% | 14.1% | 16.2% |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产（百万元） | 473,145 | 418,670 | 328,828 |
| 股东权益（百万元） | 25,557 | 29,449 | 18,003 |
| 归属于母公司股东权益（百万元） | 24,674 | 29,438 | 17,992 |
| 资产负债率(1) | 94.8% | 93.0% | 94.5% |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入（百万元） | 108,654 | 133,910 | 93,103 |
| 净利润（百万元） | -1,654 | 7,991 | 5,619 |
| 归属于母公司股东的净利润（百万元） | -1,702 | 7,991 | 5,619 |
| 净资产收益率(2) | -6.9% | 27.1% | 31.2% |
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 马明哲 | 董事长、首席执行官 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 张子欣 | 执行董事、总经理 | 中国 | 香港 | 英国 |
| 孙建一 | 副董事长、常务副总经理 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 王利平 | 执行董事 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 姚波 | 执行董事 | 中国 | 深圳 | 美国 |
| 白乐达 | 非执行董事 | 英国 | 英国 | 否 |
| 陈洪博 | 非执行董事、副董事长 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 胡爱民 | 非执行董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 林丽君* | 非执行董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 王冬胜 | 非执行董事 | 英国 | 香港 | 中国香港 |
| 伍成业 | 非执行董事 | 中国 | 香港 | 英国 |
| 黎哲 | 非执行董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 陈甦 | 独立非执行董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李嘉士 | 独立非执行董事 | 中国 | 香港 | 英国 |
| 汤云为 | 独立非执行董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 夏立平 | 独立非执行董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张鸿义 | 独立非执行董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 钟煦和 | 独立非执行董事 | 加拿大 | 加拿大 | 中国香港 |
| 周永健 | 独立非执行董事 | 英国 | 香港 | 中国香港 |
| 顾立基 | 外部监事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 孙福信 | 外部监事 | 中国 | 大连 | 否 |
| 宋志江 | 监事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 彭志坚 | 监事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 任汇川 | 监事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 丁新民 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 王文君 | 监事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 梁家驹 | 常务副总经理 | 中国 | 香港 | 澳大利亚 |
| Richard JACKSON | 首席金融业务执行官 | 英国 | 上海/深圳 | 中国 |
| 顾敏慎 | 副总经理 | 中国台湾 | 上海 | 无 |
| 曹实凡 | 副总经理 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 吴岳翰 | 副总经理 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 罗世礼 | 副总经理 | 中国 | 香港 | 英国 |
| 陈克祥 | 副总经理 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 姚军 | 董事会秘书、首席律师 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 李源祥 | 董事、总经理、首席执行官 | 新加坡 | 新加坡 | 香港 |
| 张子欣 | 董事 | 中国 | 香港 | 英国 |
| 孙建一 | 董事 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 梁家驹 | 董事 | 中国 | 香港 | 澳大利亚 |
| 王利平 | 董事 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 罗世礼 | 董事 | 中国 | 香港 | 英国 |
| 姚 波 | 董事 | 中国 | 深圳 | 美国 |
| 麦伟林 | 董事 | 中国 | 香港 | 无 |
| 都江源 | 董事 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 游铭意 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 杜永茂 | 董事 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 叶素兰 | 监事 | 中国 | 香港 | 澳大利亚 |
| 肖建荣 | 监事 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 徐兆感 | 监事 | 中国 | 香港 | 无 |
| 贺广庆 | 监事 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 张 鹏 | 监事 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 张振堂 | 副总经理 | 中国 | 香港 | 加拿大 |
| 刘小军 | 副总经理 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 丁新民 | 副总经理 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 赵福俊 | 副总经理 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 李春 | 副总经理 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 邓明辉 | 副总经理 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 陆敏 | 副总经理 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 陈卓然 | 董事会秘书 | 中国 | 香港 | 无 |
| 沈成方 | 总精算师 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 郭心铭 | 合规负责人 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 名称 | 注册地 | 持股比例 | 业务性质 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 中国平安人寿保险股份有限公司 | 深圳 | 99.33% | 人身保险 | |
| 中国平安财产保险股份有限公司 | 深圳 | 99.08% | 财产保险 | |
| 平安银行股份有限公司 | 深圳 | 90.04% | 银行 | |
| 平安信托投资有限责任公司 | 深圳 | 99.88% | 信托投资 | |
| 平安证券有限责任公司 | 深圳 | 86.66% | 证券投资与经纪 | |
| 平安养老保险股份有限公司 | 上海 | 98.50% | 1.49% | 养老保险 |
| 平安健康保险股份有限公司 | 上海 | 95.00% | 4.97% | 健康保险 |
| 中国平安保险(香港)有限公司 | 香港 | 75.00% | 财产保险 | |
| 平安期货有限公司 | 广州 | 89.47% | 期货经济 | |
| 深圳平安财富通咨询有限公司 | 深圳 | 99.88% | 金融咨询服务 | |
| 平安利顺国际货币经纪有限责任公司 | 深圳 | 66.92% | 货币经纪 | |
| 中国平安证券(香港)有限公司 | 香港 | 86.66% | 金融服务 | |
| 台州市商业银行股份有限公司 | 台州 | 14.86% | 银行 | |
| 公司 | 份数 | 面值（元） | 回购利率 | 起期日 | 到期日 | 结算金额（元） | 到期利息（元） |
| 中国平安 | 9000000.00 | 900,000,000.00 | 0.0247 | 2007-12-29 | 2008-1-7 | 900,548,136.99 | 548,136.99 |
| 1960000.00 | 196,000,000.00 | 0.0227 | 2008-3-28 | 2008-3-31 | 196,036,568.77 | 36,568.77 | |
| 2000000.00 | 200,000,000.00 | 0.0229 | 2008-3-31 | 2008-4-1 | 200,012,547.95 | 12,547.95 | |
| 5000000.00 | 500,000,000.00 | 0.0288 | 2008-3-31 | 2008-4-7 | 500,276,164.38 | 276,164.38 |
| 公司 | 交易日期 | 证券名称 | 交易类别 | 数量 | 发生金额（元） |
| 平安寿险 | 2008-3-21 | 08深发债(固) | 买入 | 3000000 | 300,000,000.00 |
| 2008-9-4 | 07特别国债08 | 卖出 | 800000 | 82,656,148.20 | |
| 2008-3-21 | 08深发债(固) | 买入 | 9000000 | 900,000,000.00 | |
| 中国平安 | 2008-12-10 | 08央行票据29 | 卖出 | 17300000 | 1,893,582,638.36 |
| 2008-12-10 | 08央行票据32 | 卖出 | 4800000 | 525,351,320.55 | |
| 2008-12-11 | 08央行票据32 | 买入 | 4800000 | 525,380,087.67 | |
| 2008-12-11 | 08央行票据29 | 买入 | 17300000 | 1,893,686,319.86 |
| 公司 | 本金余额 | 存入日期 | 到期日期 | 存期（月） |
| 平安寿险 | 600,000,000.00 | 2008-6-10 | 2013-7-10 | 61 |
| 500,000,000.00 | 2008-11-18 | 2011-11-18 | 36 | |
| 500,000,000.00 | 2008-10-27 | 2013-10-27 | 60 | |
| 500,000,000.00 | 2009-4-27 | 2009-7-27 | 3 | |
| 300,000,000.00 | 2009-4-29 | 2009-7-29 | 3 |
| 持股公司名称 | 持股数（股） | 占深发展总股本比例 |
| 中国平安 | 1,056,423 | 0.03% |
| 平安寿险 | 144,271,825 | 4.65% |
| 合计 | 145,328,248 | 4.68% |
| 持股公司名称 | 交易时间 | 交易类别 | 成交数量 （股） | 最低价格 （元/股） | 最高价格 （元/股） |
| 平安寿险 | 2009年1月 | 卖出 | 10,000,000 | 9.691 | 10.333 |
| 2009年1月 | 卖出 | 10,000,000 | 9.6 | 10.42 | |
| 2009年5月 | 买入 | 1,536,545 | 17.34 | 18 | |
| 平安健康险 | 2009年1月 | 卖出 | 71,500 | 9.49 | 9.49 |
| 中国平安 | 2009年2月 | 买入 | 137,200 | 13.88 | 13.88 |
| 2009年3月 | 卖出 | 115,308 | 14.73 | 14.74 | |
| 2009年4月 | 买入 | 20,200 | 15.99 | 16 | |
| 2009年5月 | 买入 | 42,500 | 17.9 | 17.9 |
| 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 货币资金 | 12,938,346,786 | 21,849,431,189 | 22,542,408,608 |
| 交易性金融资产 | 47,726,721,621 | 69,386,440,528 | 31,508,155,201 |
| 衍生金融资产 | 0 | 1,056,004 | 9,548,730 |
| 买入返售金融资产 | 10,000,125 | 9,588,000,000 | 300,011,906 |
| 应收利息 | 5,886,227,005 | 3,414,664,344 | 2,776,805,805 |
| 应收保费 | 2,834,356,966 | 2,763,606,031 | 2,173,468,555 |
| 应收分保账款 | 526,436,502 | 333,424,773 | 164,991,049 |
| 应收分保合同准备金 | 5,597,430,935 | 508,908,588 | 498,465,214 |
| 保户质押贷款 | 3,725,498,839 | 2,411,091,638 | 1,380,990,469 |
| 发放贷款及垫款 | 800,000,000 | 0 | 0 |
| 定期存款 | 86,839,425,334 | 41,216,552,000 | 62,836,100,400 |
| 可供出售金融资产 | 157,736,045,394 | 137,308,915,278 | 79,158,995,599 |
| 持有至到期投资 | 116,383,364,392 | 116,540,918,673 | 117,649,249,862 |
| 长期股权投资 | 4,333,633,921 | 1,419,153,033 | 137,313,187 |
| 商誉 | 38,459,926 | 0 | 0 |
| 存出资本保证金 | 4,760,000,000 | 760,000,000 | 760,000,000 |
| 投资性房地产 | 2,558,693,607 | 1,396,914,336 | 1,287,206,231 |
| 固定资产 | 5,228,632,090 | 6,139,702,730 | 3,080,683,835 |
| 无形资产 | 6,491,983,123 | 813,130,025 | 871,674,076 |
| 递延所得税资产 | 6,921,046,099 | 0 | 0 |
| 其他资产 | 1,808,327,813 | 2,818,217,795 | 1,691,580,139 |
| 资产总计 | 473,144,630,478 | 418,670,126,965 | 328,827,648,866 |
| 衍生金融负债 | 0 | 0 | 28,499,925 |
| 卖出回购金融资产款 | 21,139,998,875 | 1,824,075,587 | 11,986,512,517 |
| 预收保费 | 932,291,131 | 1,981,433,665 | 773,666,808 |
| 应付手续费及佣金 | 1,045,873,527 | 997,802,419 | 802,070,482 |
| 应付分保账款 | 365,693,925 | 229,905,745 | 117,381,277 |
| 应付职工薪酬 | 567,152,166 | 1,412,458,503 | 776,683,570 |
| 应交税费 | 1,904,245,837 | 523,820,539 | 285,029,642 |
| 应付利息 | 49,361,236 | 16,207,378 | 0 |
| 应付赔付款 | 5,579,595,598 | 4,518,056,664 | 3,647,015,443 |
| 应付保单红利 | 12,008,920,957 | 7,005,940,906 | 4,106,626,941 |
| 保户储金及投资款 | 4,648,567,117 | 5,039,133,614 | 4,011,839,487 |