证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
中国南车股份有限公司（“本公司”）于2009年6月15日（星期一）上午九点半在北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店举行2008年度股东大会。
本公司于2009年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所、香港联合交易所网站刊发了2008年度股东大会召开公告。2008年度股东大会由本公司董事会召集，董事长赵小刚主持，以现场会议方式召开。2008年度股东大会并无否决或修改提案情形， 也没有新提案提交表决。
出席现场会议的股东及股东代理人共44人，共代表本公司有表决权股份7,577,084,851股（其中，人民币普通股（A股）股份6,916,775,170股，境外上市外资股（H股）股份660,309,681股），占本公司股本总数的63.99%。本公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，未担任公司董事的本公司高级管理人员等有关人员列席了会议。2008年度股东大会的召集和召开符合法律法规及本公司章程规定。
二、议案审议情况
本次股东大会以现场投票的方式审议并通过了如下全部议案（各议案表决结果统计情况请见附件）：
（一）普通决议案
1、审议并通过《关于审议〈公司 2008 年度董事会工作报告〉的议案》
2、审议并通过《关于审议〈公司 2008 年度监事会工作报告〉的议案 》
3.、审议并通过《关于审议〈公司 2008 年度财务决算〉的议案 》
4、审议并通过《关于审议公司 2008 年度利润分配预案的议案》
批准向全体股东每10股派发0.32元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金 3.7888亿元人民币，本年分配的利润占公司当年可供分配利润的30.41%，其余未分配利润结转下年待分配。
根据相关法律、法规的规定，公司将另行发布A股派息公告。
股东大会同意授权由赵小刚董事、郑昌泓董事组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。
5、审议并通过《关于审议公司 2009 年度 A 股日常关联交易预计总金额的议案 》，关联股东回避表决
6、审议并通过《关于审议公司及子公司对外担保的议案》
7、审议并通过《关于审议续聘 2009 年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案》
批准继续聘请安永华明会计师事务所为公司2009年度A股财务报告（境内）审计机构，安永会计师事务所为公司2009年度H股财务报告（境外）审计机构，聘期一年，聘期至2009年年度股东大会为止。同时授权董事会决定其报酬事宜。
8、审议并通过《关于公司董事、监事 2008 年度薪酬及福利缴费的议案》
（二）特别决议案
9、审议并通过《关于审议修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的议案》
批准对《公司章程》及《股东大会议事规则》的修订，并授权由赵小刚董事、郑昌泓董事组成的董事小组在报请核准《公司章程》的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《公司章程》做必须且恰当的相应修改。
（三） 听取了《公司独立董事述职报告》
三、律师见证情况
本次股东大会经公司的法律顾问北京市嘉源律师事务所指派贺伟平律师见证，根据北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国南车股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书》，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事、监事和会议记录人签字确认的2008年度股东大会决议
2、北京市嘉源律师事务所《关于中国南车股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书》
特此公告。
附件：中国南车股份有限公司2008年度股东大会议案表决结果统计表
中国南车股份有限公司
二〇〇九年六月十五日
附件：
中国南车股份有限公司2008年度股东大会议案表决结果统计表
（一）普通决议案
1、关于审议《公司2008年度董事会工作报告》的议案
| 代表股份数 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例（%） | |
| 全体股东 | 7,577,084,851 | 7,577,083,351 | 0 | 1,500 | 99.99 |
| A股股东 | 6,916,775,170 | 6,916,773,670 | 0 | 1,500 | 99.99 |
| H股股东 | 660,309,681 | 660,309,681 | 0 | 0 | 100 |
2.关于审议《公司2008年度监事会工作报告》的议案
| 代表股份数 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 7,577,084,851 | 7,577,083,351 | 0 | 1,500 | 99.99 |
| A股股东 | 6,916,775,170 | 6,916,773,670 | 0 | 1,500 | 99.99 |
| H股股东 | 660,309,681 | 660,309,681 | 0 | 0 | 100 |
3.关于审议《公司2008年度财务决算》的议案
| 代表股份数 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 7,576,958,851 | 7,576,957,351 | 0 | 1,500 | 99.99 |
| A股股东 | 6,916,775,170 | 6,916,773,670 | 0 | 1,500 | 99.99 |
| H股股东 | 660,183,681 | 660,183,681 | 0 | 0 | 100 |
4、关于审议公司2008年度利润分配预案的议案
| 代表股份数 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 7,577,084,851 | 7,489,330,523 | 2000 | 87,752,328 | 98.84 |
| A股股东 | 6,916,775,170 | 6,829,022,842 | 0 | 87,752,328 | 98.73 |
| H股股东 | 660,309,681 | 660,307,681 | 2,000 | 0 | 99.99 |
5、关于审议公司 2009 年度A股日常关联交易预计总金额的议案
| 代表股份数 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体非关联股东 | 729,634,851 | 727,482,751 | 2,150,600 | 1,500 | 99.70 |
| A股非关联股东股东 | 100,775,170 | 100,773,670 | 0 | 1,500 | 99.99 |
| H股股东 | 628,859,681 | 626,709,081 | 2,150,600 | 0 | 99.66 |
6、关于审议公司及子公司对外担保的议案
| 代表股份数 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 7,562,947,851 | 7,393,398,404 | 169,549,447 | 0 | 97.76 |
| A股股东 | 6,916,775,170 | 6,916,773,670 | 1,500 | 0 | 99.99 |
| H股股东 | 646,172,681 | 476,624,734 | 169,547,947 | 0 | 73.76 |
7、关于审议续聘 2009 年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案
| 代表股份数 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 7,577,084,851 | 7,568,158,251 | 8,925,100 | 1,500 | 99.88 |
| A股股东 | 6,916,775,170 | 6,916,773,670 | 0 | 1,500 | 99.99 |
| H股股东 | 660,309,681 | 651,384,581 | 8,925,100 | 0 | 98.65 |
8、关于公司董事、监事 2008 年度薪酬及福利缴费的议案
| 代表股份数 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 7,577,084,851 | 7,574,689,951 | 2,394,900 | 0 | 99.97 |
| A股股东 | 6,916,775,170 | 6,916,773,670 | 1,500 | 0 | 99.99 |
| H股股东 | 660,309,681 | 657,916,281 | 2,393,400 | 0 | 99.64 |
（二）特别决议案
9、关于审议修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
| 代表股份数 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 7,577,084,851 | 7,577,083,351 | 0 | 1,500 | 99.99 |
| A股股东 | 6,916,775,170 | 6,916,773,670 | 0 | 1,500 | 99.99 |
| H股股东 | 660,309,681 | 660,309,681 | 0 | 0 | 100 |
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2009-011
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第一届监事会第七次会议于2009年6月9日向全体监事以书面的形式发出了会议通知，并于2009年6月15日在中国南车总部718会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席王研先生主持。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
经过有效表决，会议审议通过了《关于审议运用A股募集资金人民币6.3亿补充流动资金的议案》。
全体监事一致认为公司本次将A股闲置募集资金人民币6.3亿用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，同意公司使用该部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
中国南车股份有限公司监事会
2009年6月15日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2009-012
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议公告
中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第一届董事会第十二次会议于2009年6月9日以书面形式发出通知，于2009年6月15日以现场会议方式在中国南车总部（北京）召开。会议应到董事9人，亲身出席的董事8人，蔡大维董事委托戴德明董事出席会议并行使表决权。会议由董事长赵小刚先生主持，全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于审议运用A股募集资金人民币6.3亿补充流动资金的议案》
同意公司为提高募集资金的使用效益，在资金闲置期使用人民币6.3亿元暂时补充流动资金，期限不超过6个月，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权
二、审议通过了《关于审议发行中期票据的议案》
1、同意公司发行中期票据的如下方案
1）发行规模：根据发行完成后，发行人待偿还债券的余额不得超过企业净资产（含少数股东权益）的40%的规定，发行规模不超过人民币40亿，并根据实际资金需求，采取一次注册，一期或分期发行。
2）发行期限：三年
3）发行利率：中期票据的发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。
4）发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。
5）募集资金用途：包括（但不限于）用于补充营运资金等各项资金需求。
6）发行的前提条件
（1）公司的股东大会以特别决议案批准；
（2）中国银行间市场交易商协会接受公司注册。
2、同意提请股东大会一般及无条件地授权公司董事赵小刚、郑昌泓组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，决定或办理以下事宜：
1）决定本次中期票据发行的具体事宜，制定并实施具体发行方案，包括但不限于最高不超过人民币40亿的发行规模、分期发行计划、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、票据利率或其确定方式、担保事项、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排，以及选择合格的专业机构参与本次中期票据的发行；
2）代表公司进行所有与本次中期票据发行相关的谈判，签署和执行所有相关协议及其他必要文件，并根据监管机构及香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求，履行相关的信息披露程序（如需）；
3）办理向相关监管部门申请本次中期票据发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；
4）采取所有必要且符合公司利益的行动，决定或办理其他与本次中期票据发行相关的具体事宜。
上述一般授权将于公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
3、同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权
三、审议通过了《关于审议修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》
同意对《董事会提名委员会工作细则》进行如下修改：“提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数。” 修改为“提名委员会成员由5名董事组成，独立董事应占多数。”。其它条款不变。
表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权
四、审议通过了《关于增补赵小刚先生、杨育中先生为第一届董事会提名委员会委员的议案》
同意增补赵小刚先生、杨育中先生为董事会提名委员会委员。
赵小刚先生、杨育中先生对该议案进行了回避表决。
表决结果：7票同意 0票反对 0票弃权
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
2009年6月15日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2009-013
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
关于使用A股募集资金人民币6.3亿
补充流动资金公告
中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币6.3亿元，使用期限不超过6个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
公司于2009年6月15日召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于审议运用A股募集资金人民币6.3亿补充流动资金的议案》。
公司独立董事赵吉斌先生、杨育中先生、陈永宽先生、戴德明先生、蔡大维先生对上述募集资金使用行为发表意见如下：本次将部分闲置A股募集资金人民币6.3亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，中国南车利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护中国南车和股东的利益。同意本次使用人民币6.3亿元A股募集资金暂时补充流动资金。
监事会意见：全体监事一致认为公司本次将A股闲置募集资金人民币6.3亿用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，同意公司使用该部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
保荐人意见：中金公司和兴业证券认为：中国南车以闲置募集资金6.3亿元暂时补充流动资金，单次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间没有超过六个月，已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定；中国南车本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足业务发展对流动资金的需求，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司经营业绩；该事项已经按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行了必要的审议程序。中金公司和兴业证券同意中国南车以闲置募集资金6.3亿元暂时补充流动资金。
备查文件：
1、中国南车股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议；
2、中国南车股份有限公司第一届监事会第七次会议决议；
3、中国南车股份有限公司独立董事出具的意见；
4、中国国际金融有限公司出具的保荐人意见；
5、兴业证券股份有限公司出具的保荐人意见。
特此公告
中国南车股份有限公司董事会
2009年6月15日