凭借海信电器在前两期模组项目的成功实施，以及在液晶模组和关键部件方面已经积累的丰富技术成果，公司继续加大在模组产业的投资，将进一步巩固并提升公司的竞争优势。

（二）本次非公开发行目的

公司将抓住LCD电视取代传统CRT电视之机，通过本次非公开发行的募集资金项目，将重点投向液晶电视模组与整机一体化设计制造及模组相关关键部件的配套建设项目，通过模组自主制造保障上游资源的稳定供应，提高液晶模组的自我配套能力；并通过自主开发背光源、驱动电路、光增亮膜等模组关键部件，进一步掌握液晶模组和关键部件的核心技术，实现产品和技术的差异化；并通过模组和整机一体化设计与制造，扩大对整机成本的控制空间，降低整机的成本，提升整机的毛利空间，从而提高电视整机产品竞争力，进而提高企业整体的盈利能力，增强企业的核心竞争力。这既符合国家产业政策方向，又符合行业发展趋势和公司未来发展战略。

二、发行对象及其与本公司关系

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）非公开发行股票的种类和数量

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于10.83元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过15,000万股（含15,000万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

（四）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次募集资金净额不超过15亿元，用于本公司液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目以及平板电视生产配套（贴片机、注塑机）项目。

五、本次发行涉及关联交易情况

本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象；本次发行募集资金所投项目不涉及关联交易。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

根据本次发行方案，发行后大股东海信集团对公司的持股比例有所下降，但持股比例不低于37.12%，仍是公司单一的第一大股东，同时海信集团与其控股的子公司海信电子合计持有海信电器股份比例不低于38.65%，因此，海信集团实际控制海信电器股份比例不低于38.65%，仍处于相对控股地位，本次非公开发行不会导致公司控制权的变化。

七、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序

1、本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；

2、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司计划本次非公开发行募集资金（扣除发行费用后的净额）不超过15亿元，投入以下两个项目：

单位：亿元

序号	项目名称	投资总额	建设投资	流动资金
1	液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目	12.45	8.95	3.50
2	平板电视生产配套（贴片机、注塑机）项目	2.86	2.48	0.38
	合计	15.31	11.43	3.88

本次募集资金项目总投资为15.31亿元，，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额，超过部分将用于补充公司流动资金。若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自筹资金。

本次募集资金项目正在向青岛市相关主管部门履行环境评估、项目备案报批程序。本次募集资金项目的选址为青岛市经济技术开发区前湾港路218号海信信息产业园内，利用公司现有厂房进行改造扩建，不涉及新增土地及前置审批。

二、本次募集资金投向情况

（一）液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目

（1）募投项目基本情况

1、项目投资：124,500万元。

2、项目的建设规模：项目将建设电视液晶模组与整机一体化生产线，并完善液晶模组相关关键部件的自主配套能力，建设LED背光模组生产线，研发和生产光增亮膜，达产后，将具备年产500万台大尺寸液晶电视模组的生产能力。

3、项目选址：青岛市经济技术开发区前湾港路218号海信信息产业园内。

4、产品方案：本项目为32英寸—55英寸的大尺寸液晶模组、LED背光模组、液晶电视的设计、开发、加工制造、销售以及售后维护服务。

5、项目实施内容及方式：项目总投资人民币124,500万元，其中建设投资人民币89,500万元，用于厂房建设、购置有关生产设备、有关动力设施、环境保护、消防、节能和职业安全卫生等设施的建设费用以及模组研发投入，建设五条液晶模组生产线，五条LED背光生产线；铺底流动资金35,000万元。通过本项目的实施，实现大尺寸液晶模组、LED背光模组和液晶电视的一体化、规模化生产。

6、项目效益分析

序号	名     称	单位	数值
1	正常生产年均销售收入	万元	716,902
2	正常生产年均所得税后利润	万元	20,799
3	销售利润率	%	3.40
4	投资利润率	%	12.50
5	税后内部收益率	%	16.52
6	税后静态投资回收期	年	6.05

经测算，项目正常生产年平均税后利润为20,799万元；销售利润率为3.40%；总投资利润率12.50%；税后内部收益率为16.52%；税后静态投资回收期为6.05年。

上述数据表明该项目的经济效益好，具有一定的抗风险能力，实施可行。

（2）募集资金投资项目的发展前景

1、市场前景广阔

随着平板显示技术的不断成熟，平板电视正取代传统CRT电视占据市场销售的主导地位，而LCD电视又是平板电视的主流。根据DisplaySearch的数据，2008年全球LCD电视销量为1.05亿台，超过全部电视销量的50%；2012年全球LCD电视销量将达到1.86亿台，占全部销量的81%。

从国内平板电视行业的发展态势看，2009年将是国内平板电视的转折年，平板电视的销量将超越CRT，进入规模快速稳步增长的时期。根据中怡康2009年1-4月统计数据，平板占总销量的比例达到76.29%，增幅60.62%，平板电视的增长幅度大大超出市场预期。

海信电器在国内市场已经连续五年保持平板电视市场占有率第一，海信LCD电视销量也不断提升，2008年海信LCD电视销量已超过230万台；而2009年仅第一季度，海信LCD电视的销量已经超过100万台，增幅高达140%；根据公司规划，2011年海信LCD电视的全球销量将超过1,000万台，而公司目前150万片的液晶模组产能显然不能满足LCD电视的发展需求，因此公司将继续扩大对模组项目的投资，在未来两年中，海信将投资再建设5条大尺寸模组生产线，5条LED背光模组生产线，新增500万片的模组产能，达到累计实现模组年产650万片的产能。

2、自主技术开发和创新为项目实施提供保障

液晶模组（LCM）主要由面板（Cell）、背光板（BLU）、时序控制等电路板、驱动芯片、金属结构件、塑料结构件等几部分组成。液晶模组是LCD电视的核心部件，占LCD电视整机成本的70%。目前液晶模组的核心技术和资源主要掌握在外资企业手中。

由于上游液晶面板厂商正在将越来越多的液晶电视整机功能集成于液晶模组，只有掌握电视液晶模组的开发技术，才能实现真正的自主制造模组，实现模组和整机一体化设计、生产，实现产品差异化。对于国内彩电企业来说，除了掌握电视液晶模组的制造技术，还需要具备电视液晶模组的开发设计能力，这样才能实现对上游模组产业的真正成功延伸。

海信电器依靠本身强大的研发实力和制造技术优势，在国内同行业中率先步入液晶模组产业。目前公司的模组生产线能够生产47英寸以上的大尺寸液晶模组和LED背光模组，且在生产良率、产品性能等方面达到行业先进水平，同时公司推出并量产了国内第一款LED背光液晶电视。随着公司前两期模组项目的成功实施，为公司在液晶模组关键技术的自主开发和创新打下了良好的基础。

液晶模组的关键技术主要包括CELL技术、驱动控制技术和背光模组技术三部分，其中后两部分是近年来液晶技术发展的重点。在背光模组技术方面，LED背光模组凭借其宽色域、节能环保、高画质等技术优势以及“更绚丽、更节能、更环保、更纤薄”的产品突出特点逐渐替代CCFL背光技术，LED背光液晶电视已成为液晶电视发展的必然趋势。公司以背光模组技术和驱动控制技术为切入点，在以刘卫东博士为首的研发团队的努力下，掌握了电视液晶模组的背光、驱动等关键技术，并率先研发出中国第一款42英寸具有自主知识产权的LED背光液晶电视，已申请40余项国内外技术专利，大部分为发明专利。公司将继续推进在驱动芯片、增亮膜等液晶模组的关键技术和部件的自主开发。

同时公司将通过液晶模组与整机一体化设计，实现模组与电视整机在机械结构、光学和光电、电子电路、供电电源等方面的设计整合，从而实现电视整机功能、性能的差异化与创新并降低电视整机成本；并通过生产技术改进，实现模组和整机的组装在一条线体上完成，减少重复的检验、老化工序，节省包装、运输和存储的物料积压和损耗，节省生产场地；最关键是可以提高生产效率，压缩生产周期，使整机厂增加对产业链的掌控能力，促进整个产业链的高效运作。

3、国家政策支持

近年来，国家陆续出台了《组织实施彩电产业战略转型产业化专项》、《电子信息产业振兴规划》，以及全国推广家电下乡、家电以旧换新等一系列政策，均给予彩电行业大力支持，对加快彩电行业转型和实现平稳较快发展起到了至关重要的作用。

（二）平板电视生产配套（贴片机、注塑机）项目

（1）募投项目基本情况

1、项目投资： 28,596.73万元。

2、项目的建设规模：项目将建拟购置7条高速贴片线，5条中速贴片线，共计实现每年36.83亿件的贴片产能；购置进口单色注塑机18台，双色注塑机4台，可实现每年单色机壳514.8万件、双色机壳99.84万件的注塑产能。

3、项目选址：青岛市经济技术开发区前湾港路218号海信信息产业园7号楼及9号楼。

4、产品方案：本项目建成后将全部为公司的平板电视整机生产配套，不对外进行销售。其中贴片机项目可满足公司平板电视整机配套67%的生产需求，注塑机项目可满足71.8%的生产需求。

5、项目实施内容及方式：项目总投资人民币28,596.73万元，其中固定资产投资24,825.17万元，用于购置有关生产设备、有关动力设施、环境保护、消防、节能和职业安全卫生等设施的建设费用；流动资金3,771.56万元。

6、项目效益分析

经测算，项目建成后，年均效益3,514万元，投资回收期为4.26年，项目的内含报酬率为19.5%。

上述数据表明该项目的经济效益好，具有一定的抗风险能力，实施可行。

（2）募集资金投资项目的发展前景

贴片是将集成电路等元器件焊接组装到电路板上的生产过程，注塑是将塑料等原材料加工成机壳的生产过程，贴片与注塑都是平板电视整机生产环节之前的配套环节。

随着公司平板电视产销量的快速增长，公司平板电视整机生产的前工序配套能力，尤其是电路板贴片、机壳加工等能力已无法满足公司整机生产的需求。2008年，公司贴片业务的51.8%、机壳加工业务旺季的55%需要委托外部加工，而且随着平板电视中集成电路的使用量大幅增加，贴片业务的缺口将继续增加。大量的委托加工，不但增加了公司成本的投入，而且增加了质量控制的难度和成本。此外，随着高光、双色等新工艺在电视机壳上的不断应用，公司缺少高端注塑设备，无法满足公司高端产品路线和产品差异化的战略。通过本项目的实施，将解决贴片和机壳加工能力的不足，提高产品质量，保证公司订单的执行，延伸生产链，从而提高公司总体经济效益。

（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行后，有利于公司拓展上游产业链，通过模组自主制造保障上游资源的稳定供应，提高液晶模组的自我配套能力，并通过自主掌握核心技术，实现技术和产品的差异化，向模组和整机一体化延伸，提高整机产品竞争力，进而提高企业整体的盈利能力，增强企业的核心竞争力，有利于实现并维护股东的长远利益。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司产品成本将随着产业链的完善而逐步降低，使净利润得到提升，使公司财务状况进一步改善，财务实力增强。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）发行人主营业务为电视机、数字电视广播接收设备及信息网络终端产品的研究、开发、制造与销售，本次发行完成后，本公司主营业务不会生变化。

（二）本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。

（三）公司本次发行完成后，由于发行对象为不超过10名机构投资者，拟发行数量不超过15,000万股（含15,000万股），此次发行后大股东海信集团对公司的持股比例有所下降，但持股比例不低于37.12%，仍是公司单一的第一大股东，同时海信集团与其控股的子公司海信电子合计持有海信电器股份比例不低于38.65%，因此，海信集团实际控制海信电器股份比例不低于38.65%，仍处于相对控股地位，本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，随新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。

（四）本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）本次发行后，随着资金的投入和项目的实施，业务收入结构不会发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

1、财务状况的变动

本次发行后，公司的资产规模大为增加，同时由于募集资金投资项目效益较好，公司财务状况将得到改善，财务结构更趋合理。

2、盈利能力的变动

募集资金投资项目短期内属于建设期，不会产生效益，本次发行后，随着公司项目的实施，项目带来的利润增加，公司在平板电视行业领域的生产、研发实力将得到增强，盈利能力进一步提高。

3、现金流量的变动

本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。由于盈利能力提升，公司经营活动现金流量增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与大股东及关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截止2009年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为46.38%，负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、经营风险

目前电视液晶面板（Cell）等上游关键部件仍主要依赖进口，一旦市场出现供求波动，供应商提高该类关键部件的价格，将会影响公司的盈利能力。且在未来液晶显示技术也面临其他新型平板显示技术替代的可能，这将给公司的生产经营造成一定的风险。

2、募集资金投向风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，是公司原有主营业务的发展和延伸。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品具有较好市场前景，预期能产生良好的经济效益，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际完成的投资效益与预期值产生差距。

3、审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

青岛海信电器股份有限公司董事会

二○○九年六月十六日