上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

　　证券代码：600614 900907    证券简称：鼎立股份 鼎立B股    公告编号：2009-021

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为80,396,143股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年6月22日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年5月19日经相关股东会议通过，以2006年6月16日作为股权登记日实施，于2006年6月20日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

股权分置改革方案中有关股东对其持有的有限售条件的流通股上市流通做出的承诺如下：

1、鼎立建设集团股份有限公司与上海隆昊源投资管理有限公司承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2、公司所有募集法人股股东持股数量均不超过公司股份总数的百分之五，其承诺持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易。

上述承诺均得到严格履行。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

（1）经2007年9月28日公司2007年第三次临时股东大会审议通过，公司决定以

2007年6月30日公司总股本141,929,077股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增股份99,350,354股。本次公积金转增于2007年10月19日实施完毕，公司总股本变更为241,279,431股。股本结构变化如下：

股份类别	变动前股本	本次转增股本	变动后股本	比例 (%)
一、有限售条件股份	66,127,771	46,289,440	112,417,211	46.59
二、无限售条件流通股份	75,801,306	53,060,914	128,862,220	53.41
1、人民币普通股（A）	34,056,306	23,839,414	57,895,720	24.00
2、境内上市的外资股（B）	41,745,000	29,221,500	70,966,500	29.41
三、股份总数	141,929,077	99,350,354	241,279,431	100

（2）经2009年4月8日公司2008年度股东大会审议通过，公司决定以2008年12月31日公司总股本333,766,233股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增股份233,636,363股。本次公积金转增于2009年4月21日实施完毕，公司总股本变更为567,402,596股。股本结构变化如下：

股份类别	变动前股本	本次转增股本	变动后股本	比例 (%)
一、有限售条件股份	185,331,339	129,731,937	315,063,276	55.53
二、无限售条件流通股份	148,434,894	103,904,426	252,339,320	44.47
1、人民币普通股（A）	77,468,394	54,227,876	131,696,270	23.21
2、境内上市的外资股（B）	70,966,500	49,676,550	120,643,050	21.26
三、股份总数	333,766,233	233,636,363	567,402,596	100

2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：

（1）2006年8月23日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了关于向鼎立建设集团股份有限公司发行新股购买其资产的议案。根据收购方案，本公司以新增股份作为收购价款支付方式，发行价格为6.20元/股，数量为26,795,699股。

2007年4月29日，本次定向增发获中国证券监督管理委员会核准。2007年5月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份登记、托管及限售工作，本公司的股本结构变化如下：

股份类别	变动前股本	变动数	变动后股本	比例 (%)
一、有限售条件股份	59,194,410	26,795,699	85,990,109	60.59
二、无限售条件流通股份	55,938,968		55,938,968	39.41
1、人民币普通股（A）	14,193,968		14,193,968	10.00
2、境内上市的外资股（B）	41,745,000		41,745,000	29.41
三、股份总数	115,133,378		141,929,077	100

（2）2007年9月28日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过了关于向不超过10名特定投资者非公开发行股票事宜的议案。

2008年7月16日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]928号文），核准公司非公开发行新股不超过10,200万股。

2008年8月15日，公司向包括大股东鼎立建设集团股份有限公司在内的10名投资者以5.38元/股的价格非公开发行92,486,802股，发行完成后，公司的股本结构变化如下：

股份类别	变动前	变动数	变动后	比例 (%)
一、有限售条件股份	92,844,537	92,486,802	185,331,339	55.53
二、无限售条件流通股份	148,434,894		148,434,894	44.47
1、人民币普通股（A）	77,468,394		77,468,394	23.21
2、境内上市的外资股（B）	70,966,500		70,966,500	21.26
三、股份总数	241,279,431	92,486,802	333,766,233	100

3、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

单位：股

股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市流通日
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通股数量	占总股本比例（%）
鼎立建设集团股份有限公司	30,462,241	26.46	2007年5月31日	定向增发	26,795,699	116,602,133	20.55
			2007年6月20日	部分限售流通股上市	-5,756,669
			2007年10月25日	公积金转增	36,050,890
			2008年6月20日	部分限售流通股上市	-9,786,337
			2008年8月15日	非公开发行	23,036,802
			2009年4月21日	公积金转增	70,561,838
			2009年6月22日	部分限售流通股上市	-54,762,331
上海隆昊源投资管理有限公司	20,383,169	17.70	2007年6月20日	部分限售流通股上市	-5,756,669	0	0
			2007年10月25日	公积金转增	10,238,550
			2008年6月20日	部分限售流通股上市	-9,786,337
			2009年4月21日	公积金转增	10,555,099
			2009年6月22日	限售流通股上市	-25,633,812
募集法人股股东	8,349,000	7.25	2007年6月20日	限售流通股上市	-8,349,000	0	0

东阳市正通贸易有限公司			2008年8月15日	非公开发行	15,000,000	25,500,000	4.49
			2009年4月21日	公积金转增	10,500,000
新疆中晟达投资有限公司			2008年8月15日	非公开发行	10,000,000	17,000,000	3.00
			2009年4月21日	公积金转增	7,000,000
浙江真金实业有限公司			2008年8月15日	非公开发行	8,000,000	13,600,000	2.40
			2009年4月21日	公积金转增	5,600,000
江苏瑞华投资发展有限公司			2008年8月15日	非公开发行	7,000,000	11,900,000	2.10
			2009年4月21日	公积金转增	4,900,000
中泰信托投资有限责任公司			2008年8月15日	非公开发行	6,900,000	11,730,000	2.07
			2009年4月21日	公积金转增	4,830,000
深圳市凯辉科技有限公司			2008年8月15日	非公开发行	6,000,000	10,200,000	1.80
			2009年4月21日	公积金转增	4,200,000
上海中复投资管理有限公司			2008年8月15日	非公开发行	6,000,000	10,200,000	1.80
			2009年4月21日	公积金转增	4,200,000
杭州晓兴纺织品有限公司			2008年8月15日	非公开发行	6,000,000	10,200,000	1.80
			2009年4月21日	公积金转增	4,200,000
深圳市龙票资产管理有限公司			2008年8月15日	非公开发行	4,550,000	7,735,000	1.36
			2009年4月21日	公积金转增	3,185,000

后9位股东为公司2008年8月15日非公开发行股票时新引进的机构投资者，其所持有的有限售条件的流通股解禁日期均为2009年8月15日。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构：中原证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：

1、公司本次限售股份上市流通符合相关法律、法规和交易所的规定；

2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

3、保荐机构和保荐代表人同意公司本次限售股份上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为80,396,143股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年6月22日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

序 号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）	本次上市 数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	鼎立建设集团股份有限公司	171,364,464	30.20	54,762,331	116,602,133
2	上海隆昊源投资管理有限公司	25,633,812	4.52	25,633,812	0
合计	-	196,998,276	34.72	80,396,143	116,602,133

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

公司本次有限售条件的流通股上市数量因公司实施公积金转增股本而同比例上升，与股改说明书（修订稿）所载情况保持一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

公司第一次有限售条件（仅限股改形成）的流通股19,862,338股，已于2007年6月20日上市。

公司第二次有限售条件（仅限股改形成）的流通股19,572,674股，已于2008年6月20日上市。

公司本次有限售条件的流通股拟上市数量为80,396,143股，为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份	315,063,276	-80,396,143	234,667,133
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股合计	315,063,276	-80,396,143	234,667,133
无限售条件的流通股份	A股	131,696,270	80,396,143	212,092,413
	B股	120,643,050		120,643,050
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	252,339,320	80,396,143	332,735,463
股份总额		567,402,596	0	567,402,596

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会

日期：2009年6月17日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书