南京医药股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：
1、本次会议无否决提案的情况；
2、本次会议无修改提案的情况；
3、本次会议无新提案提交表决。
二、会议的召开情况
1、会议召开时间：2009年6月17日上午9时
2、现场会议召开地点：南京市中山东路486号杏园大酒店2楼会议室
3、召开方式：采取现场投票和网络投票方式
4、会议召集人：南京医药股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长周耀平先生
6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
本次股东大会由公司董事会提议召开。参加本次股东大会表决的股东及授权代表共285人，代表公司股份9528.33万股，占公司总股份30,092.0340万股的31.66%。其中参加现场会议的股东及授权代表共3人，代表公司股份6754.29万股，占公司总股份30,092.0340万股的22.45%；参加网络投票的股东及授权代表共282人，代表公司股份2774.04万股，占公司总股份30,092.0340万股的9.22 %，符合《公司法》及公司章程的有关规定，江苏永衡昭辉律师事务所指派律师见证了本次会议。
公司部分董事、监事及高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
本次临时股东大会以记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；
关联股东南京医药集团有限责任公司、金陵制药集团有限责任公司回避对本议案的表决。
同意票2894.32万股 ，占出席会议表决权股份数的93.34%，反对票181.75万股，占出席会议表决权股份数的5.86%，弃权票24.67万股，占出席会议表决权股份数的0.80%。
2、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
关联股东南京医药集团有限责任公司、金陵制药集团有限责任公司回避对本议案的表决。
同意票2874.37万股 ，占出席会议表决权股份数的92.70%，反对票166.69万股，占出席会议表决权股份数的5.38%，弃权票59.67万股，占出席会议表决权股份数的1.92%。
3、审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案；
关联股东南京医药集团有限责任公司、金陵制药集团有限责任公司回避对本议案的表决。
(1)、本次非公开发行股票的种类和面值
同意票2873.70万股 ，占出席会议表决权股份数的92.68%，反对票166.69万股，占出席会议表决权股份数的5.38%，弃权票60.35万股，占出席会议表决权股份数的1.94%。
(2)、发行数量
同意票2873.70万股 ，占出席会议表决权股份数的92.68%，反对票166.69万股，占出席会议表决权股份数的5.38%，弃权票60.35万股，占出席会议表决权股份数的1.94%。
(3)、发行方式
同意票2873.70万股 ，占出席会议表决权股份数的92.68%，反对票166.69万股，占出席会议表决权股份数的5.38%，弃权票60.35万股，占出席会议表决权股份数的1.94%。
(4)、发行对象和认购方式
同意票2873.70万股 ，占出席会议表决权股份数的92.68%，反对票166.69万股，占出席会议表决权股份数的5.38%，弃权票60.35万股，占出席会议表决权股份数的1.94%。
(5)、发行价格和定价依据
同意票2873.70万股 ，占出席会议表决权股份数的92.68%，反对票166.69万股，占出席会议表决权股份数的5.38%，弃权票60.35万股，占出席会议表决权股份数的1.94%。
(6)、本次非公开发行股票的锁定期
同意票2873.70万股 ，占出席会议表决权股份数的92.68%，反对票166.69万股，占出席会议表决权股份数的5.38%，弃权票60.35万股，占出席会议表决权股份数的1.94%。
(7)、募集资金数额和用途
同意票2872.12万股 ，占出席会议表决权股份数的92.63%，反对票166.69万股，占出席会议表决权股份数的5.38%，弃权票61.93万股，占出席会议表决权股份数的1.99%。
(8)、本次非公开发行前的滚存利润安排
同意票2872.12万股 ，占出席会议表决权股份数的92.63%，反对票166.69万股，占出席会议表决权股份数的5.38%，弃权票61.93万股，占出席会议表决权股份数的1.99%。
(9)、本次非公开发行决议的有效期
同意票2872.12万股 ，占出席会议表决权股份数的92.63%，反对票166.69万股，占出席会议表决权股份数的5.38%，弃权票61.93万股，占出席会议表决权股份数的1.99%。
4、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；
同意票9299.72万股 ，占出席会议表决权股份数的97.60 %，反对票166.69万股，占出席会议表决权股份数的1.75%，弃权票61.93万股，占出席会议表决权股份数的0.65%。
5、审议通过关于公司与南京医药集团有限责任公司签订附生效条件的《非公开发行股份认购协议》的议案；
关联股东南京医药集团有限责任公司、金陵制药集团有限责任公司回避对本议案的表决。
同意票2872.12万股 ，占出席会议表决权股份数的92.63%，反对票166.69万股，占出席会议表决权股份数的5.38%，弃权票61.93万股，占出席会议表决权股份数的1.99%。
6、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；
同意票9299.72万股 ，占出席会议表决权股份数的97.60 %，反对票166.69万股，占出席会议表决权股份数的1.75%，弃权票61.93万股，占出席会议表决权股份数的0.65%。
7、审议关于公司及公司控股子公司对外担保的议案；
(1)、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币4000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
同意票9299.50万股 ，占出席会议表决权股份数的97.60%，反对票167.58万股，占出席会议表决权股份数的1.76%，弃权票61.26万股，占出席会议表决权股份数的0.64%。
(2)、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向江苏银行股份有限公司申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
同意票9299.50万股 ，占出席会议表决权股份数的97.60%，反对票167.58万股，占出席会议表决权股份数的1.76%，弃权票61.26万股，占出席会议表决权股份数的0.64%。
(3)、为公司控股子公司南京医药药事服务有限公司在2009年6月1日至2010年12月31日期间向招商银行南京分行申请不超过人民币2000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
同意票9299.50万股 ，占出席会议表决权股份数的97.60%，反对票167.58万股，占出席会议表决权股份数的1.76%，弃权票61.26万股，占出席会议表决权股份数的0.64%。
(4)、为公司二级子公司四川南药川江医药有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行申请不超过人民币6000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
同意票9299.50万股 ，占出席会议表决权股份数的97.60%，反对票167.58万股，占出席会议表决权股份数的1.76%，弃权票61.26万股，占出席会议表决权股份数的0.64%。
(5)、为公司控股子公司新疆生产建设兵团医药有限责任公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向乌鲁木齐市商业银行前进支行申请不超过人民币2400万元总授信额度提供连带保证责任担保；
同意票9299.50万股 ，占出席会议表决权股份数的97.60%，反对票167.58万股，占出席会议表决权股份数的1.76%，弃权票61.26万股，占出席会议表决权股份数的0.64%。
(6)、公司控股子公司南京国药医药有限公司为公司二级子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币1000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
同意票9299.50万股 ，占出席会议表决权股份数的97.60%，反对票167.58万股，占出席会议表决权股份数的1.76%，弃权票61.26万股，占出席会议表决权股份数的0.64%。
五、律师见证情况
本次股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所陈应宁律师、金荣律师到会见证并出具了法律意见书。该所认为，公司2009年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；
2、江苏永衡昭辉律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
南京医药股份有限公司
2009年6月17日