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第三章 重大资产重组的背景和目的
一、重大资产重组的背景
（一）公司主营业务盈利能力下降，拟通过资产重组提升公司价值和股东回报
本公司曾于2006年进行了一次重大资产重组，主营业务由纺织业转向了连锁酒店和房地产的投资及经营管理，并制定了以商用物业开发与经营为发展主轴、以连锁经营酒店以及房地产开发两大事业实体为发展主体的战略。重组完成之初，伴随着国内经济型连锁酒店进入高速增长时期，公司的资产质量和盈利能力均得到了较大改善，持续发展能力显著增强。
但随着规模的快速扩张，公司资金实力偏弱的劣势逐渐显露，公司连锁酒店业务未能按照原计划快速实现由区域性品牌向全国性品牌的实质性转变。同时，行业竞争的日趋激烈导致公司连锁酒店业务的运营成本及销售成本均有较大增长，连锁酒店业务的持续盈利能力下降。此外，在国家对房地产行业宏观调控政策的大背景下，公司房地产业务土地储备不足、缺乏发展后劲的困境显得尤为突出，后续发展前景并不乐观。这些因素直接制约了本公司的业务发展和持续盈利能力，使得公司难以达到市场投资者的期望。
为解决上述问题，公司自2008年下半年来一直谋求通过资产重组增强上市公司的持续发展能力，提高盈利水平，提升公司价值。
（二）天宝矿业拥有优质矿业资产，拟借助资本市场平台谋求进一步发展
天宝矿业作为华东地区规模较大的民营矿业企业，拥有以钼矿为主的多种矿产资源，且储量丰富。经过近年来快速发展，已成为国内发展最快的集探、采、选于一体的民营矿业企业之一。截至2008年12月31日，天宝矿业总资产23.52亿元，净资产11.08亿元，2008年实现净利润2.37亿元。为进一步推动矿业主业的发展、提升天宝矿业在矿业企业中的综合竞争力和行业地位，天宝矿业拟借助资本市场的平台，拓宽公司融资渠道，为公司的发展提供持续推动力。
二、重大资产重组的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次重大资产重组完成后，万好万家现有连锁酒店和房地产投资管理业务的全部资产、负债、人员均被剥离出上市公司，由万好万家集团承接和安置；同时，天宝矿业将其持有的优质矿业资产和业务注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力。本次交易完成后，公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的矿业上市公司，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。
第四章 重大资产重组的方案
一、本次交易的总体方案
根据本公司、天宝矿业、万好万家集团三方签署的《重组框架协议》，本次交易总体方案内容如下：
1、本公司以拥有的除交易性金融资产之外的全部资产及负债作为置出资产，与天宝矿业所拥有的置入资产进行置换。
2、置入资产与置出资产之间的差额，由万好万家向天宝矿业发行股份进行支付。
3、天宝矿业以在资产置换中取得的置出资产，与万好万家集团所持的万好万家7,700万股股份进行交换，互不进行其他补偿。置出资产换股完成后，万好万家集团取得置出资产，天宝矿业取得交换股份。
上述资产置换、发行股份购买资产和置出资产换股三项内容互为生效条件，若任何一项内容不能实施，则其他项也不予实施。
本次交易的总体方案如下图所示：
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二、本次交易的具体内容
（一）资产置换
1、资产置换概况
（1）交易对方
本次交易对方为天宝矿业。
（2）置入资产
本次交易置入资产为天宝矿业持有的古田天宝100%股权、五夫天宝100%股权、陈旗天宝100%股权（直接加间接）、天宝钼业100%股权（直接加间接）、武夷天宝75%股权、江西天宝60%股权、三道湾子49%股权、马坑矿业10%股权。
（3）置出资产
本次交易置出资产为万好万家除交易性金融资产之外的全部资产及负债，包括：万家房产100%股权、万家连锁酒店100%股权、万家商务酒店100%股权、诚意装饰80%股权和白马大厦12楼的产权等全部资产及负债。
（4）定价原则及交易价格
本次交易置出、置入资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据。本次交易的评估基准日为2009年6月30日。
截至本预案出具之日，置入资产、置出资产的评估工作尚未完成，经初步预估，置入资产的评估值不超过24亿元，置出资产的评估值不超过5.1亿元。
（5）置换差额的处理方式
置入资产与置出资产之间的差额，由万好万家向天宝矿业发行股份进行支付。
（6）期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由万好万家集团享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由万好万家享有，置入资产运营所产生的亏损由天宝矿业承担。
万好万家和天宝矿业应在资产交割日后30日内聘请中介机构对上述置出资产与置入资产的期间损益进行审计确认。如置入资产期间盈利低于置出资产期间盈利，则差额部分由天宝矿业以现金方式向万好万家补足。
2、与置出资产相关债务的处理
根据《重组框架协议》，万好万家在资产交割日之前所发生的以及由交割日之前的事由而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务等）及经济、法律责任均由万好万家集团承担。
3、与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系，及与置出资产相关的职工涉及到与万好万家有关的养老、医疗等所有关系，均由万好万家集团承担和安置。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产概况
万好万家向天宝矿业发行股份，购买天宝矿业置入资产与万好万家置出资产之间的差额部分。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《证券发行管理办法》、《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于2009年5月19日起停牌，按上述方法计算发行价格为7.05元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
根据对交易基准日置入资产和置出资产的价值预估，进行资产置换后，本公司拟通过发行股份购买资产的股份数量不超过28,500万股，即：通过发行股份购买资产的价值不超过20.0925亿元。
本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。
5、发行股份拟购买资产的定价依据
天宝矿业以其置入资产与万好万家置出资产之间的差额认购本次万好万家发行的股份。置出、置入资产的定价原则为以经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据。
6、锁定期安排
天宝矿业承诺，自本次发行的股份登记在其名下之日起36个月内，不转让其拥有的万好万家股份。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行股份的股票将在上海证券交易所上市交易。
（三）置出资产换股
天宝矿业以在资产置换中取得的置出资产，与万好万家集团所持的万好万家7,700万股股份进行交换，互不进行其他补偿。置出资产换股完成后，万好万家集团取得置出资产，天宝矿业取得交换股份。自评估基准日至资产交割日期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由万好万家集团享有或承担。
万好万家集团持有的上市公司股权由于股改承诺原因，须于2010年1月25日后方可转让，因此，若本次重大资产重组进展至应进行资产交割的时点，而交换股份尚在限售期内，则万好万家集团应在资产交割日之前，将其交换股份质押给天宝矿业，并在证券登记结算公司办妥质押登记手续，交换股份的质押期限至限售期结束为止。该等质押股份在质押期限内的全部相关权益由天宝矿业享有。万好万家集团未经天宝矿业书面同意，不得对交换股份做出任何处分。
三、本次交易构成关联交易情况
根据《重组框架协议》，本次交易涉及的资产置换、发行股份购买资产和置出资产换股三项内容互为生效条件，若任何一项内容不能实施，则其他项也不予实施；天宝矿业拟受让万好万家集团持有的本公司7,700万股股份，占公司总股本的35.31%，且本公司向天宝矿业发行不超过28,500万股股份，前述存量股份转让和发行股份完成后，天宝矿业将成为本公司的控股股东，根据上交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
四、本次交易导致公司控制权变化情况
截至本预案出具之日，万好万家集团持有本公司114,471,193股股份，占本公司本次发行前总股本的52.49%，为公司的控股股东；本次交易完成后，若按本次发行数量的上限28,500万股计算，天宝矿业将持有公司36,200万股股份，占公司本次发行后总股本的71.95%，为公司第一大股东及控股股东。因此，本次交易将导致公司控制权变化。
五、本次交易实施尚需履行的审批手续
1、本次交易涉及的协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并经各方盖章；
2、本公司董事会、股东大会审议批准本次交易；
3、天宝矿业和万好万家集团内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、及其公司章程以及内部管理制度之规定，审议通过本次交易的相关事项；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、本公司股东大会及中国证监会同意豁免天宝矿业因本次交易而需要履行的要约收购义务。
第五章 交易标的基本情况
一、置出资产的基本情况
本次重大资产重组，本公司置出的资产为万好万家除交易性金融资产之外的全部资产及负债，包括：万家房产100%股权、万家连锁酒店100%股权、万家商务酒店100%股权、诚意装饰80%股权和白马大厦12楼的产权等全部资产及负债。
主要置出资产基本情况如下：
1、万家房产100%股权
万家房产成立于1997年，注册地为浙江省瑞安市，注册资本为2,000万元，具有二级开发资质，主要从事房地产开发与投资管理。本公司持有其100%的股权。截止2008年12月31日，该公司总资产38,510万元，净资产19,881万元，2008年度净利润7,919万元。
2、万家连锁酒店100%股权
万家连锁酒店成立于2003年，注册地为浙江省杭州市，注册资本为1,600万元，主要从事住宿、中式餐供应等。本公司持有其100%的股权。截止2008年12月31日，该公司总资产18,686万元，净资产119万元，2008年度净利润-714万元。
3、万家商务酒店100%股权
万家商务酒店成立于2007年，注册地为浙江省杭州市，注册资本为300万元，主要从事住宿、酒店管理等。本公司持有其100%的股权。截止2008年12月31日，该公司总资产14,618万元，净资产-780万元，2008年度净利润-866万元。
4、诚意装饰80%股权
该公司原系温晓帆个人出资，注册地为浙江杭州，注册资本500万元。为业务发展需要，本公司于2007年5月根据股东大会决议和股权转让协议，受让温晓帆持有的诚意装饰80%股权，受让价格为400万元。该公司具有三级资质，主要业务是为本公司下属新开酒店提供设计装饰和老酒店二次装修，同时对外开展工程设计和装饰业务。本公司持有其80%的股权。截止2008年12月31日，该公司总资产1,392万元，净资产473万元，2008年度净利润-11万元。
5、白马大厦12楼的产权
白马大厦12楼是目前本公司的办公地点，本公司拥有完全的所有权。目前该房产不存在权属纠纷，也不存在抵押、查封或权利受到限制的其他情形。截至2008年12月31日在本公司的账面净值为1,968万元。
二、置入资产的基本情况
本次重大资产重组，天宝矿业置入资产的情况如下图。通过本次交易，天宝矿业下属的钼矿、金矿、铁矿等生产性资产、负债将全部进入上市公司。
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（一）古田天宝
1、基本情况
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古田天宝系在原天宝矿业古田分公司基础上设立的一人有限责任公司，成立时注册资本3,300万元。其中，天宝矿业以货币资金出资1,997.27万元，以原古田分公司房屋建筑物和机器设备实物作价出资1,302.73万元。目前该公司为天宝矿业全资子公司。
2、业务发展状况
成立后，古田天宝的主要业务为福建省古田县西朝钼矿的勘查、采选和销售。该矿于2002年5月正式投产，主要产品为钼精矿。
3、主要财务数据
古田天宝最近三年的主要财务数据（以下置入公司财务数据非特别说明，均经天健光华（北京）会计师事务所审计）如下：
单位：万元
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（二）五夫天宝
1、基本情况
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五夫天宝系在原天宝矿业武夷山分公司基础上设立的一人有限责任公司，成立时注册资本3,300万元，其中，天宝矿业以货币资金出资990万元，以原武夷山分公司经评估的净资产出资2,310万元。目前该公司为天宝矿业全资子公司。
2、业务发展状况
五夫天宝的主要业务为武夷山市坪地钼矿的采选。该矿于2006年9月正式投产，主要产品为钼精矿。
3、主要财务数据
单位：万元
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（三）陈旗天宝
1、基本情况
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陈旗天宝原名为陈巴尔虎黑牛王矿业有限责任公司，系于2004年1月8日由自然人陈健和刘子寅共同出资设立。该公司成立时注册资本1,500万元，陈健和刘子寅持股比例分别为50.24%和49.76%。
2005年7月，天宝矿业和天宝矿业股东潘德滨以承债收购方式收购该公司100%股权，收购完成后，天宝矿业和潘德滨分别持有该公司98%和2%股权。2005年8月，天宝矿业和潘德滨以货币资金向该公司同比例增资，其注册资本增至10,000万元。2006年12月，天宝矿业收购潘德滨持有的该公司2%股权，该公司成为一人有限责任公司。2008年11月，古田天宝以货币资金1亿元向该公司单方面增资，增资完成后，该公司注册资本变为20,000万元，天宝矿业和古田天宝的持股比例分别为50%。
目前，陈旗天宝股权结构为：天宝矿业50%，古田天宝50%。
2、业务发展状况
目前，陈旗天宝开发的谢尔塔拉铁锌矿尚处于基建阶段，预计于2010年6月正式投产。该矿投产后，陈旗天宝主要业务为谢尔塔拉铁锌矿的采选，主要产品为铁精矿、锌精矿。预计当达到设计采选规模210万吨/年时，该矿前8年年产铁精矿36.73万吨、锌精矿2.52万吨，后11年年产铁精矿60.17万吨，每年可实现销售收入40,553万元，税后利润8,947万元。
3、主要财务数据
单位：万元
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（四）天宝钼业
1、基本情况
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天宝钼业原名福建东煌集团有限公司，系经福建省对外经济贸易委员会批准，于1993年12月30日由多米尼加加勒比有限公司出资设立的外商独资企业，成立时注册资本122万美元。
2005年10月，天宝矿业与多米尼加加勒比有限公司分别以人民币和美元向该公司增资，增资完成后，该公司注册资本增至1,000万美元，天宝矿业与多米尼加加勒比有限公司分别持股74.8%和25.2%，该公司变更为中外合资经营企业（截止2006年4月，该公司实收资本2,119.83万元，天宝矿业出资1,100万元，多米尼加加勒比有限公司出资122万美元）。
2006年12月，多米尼加加勒比有限公司将其持有的该公司25.2%股权转让予自然人董洋，该公司变更为内资企业，并更名为天宝钼业。2007年1月和7月，天宝矿业和五夫天宝分别收购董洋持有的天宝钼业24.2%和1%股权。收购完成后，天宝矿业和五夫天宝分别持有天宝钼业99%和1%股权。
2007年10月、11月，天宝矿业和五夫天宝分别以货币资金对天宝钼业进行了两次增资，两次增资完成后，天宝钼业注册资本增至8,000万元，股权结构不变。
目前，天宝钼业股权结构为：天宝矿业99%，五夫天宝1%。
2、业务发展状况
目前，天宝钼业的钼产品深加工项目尚处于建设期，预计于2010年6月投产。项目投产后，天宝钼业主要业务为钼金属及衍生物的研发、深加工、生产，是天宝矿业延伸钼产品产业链的主要平台。预计项目达产后，天宝钼业将年产钼粉1,000吨（其中自用800吨，外销200吨）、钼烧结制品130吨、钼丝400吨、钼板及钼箔110吨、其他深加工钼制品360吨，每年可实现销售收入81,761万元，税后利润9,661万元。
3、主要财务数据
单位：万元
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（五）武夷天宝
1、基本情况
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武夷天宝于2004年2月9日由天宝矿业与福建省区域地质调查队（后更名为福建省地质调查研究院）共同以货币资金出资设立，成立时注册资本为750万元，天宝矿业与福建省区域地质调查队出资比例分别为65%和35%。2004年9月，两股东以货币资金和探矿权同比例增资至1,857万元。2006年4月，两股东进行部分股权转让后，又以货币资金出资将武夷天宝注册资本增至3,000万元，天宝矿业和福建省地质调查研究院出资比例变为75%和25%。2007年6月，武夷天宝以资本公积2,000万元转增实收资本，注册资本增至5,000万元，双方出资比例不变。目前，该公司股权结构为：天宝矿业75%，福建省地质调查研究院25%。
2、业务发展状况
武夷天宝的主要业务为武夷山市上西坑钼矿的采选。该矿于2005年10月正式投产，主要产品为钼精矿。
3、主要财务数据
单位：万元
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（六）江西天宝
1、基本情况
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江西天宝原名江西省金叶发矿产实业有限公司，系2004年11月14日由江西省地王矿业投资咨询有限公司、江西省地质矿产勘查开发局物化探大队和自然人叶家声、许慧俐共同出资设立，成立时注册资本为800万元。
2005年3月，天宝矿业以承债收购方式收购有关股东所持该公司78%的股权，收购完成后，天宝矿业和江西省地质矿产勘查开发局物化探大队分别持有该公司78%和22%股权。2005年7月及2006年12月，天宝矿业和江西省地质矿产勘查开发局物化探大队分别以货币资金和矿业权对江西天宝进行了一次增资（分两期进行），注册资本增至1亿元，双方股权比例变为60%和40%。2005年11月，该公司更名为江西天宝矿业有限公司。
目前，江西天宝股权结构为：天宝矿业60%，江西省地质矿产勘查开发局物化探大队40%。
2、业务发展状况
江西天宝的主要业务为鄱阳县金家坞金矿的采选。该矿于2006年4月正式投产，主要产品为金精矿。
3、主要财务数据
单位：万元
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（七）三道湾子
1、基本情况
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三道湾子系由黑龙江省地质调查研究总院齐齐哈尔分院和黑龙江省矿业集团有限责任公司以货币资金共同出资设立，成立时注册资本1,000万元。其中，黑龙江省地质调查研究总院齐齐哈尔分院和黑龙江省矿业集团有限责任公司出资比例分别为49%和51%。
2005年10月，天宝矿业受让黑龙江省地质调查研究总院齐齐哈尔分院持有的三道湾子49%股权。2006年7月，黑龙江省矿业集团有限责任公司将其持有的三道湾子51%股权转让给黑龙江坤源矿业有限公司。该公司目前股权结构如下：
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2、业务发展状况
三道湾子主要业务为三道湾子金矿的开采与销售。该矿于2007年3月正式投产，主要产品为金精矿。
3、主要财务数据
单位：万元
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（八）马坑矿业
1、基本情况
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马坑矿业系由龙岩马坑矿业有限责任公司整体改制设立。该公司目前股权结构如下：
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2、业务发展状况
马坑矿业主要业务为马坑铁矿的开采与销售。该矿于2004年5月正式投产，主要产品为铁精矿。
3、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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三、置入资产涉及的矿业权情况
（一）采矿权概况
置入公司拥有的7个采矿权的采矿许可证基本情况如下：
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注：三道湾子金矿采矿许可证目前正在黑龙江省国土资源厅办理延期手续。
（二）采矿权取得情况
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（三）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
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注：1、西朝钼矿已取得国土资源部出具的国土资储备字〔2007〕298号矿产资源储量评审备案证明（西矿段详查，评审基准日2007.6.30）和闽国土资储备案字〔2008〕86号矿产资源储量评审备案证明（东矿段核实，评审基准日2007.8.31）；
2、上西坑钼矿已取得国土资源部出具的国土资储备字〔2007〕310号矿产资源储量评审备案证明（评审基准日2007.6.30）；
3、坪地钼矿已取得闽国土资储审〔2004〕200号矿产资源储量评审意见书（评审基准日2003.9.30）；
4、金家坞金矿已取得赣国土资认储字〔2003〕108号矿产资源储量认定书（评审基准日2003.5.26）；
5、谢尔塔拉铁锌矿已取得国土资源部出具的国土资储备字〔2007〕311号矿产资源储量评审备案证明（评审基准日2007.7.31）；
6、三道湾子金矿已取得黑国土资储备字〔2005〕095号矿产资源储量评审备案证明（评审基准日2004.11.30）；
7、马坑铁矿已取得闽国土资储认字〔2001〕8号矿产资源储量认定书（中矿段详查，评审基准日2001.6.15）和闽国土资储认字〔2001〕11号矿产资源储量认定书（西矿段分算，评审基准日2001.7.13）。
（四）矿山产量
置入公司已投产矿山近三年的产品产量如下表：
单位：吨，铁精矿产量为万吨
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（五）采矿权涉及的报批事项
1、立项审批情况
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2、安全生产审批情况
置入公司已获得安全生产许可证的情况如下：
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注：目前江西天宝金家坞金矿安全生产许可证正在办理延期换证手续。
3、环境保护审批情况
置入公司获得的环保部门批复情况如下：
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4、其他批准文件
两家黄金矿山企业获得的《开采黄金矿产批准书》的情况如下：
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四、交易标的预估值的说明
本次重大资产重组置入资产的审计和评估基准日为2009年6月30日，置入资产预估的评估值不超过24亿元，采用的评估方法是收益现值法及重置成本法。预估的评估值与置入资产2008年12月31日的账面净资产值差异较大，产生差异的原因主要为：置入资产2008年12月31日账面净资产值只是各项资产账面值的简单相加剔除负债后的净值，而置入资产预估的评估值则是以2009年6月30日为基准日，采用收益现值法及重置成本法对各项资产进行评估，体现了置入资产未来盈利能力所带来的价值。
最终的评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构的评估报告结果确定。
五、交易标的合法合规性说明
根据初步核查及置出/置入公司出具的说明，置出/置入公司不存在出资不实，或影响其合法存续的情况。同时，置出/置入公司的股权转让取得了置出/置入公司其他股东的同意，也不存在不符合置出/置入公司章程规定的转让前置条件的情形。
本公司在交易完成后将成为持股型公司，将持有古田天宝100%股权、五夫天宝100%股权、陈旗天宝100%股权（直接加间接）、天宝钼业100%股权（直接加间接）、武夷天宝75%股权、江西天宝60%股权、三道湾子49%股权、马坑矿业10%股权。
第六章 资产置换及发行股份购买资产的定价及依据
一、交易基准日
本次重大资产重组以2009年6月30日作为交易基准日。
二、置入和置出资产的定价依据
本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产将以具有证券从业资格的评估机构按交易基准日作为评估基准日出具的评估结果为基础定价。
三、发行股份的定价及依据
根据《证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于2009年5月19日起停牌，按上述方法计算发行价格为7.05元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
第七章 本次重大资产重组对上市公司的影响
一、对业务发展的影响
本次重大资产重组实施后，公司原有的房地产、连锁酒店业务将从上市公司置出，天宝矿业旗下的盈利能力较强的钼矿资产及未来资源前景较好的有色、黑色金属矿资产将置入上市公司，矿产资源开发将成为公司的主营业务，主营业务将发生重大变化。
二、对盈利能力的影响
本次重大资产重组置入的资产，相对于置出资产而言，能为本公司带来较大的营业收入和净利润，具有较高的综合毛利率和净资产收益率水平。因此，本次重大资产重组实施后，上市公司的财务状况有望得到改善，盈利能力有望得到较大的提升。
三、对关联交易与同业竞争的影响
本次重大资产重组实施后，天宝矿业及其关联方不再从事钼精矿、金精矿等的生产、销售业务，天宝矿业其他未置入上市公司的下属公司主要从事矿产资源勘查、投资，没有生产性矿山资产及业务，上市公司及其下属子公司与天宝矿业及其关联方不存在同业竞争。此外，为进一步避免和消除未来上市公司控股股东及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，天宝矿业及其实际控制人将出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与本公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
本次交易前，上市公司与天宝矿业及其关联方之间不存在关联交易。本次交易前，由于统一销售关系，部分置入公司如古田天宝、武夷天宝，与天宝矿业之间存在产品销售等关联交易。本次重大资产重组完成后，天宝矿业将其拥有的钼矿、金矿、铁矿等生产性矿山资产、业务及相关管理部门全部置入本公司，由本公司及置入公司负责产品销售，本公司及置入公司与天宝矿业及其关联方之间将不存在产品购销等经常性关联交易。
本次交易前，置入公司与天宝矿业及其关联方之间存在资金借用及担保等偶发性关联交易，主要有（截至2008年12月31日）：1、天宝矿业及其他下属企业向置入公司借用资金净额共计20,348万元。天宝矿业承诺将在2009年6月30日之前，偿还天宝矿业及其他下属企业向置入公司借用的资金；2、三道湾子通过委托银行发放贷款方式，向天宝矿业提供5,000万元资金，该笔委托贷款将于2009年8月到期；3、天宝矿业为古田天宝、武夷天宝、陈旗天宝总计61,000万元银行借款提供保证担保；4、古田天宝、武夷天宝、五夫天宝为天宝矿业16,000万元银行借款提供抵押/质押担保（该等贷款将于2009年6月－11月陆续到期）。天宝矿业承诺，在该等贷款到期后，将按期足额偿还，置入公司将不再为天宝矿业提供担保。
四、对全体股东利益的影响
尽管自2006年本公司实施重大资产重组以来，公司实现了连续盈利，盈利能力较重组前有了较大提升。但目前公司房地产、经济型连锁酒店两块业务都面临着发展乏力的困境，后续发展前景不太乐观，公司的持续盈利能力受到较大考验。通过本次重大资产重组，公司的业务发展空间得到拓展，获得了比较稳定的盈利来源，有利于增强公司的持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
第八章 风险因素
投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。
一、审批风险
本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项须经公司股东大会非关联股东批准，并需取得中国证监会的核准；此外，天宝矿业关于豁免要约收购万好万家的申请尚须取得万好万家股东大会非关联股东批准并取得中国证监会的核准。
有关事项存在无法获得公司股东大会表决通过的可能，同时能否取得中国证监会的核准或核准的时间存在不确定性。
二、盈利预测风险本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。同时盈利预测数据能否最终实现存在一定的风险。
三、钼、黄金等金属价格波动风险
本次交易完成后，公司营业收入主要来自钼精矿、金精矿等产品的销售收入。如果钼、黄金等金属产品市场发生较大变化而导致钼精矿、金精矿等产品价格出现较大波动，有可能导致公司的经营风险。
四、行业政策风险
本次交易完成后，公司将进入钼、黄金等采掘加工行业。我国对国内钼、黄金等金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施，公司的业务须遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。国家产业政策的变化或相关主管部门法规的改变，都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本，从而影响公司的经营业绩。
五、安全生产风险
本次交易完成后，公司将转型为矿业企业，而矿山开采存在着安全生产风险。由于采矿活动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，公司在勘探、选矿、加工过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等可能。这些技术问题、机械故障或损坏均可能导致公司的业务运作中断，造成经营成本增加，或人员伤亡。
六、环保风险
本次交易完成后，公司生产过程主要是采矿、选矿，其间存在的环境污染因素有：采矿作业伴有废石的采出、各种设备发出的噪音，井下开采空区还可能造成地表的沉降；选矿和冶炼作业伴有废水、废气和废渣的排出。公司将按照国家和地方各项环保法律法规的要求进行环保治理，但随着我国对环保要求的不断提高，环保标准可能逐步提高，新的环保法规可能陆续出台，从而导致公司环保费用和生产成本的增加。
第九章 保护投资者合法权益的相关安排
本公司采取如下措施，保证投资者合法权益：
1、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》、《重大资产重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
2、严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。
本公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
3、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本次重大资产重组预案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。
4、股份锁定
天宝矿业承诺：自本次重大资产重组中发行的股份登记在其名下之日起36个月内，不转让其拥有万好万家的股份，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第十章 相关证券服务机构的意见
本公司已聘请中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为，万好万家本次交易及重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于万好万家改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护万好万家广大股东的利益。
鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次资产置换及发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。
第十一章 交易各方的声明与承诺
一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
公司董事会及全体董事就本次交易相关事宜承诺如下：
1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、天宝矿业就本次交易相关事宜的承诺
作为浙江万好万家实业股份有限公司拟进行的重大资产重组的交易对方，现就本公司所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
1、本公司已向浙江万好万家实业股份有限公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向浙江万好万家实业股份有限公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
三、独立董事意见
独立董事就本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案发表如下独立意见：
1、本次交易的交易对方福建天宝矿业集团股份有限公司为公司的潜在第一大股东，且该公司与公司控股股东万好万家集团有限公司就本次交易的置出资产存在交易安排，因而，本次交易构成关联交易。
2、本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，符合公司及全体股东的利益。
3、本次重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
4、公司将聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估，并将对公司编制的盈利预测出具盈利预测审核报告。交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。
5、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。
6、同意《浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
浙江万好万家实业股份有限公司
董事会
2009年6月
| 业务划分 | 名称 | 主营业务 | 注册资本(万元) | 控股比例(%) | 备注 |
| 生产矿山类 | 古田天宝 | 钼矿的勘查、开采、加工及销售 | 3,300 | 100 | |
| 武夷天宝 | 钼矿的勘查、开采、加工及销售 | 5,000 | 75 | ||
| 五夫天宝 | 钼矿的勘查、开采、加工及销售 | 3,300 | 100 | ||
| 江西天宝 | 金矿的勘查、开采、加工及销售 | 10,000 | 60 | ||
| 在建矿山类 | 陈旗天宝 | 黑色金属、有色金属矿的勘查、开采、加工及销售 | 20,000 | 100 | 直接持股50%，通过古田天宝间接持股50% |
| 深加工类 | 天宝钼业 | 钼金属及衍生物的研发、深加工、生产 | 8,000 | 100 | 直接持股99%，通过五夫天宝间接持股1% |
| 探矿及投资类 | 德安天宝矿业有限公司 | 铅锌矿、锑矿的勘查 | 3,300 | 60 | |
| 浦城天宝矿业有限公司 | 铅锌矿的勘查 | 500 | 100 | ||
| 阿勒泰市天宝实业投资有限公司 | 铅锌矿的勘查 | 500 | 80 | ||
| 北京山水达诚投资有限公司 | 矿产资源投资 | 1,000 | 100 | ||
| 新疆西北天宝地勘投资有限公司 | 西北地区矿产资源勘查、投资 | 1,000 | 100 | ||
| 新疆天琴矿业技术有限责任公司 | 新疆地区矿产资源勘查、投资 | 50 | 100 | 通过新疆西北天宝持有 | |
| 乌鲁木齐天宝云龙矿业有限公司 | 铜矿的勘查 | 100 | 100 | 通过新疆西北天宝持有 | |
| 巩留金山矿业投资有限责任公司 | 矿产资源投资 | 50 | 100 | 通过新疆西北天宝持有 | |
| 四川省甘孜州天宝矿业有限公司 | 矿产资源勘查、投资 | 700 | 70 | ||
| 卢氏县鑫隆矿业有限公司 | 铅锌矿的勘查 | 50 | 100 | ||
| 河南天宝大地矿业有限公司 | 河南地区矿产资源勘查、投资 | 1,400 | 100 | ||
| 黑龙江省东煌天宝投资有限公司 | 东北地区矿产资源勘查、投资 | 1,000 | 100 | ||
| 黑龙江天宝矿业投资有限公司 | 黑龙江地区矿产资源勘查、投资 | 500 | 70 | 通过黑龙江东煌天宝持有 | |
| 四川西南天宝地勘投资有限公司 | 西南地区矿产资源勘查、投资 | 1,000 | 100 | ||
| 福建天宝矿业投资有限责任公司 | 福建地区矿产资源投资 | 500 | 100 | ||
| 合营企业 | 三道湾子 | 金矿的采选，加工，销售 | 1,000 | 49 | |
| 云南云宝铂钯矿业有限公司 | 铂、钯等有色金属矿的勘查 | 2,774 | 48.98 | 通过北京山水达诚持有 | |
| 庐山天宝地矿有限公司 | 住宿、餐饮、服务 | 500 | 50 | ||
| 南昌天宝矿业有限公司 | 江西地区矿产资源战略投资和销售 | 100 | 50 | ||
| 福建省上钻矿业开发有限公司 | 矿产资源勘查、投资 | 750 | 53.33 | ||
| 参股公司 | 马坑矿业 | 铁矿的开采、加工、销售 | 32,500 | 10 |
| 成立时间 | 2006年6月2日 |
| 注册资本 | 3,300万元 |
| 法定代表人 | 潘振禄 |
| 住所 | 福建省古田县城西西园新村新街13号3层 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 钼矿开采、加工、销售 |
| 科目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 总资产 | 69,801 | 37,348 | 18,846 |
| 净资产 | 19,708 | 19,250 | 8,285 |
| 科目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 32,241 | 32,753 | 11,084 |
| 净利润 | 14,711 | 15,452 | 4,985 |
| 成立时间 | 2006年6月2日 |
| 注册资本 | 3,300万元 |
| 法定代表人 | 潘振禄 |
| 住所 | 福建省武夷山市五夫镇澄溪村 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 矿产品开采、加工和销售 |
| 科目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 总资产 | 8,985 | 14,693 | 11,797 |
| 净资产 | 3,444 | 6,971 | 3,576 |
| 科目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 2,326 | 8,730 | 1,263 |
| 净利润 | -138 | 3,395 | 276 |
| 成立时间 | 2004年1月8日 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 潘振禄 |
| 住所 | 内蒙古自治区陈巴尔虎旗 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 黑色、有色金属开采；选矿、冶炼和销售 |
| 科目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 总资产 | 79,741 | 60,239 | 41,898 |
| 净资产 | 32,021 | 22,481 | 22,781 |
| 科目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 15 | - | - |
| 净利润 | -460 | -300 | - |
| 成立时间 | 1993年12月30日 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 法定代表人 | 潘振禄 |
| 住所 | 福州开发区长安投资区长天工业园区A3幢厂房三层 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 钼金属及衍生物的研发、深加工、生产 |
| 科目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 总资产 | 7,362 | 8,459 | 2,583 |
| 净资产 | 6,620 | 7,101 | 1,424 |
| 科目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -481 | -203 | -137 |
| 成立时间 | 2004年2月9日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 潘振禄 |
| 住所 | 福建省武夷山市五夫镇澄溪村 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 金属、非金属矿的勘查、开采、加工及销售 |
| 科目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 总资产 | 22,325 | 19,220 | 13,721 |
| 净资产 | 7,622 | 11,358 | 5,230 |
| 科目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 8,469 | 16,493 | 9,331 |
| 净利润 | 1,865 | 6,197 | 2,230 |
| 成立时间 | 2004年11月14日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 潘振禄 |
| 住所 | 江西省鄱阳县鄱阳湖工业园 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 黄金矿产品开采、加工、销售及其附属矿产品加工、销售 |
| 科目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 总资产 | 13,809 | 13,875 | 10,466 |
| 净资产 | 12,610 | 12,793 | 9,002 |
| 科目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 4,086 | 4,360 | 2,373 |
| 净利润 | -182 | -34 | -321 |
| 成立时间 | 2005年8月18日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 周亚明 |
| 住所 | 黑龙江省黑河市爱辉区上马场乡三道湾子村 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 金矿采选，加工，销售 |
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 黑龙江坤源矿业有限公司 | 510 | 51% |
| 天宝矿业 | 490 | 49% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 科目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 总资产 | 66,523 | 33,887 | 12,187 |
| 净资产 | 34,305 | 23,850 | 8,310 |
| 科目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 44,512 | 32,243 | - |
| 净利润 | 22,454 | 16,364 | -253 |
| 成立时间 | 1995年3月29日 |
| 注册资本 | 32,500万元 |
| 法定代表人 | 姜益丰 |
| 住所 | 福建省龙岩市新罗区曹溪镇崎濑村 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 铁矿的地下开采、加工、销售 |
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 福建省地质矿产勘查开发局 | 10,887.5 | 33.50% |
| 紫金矿业集团股份有限公司 | 10,237.5 | 31.50% |
| 福建省第八地质大队 | 4,875 | 15% |
| 天宝矿业 | 3,250 | 10% |
| 福建省潘洛铁矿 | 3,250 | 10% |
| 合计 | 32,500 | 100% |
| 科目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 总资产 | 91,661 | 66,768 | 41,317 |
| 净资产 | 33,118 | 31,738 | 24,176 |
| 科目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 28,723 | 24,804 | 21,071 |
| 净利润 | 11,056 | 9,300 | 8,775 |
| 采矿权人 | 采矿许可证证号 | 矿山名称 | 开采矿种 | 开采方式 | 矿区面积(平方公里) | 生产规模(万吨/年) | 有效期限 | 是否存在他项权利 |
| 古田天宝 | 3500000720076 | 古田天宝矿业有限公司西朝钼矿 | 钼矿 | 地下开采 | 2.21 | 90 | 自2007年10月至2025年10月 | 抵押给交通银行福州分行、民生银行福州分行、中国银行福建省分行 |
| 五夫天宝 | 3500000720015 | 武夷山市五夫天宝矿业有限公司坪地钼矿 | 钼矿、铼矿、铅矿 | 地下开采 | 1.4293 | 6 | 自2007年3月至2016年2月 | 抵押给交通银行福州分行 |
| 陈旗天宝 | 1500000720331 | 陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司谢尔塔拉铁锌矿 | 铁矿、锌矿 | 地下开采 | 1.5 | 210 | 自2007年6月至2024年1月 | 抵押给中国银行呼伦贝尔市分行 |
| 武夷天宝 | 3500000610092 | 福建武夷山市天宝矿业有限公司上西坑钼矿 | 钼矿 | 地下开采 | 3.125 | 30 | 自2006年7月至2026年7月 | 抵押给华夏银行福州分行、交通银行福州分行 |
| 江西天宝 | 3600000620627 | 江西天宝矿业有限公司金家坞金矿 | 金矿 | 地下开采 | 0.36 | 3.3 | 自2006年12月至2016年9月 | － |
| 三道湾子 | 2300000730396 | 黑龙江三道湾子金矿有限公司三道湾子金矿 | 金矿、银 | 地下开采 | 1.26 | 6.6 | 2007年9月至2008年12月[注] | － |
| 马坑矿业 | 3500000720036 | 福建马坑矿业股份有限公司马坑铁矿 | 铁矿、钼矿 | 地下开采 | 3.7771 | 500 | 2007年6月至2033年2月 | － |
| 矿山 | 取得方式 | 取得时间 | 矿业权取得及变更过程 | 矿业权取得时的评估情况 | 矿业权取得时的评估结果确认/备案 |
| 西朝钼矿 | 申请取得 | 2003年3月 | 2001年10月由天宝矿业以申请方式取得该矿区探矿权，2003年3月探矿权转为采矿权，2006年6月设立古田天宝时转至古田天宝名下；2007年10月变更矿权范围和期限 | － | － |
| 坪地钼矿 | 申请取得 | 2006年2月 | 2004年7月天宝矿业向福建省地质调查研究院受让取得该矿区探矿权，受让价格511万元；2006年2月探矿权转为采矿权，2006年6月设立五夫天宝时转至五夫天宝名下；2007年3月变更开采方式 | 2004年2月，经北京海地人矿业权评估事务所评估，截至2004年1月31日该探矿权价值为481.54万元 | 国土资源部以矿权评备[2004]181号文予以备案 |
| 谢尔塔拉铁锌矿 | 收购取得 | 2005年7月 | 2005年7月由天宝矿业及潘德滨以收购方式取得陈巴尔虎黑牛王矿业有限责任公司（陈旗天宝前身，其拥有谢尔塔拉铁锌矿采矿权）100%股权，从而取得该采矿权。本次收购中，天宝矿业及潘德滨共支付28,000万元，其中代陈旗天宝偿付所欠债务13,719.11万元，股权转让款14,280.89万元 | － | － |
| 上西坑钼矿 | 申请取得 | 2006年7月 | 2004年9月，武夷天宝股东福建省地质调查研究院与天宝矿业共同将该矿区探矿权（双方分别享有35%和65%权益）作价468.5万元入股武夷天宝，2006年7月探矿权转为采矿权 | 2004年2月，经北京海地人矿业权评估事务所评估，截至2004年1月31日该探矿权价值为461.55万元 | 国土资源部以矿权评备[2004]182号文予以备案 |
| 金家坞金矿 | 股东作价出资 | 2006年12月 | 2005年6月，江西天宝股东会决议，同意股东江西省地质矿产勘查开发局物化探大队将其拥有的该矿区矿业权作价4,067.48万元增资江西天宝（其中3,824万元作为出资、243.48万元作为其他应付款），2006年10月江西省国土资源厅批准该采矿权转让，2006年12月采矿权人变更为江西天宝 | 2005年12月，经北京红晶石投资咨询有限责任公司评估，截至2005年11月30日该采矿权评估价值4,067.48万元 | 国土资源部以国土资采矿评认[2006]225号文，确认该采矿权评估价款为4,067.48万元 |
| 三道湾子金矿 | 参股 | 2005年10月 | 2005年10月，天宝矿业以4,214万元受让三道湾子原股东持有的三道湾子49%股权 | 2005年5月，经北京经纬资产评估有限责任公司评估，截至2005年3月31日该采矿权评估价值4,130.17万元 | 黑龙江国土资源厅以黑国土资矿认字[2005]5236号文，确认该采矿权评估价款为4,130.17万元 |
| 马坑铁矿 | 参股 | 2000年7月 | 2000年7月，天宝矿业原子公司古田东煌矿业出资252万元认购马坑矿业20%股权（注册资本1,260万元）。后因其他股东增资，古田东煌矿业持股比例由20%降至10%。2005年6月，古田东煌矿业将所持马坑矿业10%股权转让给天宝矿业。后经历次增资，天宝矿业持股比例不变 | 2001年7月，经北京经纬资产评估有限责任公司评估，截至2001年4月1日该采矿权评估价值4,056.08万元 | 国土资源部以国土资矿认字(2001)第143号文，确认该采矿权评估价值为4,056.08万元 |
| 矿山 | 矿种 | 查明的资源储量 | 预测的资源量 | ||||
| 矿石量（万吨） | 金属量（吨） | 平均品位 | 矿石量（万吨） | 金属量（吨） | 平均品位 | ||
| 西朝钼矿 | 钼 | 3,077.41 | 47,549 | 0.154% | 524.60 | 7,702 | 0.147% |
| 坪地钼矿 | 钼 | 120.73 | 1,871 | 0.155% | 72.12 | 590 | 0.082% |
| 谢尔塔拉铁锌矿 | 铁 | 铁矿石5,927.72 | 19,547,662 | 32.98% | 1,643.74 | 578.76 | 35.21% |
| 铁锌矿石1,023.72 | 3,137,702 | 30.65% | |||||
| 锌 | 锌矿石882.17 | 172,756 | 1.96% | 3.02 | 654 | 2.17% | |
| 铁锌矿石1,023.72 | 114,434 | 1.12% | |||||
| 上西坑钼矿 | 钼 | 489.85 | 10,195 | 0.208% | 40.05 | 1,189 | 0.297% |
| 金家坞金矿 | 金 | 76.80 | 2.822 | 3.67克/吨 | - | - | - |
| 三道湾子金矿 | 金 | 48.38 | 4.321 | 8.93克/吨 | - | - | - |
| 马坑铁矿 | 铁 | 铁矿石35,348.87 | 135,739,661 | 38.40% | - | - | - |
| 铁钼矿石9,324.23 | 31,991,433 | 34.31% | - | - | - | ||
| 钼 | 铁钼矿石9,324.23 | 48,486 | 0.052% | - | - | - | |
| 钼矿石3,926.67 | 34,162 | 0.087% | - | - | - | ||
| 公司 | 矿山 | 产品 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 古田天宝 | 西朝钼矿 | 钼精矿 | 3,824 | 2,680 | 1,415 |
| 五夫天宝 | 坪地钼矿 | 钼精矿 | 269 | 758 | 107 |
| 武夷天宝 | 上西坑钼矿 | 钼精矿 | 928 | 1,255 | 873 |
| 江西天宝 | 金家坞金矿 | 金精矿 | 3,920 | 6,023 | 3,462 |
| 三道湾子 | 三道湾子金矿 | 金精矿 | 15,362 | 5,994 | - |
| 马坑矿业 | 马坑铁矿 | 铁精矿 | 30.91 | 37.71 | 42.20 |
| 公司 | 发文单位 | 文件名称 | 文件编号 | 发文时间 |
| 古田天宝 | 古田县发展计划局 | 关于古田西朝钼矿基建项目立项的批复 | 古计基[2003]3号 | 2003年1月10日 |
| 古田县发展计划局 | 关于天宝西朝钼矿改造项目核准的批复 | 古计基核[2006]1号 | 2006年10月26日 | |
| 福建省发展和改革委员会 | 关于古田天宝矿业有限公司西朝钼矿改建项目核准的批复 | 闽发改工业[2007]921号 | 2007年9月21日 | |
| 五夫天宝 | 武夷山市发展和改革委员会 | 关于天宝矿业集团股份有限公司武夷山分公司开发五夫坪地钼矿项目的立项批复 | 武发改[2006]13号 | 2006年2月9日 |
| 武夷山市发展和改革委员会 | 关于同意五夫坪地钼矿项目变更建设单位名称及调整投资总额的批复 | 武发改[2006]200号 | 2006年6月30日 | |
| 陈旗天宝 | 呼伦贝尔市发展和改革委员会 | 关于陈旗谢尔塔拉铁锌矿采选工程项目建议书的批复 | 呼发改工字[2004]212号 | 2004年6月18日 |
| 内蒙古自治区人民政府工业办公室 | 关于陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司谢尔塔拉铁锌矿技术改造项目核准的批复 | 内工办重点字[2005]384号 | 2005年12月29日 | |
| 内蒙古自治区发展和改革委员会 | 关于陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司谢尔塔拉铁锌矿采选项目核准的通知 | 内发改工字[2007]758号 | 2007年5月15日 | |
| 天宝钼业 | 福州市经济技术开发区发展和改革局 | 关于福建东煌集团有限公司钼金属及衍生物生产项目核准意见的批复 | 榕开发改[2006]66号 | 2006年7月21日 |
| 福建省发展和改革委员会 | 福建省企业投资项目备案表 | 闽发改备[2007]K00010号 | 2007年4月25日 | |
| 武夷天宝 | 武夷山市发展计划局 | 关于武夷山市天宝矿业有限公司开发五夫钼矿项目的立项批复 | 武计[2004]113号 | 2004年6月14日 |
| 福建省发展和改革委员会 | 关于福建武夷山市天宝矿业有限公司上西坑钼矿改建项目核准的批复 | 闽发改工业[2007]922号 | 2007年9月21日 | |
| 江西天宝 | 江西省黄金管理局 | 关于印发《江西省波阳县金家坞金矿可行性研究报告审查意见》的函 | 赣金行字[2003]29号 | 2003年8月1日 |
| 江西省发展和改革委员会 | 关于核准江西天宝矿业有限公司金家坞金矿450吨/日采选矿改扩建项目的批复 | 赣发改工业字[2008]414号 | 2008年4月8日 | |
| 三道湾子 | 黑龙江省发展和改革委员会 | 关于黑龙江三道湾子金矿有限公司三道湾子金矿资源开发项目核准的批复 | 黑发改工业[2007]90号 | 2007年2月12日 |
| 马坑矿业 | 福建省经济贸易委员会 | 关于龙岩马坑矿业有限责任公司马坑铁矿一期技改工程可行性研究报告的批复 | 闽经贸投资[2000]697号 | 2000年10月13日 |
| 福建省经济贸易委员会 | 关于龙岩马坑矿业有限责任公司马坑铁矿二期技改工程可行性研究报告的批复 | 闽经贸投资[2004]267号 | 2004年4月9日 | |
| 福建省经济贸易委员会 | 关于龙岩马坑矿业有限责任公司马坑铁矿采选扩建一期工程可行性研究报告的批复 | 闽经贸投资[2004]688号 | ||
| 福建省经济贸易委员会 | 关于龙岩马坑矿业有限责任公司马坑铁矿采选扩建二期工程可行性研究报告的批复 | 闽经贸投资[2004]899号 | 2004年9月17日 |
| 公司 | 发证单位 | 证书及证号 | 许可范围 | 有效期 |
| 古田天宝 | 福建省安全生产监督管理局 | 《安全生产许可证》，(闽)FM安许证字[2007]J0183号 | 非煤矿产资源开采、尾矿库 | 2009年3月25日至2010年9月17日 |
| 五夫天宝 | 福建省安全生产监督管理局 | 《安全生产许可证》，(闽)FM安许证字[2007]H0458号、H0459号 | 钼矿（地下）开采 | 2007年5月21日至2010年5月20日 |
| 陈旗天宝 | （注：尚在建设期内，待开工前办理） | |||
| 天宝钼业 | （注：为钼深加工企业，无需办理安全生产许可证） | |||
| 武夷天宝 | 福建省安全生产监督管理局 | 《安全生产许可证》，(闽)FM安许证字[2006]H0446号、H0447号 | 非煤矿产资源开采、钼矿（地下）开采 | 2006年11月23日至2009年11月23日 |
| 福建省安全生产监督管理局 | 《安全生产许可证》，(闽)FM安许证字[2006]H0451号 | 非煤矿产资源开采、尾矿库运营 | 2007年3月8日至2010年3月7日 | |
| 江西天宝 | 江西省安全生产监督管理局 | 《安全生产许可证》，(赣)FM安许证字[2006]M0497号、M0498号 | 212坑口金矿地下开采、尾矿库运营 | 2006年6月1日至2009年5月31日[注] |
| 三道湾子 | 黑龙江省安全生产监督管理局 | 《安全生产许可证》，(黑)FM安许证字[2008]HH2957号 | 地下银矿开采；地下金矿开采 | 2008年6月4日至2011年6月3日 |
| 黑龙江省安全生产监督管理局 | 《安全生产许可证》，(黑)FM安许证字[2008]HH2958号 | 尾矿库 | 2008年6月4日至2011年6月3日 | |
| 马坑矿业 | 福建省安全生产监督管理局 | 《安全生产许可证》，(闽)FM安许证字[2006]K0036号、K0038号 | 铁矿地下开采 | 2006年6月28日至2009年6月28日 |
| 福建省安全生产监督管理局 | 《安全生产许可证》，(闽)FM安许证字[2006]K0037号 | 尾矿库运营 | 2006年6月18日至2009年6月18日 | |
| 公司 | 发文单位 | 文件名称 | 文件编号 | 发文时间 |
| 古田天宝 | 古田县环境保护局 | 关于古田县西朝钼矿工程项目环境影响报告书的批复 | 古环保[2003]02号 | 2003年2月27日 |
| 福建省环境保护局 | 关于批复古田天宝西朝钼矿技术改造工程环境影响报告书的函 | 闽环保监[2007]86号 | 2007年9月13日 | |
| 五夫天宝 | 武夷山市环境保护局 | 关于《武夷山市坪地钼矿环境影响报告书》审批意见 | 武环[2005]第047号 | 2005年12月15日 |
| 武夷山市环境保护局 | 关于武夷山市坪地钼矿环境保护设施的验收意见 | 武环监验[2007]第13号 | 2007年4月29日 | |
| 陈旗天宝 | 呼伦贝尔市环境保护局 | 关于对内蒙古自治区陈巴尔虎旗谢尔塔拉铁锌矿环境影响评价报告书审查意见 | 呼环字[2006]111号 | 2006年7月13日 |
| 内蒙古自治区环境保护局 | 关于陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司谢尔塔拉铁锌矿210万吨/年采选工程环境影响报告书的批复 | 内环审[2007]55号 | 2007年5月10日 | |
| 天宝钼业 | 福州市经济技术开发区环境保护局 | 关于《福建东煌集团有限公司钼金属及衍生物生产项目环境影响报告书》的批复 | 榕马开环[2005]监126号 | 2005年11月28日 |
| 福建省环境保护局 | 关于批复福建天宝钼业有限公司二期钼系列产品深加工项目环境影响报告书的函 | 闽环保监[2007]95号 | 2007年10月9日 | |
| 武夷天宝 | 武夷山市环境保护局 | 关于《武夷山市上西坑钼矿环境影响报告书》审批意见 | 武环[2005]048号 | 2005年12月15日 |
| 福建省环境保护局 | 关于批复武夷山上西坑钼矿技术改造工程环境影响报告书的函 | 闽环保监[2007]85号 | 2007年9月13日 | |
| 江西天宝 | 江西省环境保护局 | 关于《江西省鄱阳县金家坞金矿项目环境影响报告书》审批意见的函 | 赣环督函字[2004]44号 | 2004年3月29日 |
| 三道湾子 | 黑龙江省环境保护局 | 关于黑龙江省黑河市三道湾子金矿项目环境影响报告书审批意见的复函 | 黑环函[2006]25号 | 2006年1月24日 |
| 马坑矿业 | 福建省环境保护局 | 关于龙岩马坑铁矿一期技改工程环境影响报告书的批复 | 闽环保[2000]然37号 | 2000年8月18日 |
| 国家环境保护部 | 关于福建马坑矿业股份有限公司马坑铁矿新增500万吨/年采选工程环境影响报告书的批复 | 环审[2008]474号 | 2008年11月27日 |
| 公司 | 发证单位 | 证书及证号 | 许可范围 | 有效期 |
| 江西天宝 | 国家发展和改革委员会 | 《开采黄金矿产批准书》，国金字（2004）第002号 | 开采黄金矿产 | 2004年6月23日至2014年6月23日 |
| 三道湾子 | 国家工业和信息化部 | 《开采黄金矿产批准书》，国金字（2009）第012号 | 开采黄金矿产 | 2009年3月26日至2015年3月26日 |