３、简要现金流量表单位：人民币元
| 项 目 | ２００８年 | ２００７年 | ２００６年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １９０，９６５，９０６．２７ | １６４，３９０，６９８．７３ | ２１７，６６５，７６７．３４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －３４，２８９，６７６．５０ | －９，７９４，５５７．４２ | －３５，４２０，６３３．２０ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －２３２，５２８，１７８．５８ | １７，４００，５８９．３４ | －６５，３４８，７２４．９８ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －７５，８２２，５３７．５５ | １７２，１９７，７６４．８２ | １１７，１０８，６０６．４０ |
（二）非经常性损益表
浙江天健会计师事务所对公司最近三年的非经常性损益明细表进行了鉴证，并出具了浙天会审［２００９］１８１号《关于桂林三金药业股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司最近三年非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额以及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：
| 项 目 | ２００８年 | ２００７年 | ２００６年 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | ４６，１２０．４０ | －７１１，５３２．２１ | －１，２１６．２３ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | １，５４０，０００．００ | ９，３５１，７２３．００ | ９５０，０００．００ |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ４２７，０６６．８７ | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | １，２５６，５７４．１５ | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ６，６１２．１７ | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | －７５３，４９１．７０ | ７１０．６７ | －１８８，６８５．２０ |
| 小 计 | ８３２，６２８．７０ | ９，０７４，５８０．５０ | ２，０１６，６７２．７２ |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“－” 表示） | ２５５，２４３．４４ | ８０６，８９１．７０ | ５０２，７２１．０４ |
| 归属于少数股东的非经常性损益净额 | ２０４，７６６．７４ | ４９８，３２２．８０ | ２９７，３４７．７２ |
| 归属于母公司的非经常性损益净额 | ３７２，６１８．５２ | ７，７６９，３６６．００ | １，２１６，６０３．９６ |
| 扣除非经常性损益前的净利润 | ２７３，７２６，５９８．５０ | ２４９，１７７，７０９．０１ | １９４，８０３，９０６．３７ |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | ２７３，３５３，９７９．９８ | ２４１，４０８，３４３．０１ | １９３，５８７，３０２．４１ |
（三）主要财务指标
| 财务指标 | ２００８．１２．３１／ ２００８年 | ２００７．１２．３１／ ２００７年 | ２００６．１２．３１／ ２００６年 |
| 流动比率（倍） | ２．１８ | ２．１６ | ２．４７ |
| 速动比率（倍） | ２．０６ | １．９９ | ２．１７ |
| 母公司资产负债率（％） | ３０．３０ | ２９．３４ | １９．２９ |
| 应收账款周转率（次） | １６．５０ | １４．６２ | １１．７１ |
| 存货周转率（次） | ４．８５ | ４．２５ | ４．３６ |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | ３６，２６３．０５ | ３１，０７８．４２ | ２５，１１５．２１ |
| 利息保障倍数（倍） | ３１．２３ | ４１．２３ | ６３０．４０ |
| 每股经营活动现金流量净额（元／股） | ０．４７ | ０．４０ | ０．５３ |
| 每股净现金流量（元／股） | －０．１９ | ０．４２ | ０．２９ |
| 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（％） | ０．４５ | ０．５２ | ０．７２ |
注：上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外）。计算每股经营活动现金流量净额、每股净现金流量等指标时期末普通股股份总数均为４．０８亿股。
（四）管理层讨论与分析
１、财务状况分析
（１）资产质量状况
截至２００８年１２月３１日，本公司共拥有各类资产１１６，５７５．２８万元，其中流动资产为８０，７０３．９９万元、非流动资产３５，８７１．２８万元，资产结构良好。本公司近三年总资产稳定增长，整体资产质量优良，最近三年资产负债率（母公司）分别为１９．２９％、２９．３４％、３０．３０％，长期偿债能力较强。
（２）偿债能力分析
公司营运资金周转正常，短期偿债风险较低，公司最近三年的流动比率分别为２．４７、２．１６、２．１８，速动比率分别为２．１７、１．９９、２．０６，从总体情况来看，流动比率和速动比率近三年保持相对平稳，没有大幅的波动。从比率数值来看，公司２００６年、２００７年及２００８年流动比率超过２，表明公司资产流动性比较强。最近三年的速动比率都超过了１，表明公司短期变现能力较高，短期偿债能力较强。
２、盈利能力分析
本公司最近三年的主营业务收入主要来自于西瓜霜系列产品和三金片系列产品的销售收入，其中其中西瓜霜系列产品销售收入２００６年、２００７年及２００８年占营业收入的比例分别为４０．０８％、３８．１２ ％和４０．７７％；三金片系列产品销售收入最近三年占营业收入的比重分别为４２．３６％、４３．５６％和４０．４８％，上述两类产品占营业收入的比重超过８０％，可见本公司的主营业务非常突出。
本公司专注于中成药的研发、生产和销售，在细分行业打造自己的竞争优势，主营业务非常突出，两大主导产品的毛利率均保持在较高的水平，因此，公司最近三年的净资产收益率平均在３０％左右，公司的盈利能力较强。
本公司在喉口类中成药市场和抗泌尿类中成药市场中处于龙头地位，通过３０多年的发展和积累，已经建立了强大的品牌、稳固的销售渠道、优质的研发系统等竞争优势，在上述竞争优势的基础上，本公司通过不断增长的研发投入及广泛的合作开发、以市场为导向的产品开发方针、明确的市场开发战略、企业整体经营管理水平的不断提高等方面的措施，以及本次募集资金投资项目的实施，将保证公司未来盈利能力的连续性和稳定性。
３、现金流量分析
本公司经营活动产生的现金流量充足。公司最近三年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为２１，７６６．５８万元、１６，４３９．０７万元、１９，０９６．５９万元，均为正值，公司经营活动正常，资金回收情况良好。
（五）股利分配政策
１、股利分配政策
公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。
２、最近三年股利分配情况
２００５年９月２４日，公司临时股东会审议通过，分配２００４年度未分配利润，总计派发现金红利３６，７６４，７０６．００元（含税），上述股利已支付完毕。
２００５年１１月３０日，公司临时股东会审议通过，分配未分配利润，总计派发现金红利５０，０００，０００元（含税），上述股利已支付完毕。
２００６年９月２０日，公司股东会审议通过，分配未分配利润，总计派发现金红利５０，０００，０００元（含税），上述股利已支付完毕。
２００７年３月１６日，公司２００６年度股东会审议通过，分配未分配利润，以公司２００６年１２月３１日总股本１２，０００万股为基数，向全体股东每１０股送２４股同时派现金红利１２元（含税），总计派发股票及现金红利４３２，０００，０００元（含税），上述股利已支付完毕。
２００８年１２月３０日，发行人２００８年第二次临时股东大会决议通过《２００７年度利润分配方案》，根据经审计的２００７年度母公司净利润２４，０９５．２４万元，提取１０％的法定盈余公积金后，向股东分配现金红利２１，６２４万元（含税），即每１０股派送５．３元人民币。上述股利分配已于２００８年１２月３１日实施完毕。
２００９年２月１０日，发行人２００８年度股东大会审议通过《２００８年度利润分配方案》，在提取１０％的法定公积金后，每１０股派送现金红利人民币４．２元（含税），根据经审计的２００８年度母公司净利润人民币２５，９４５．７２万元，提取１０％的法定盈余公积金后，向股东分配现金红利人民币１７，１３６万元（含税），即每１０股派送人民币４．２元。上述股利分配已于２００９年２月１１日实施完毕。
３、发行后的股利分配政策
本次发行后，发行人的股利分配政策与发行前将保持一致。
４、发行前滚存利润分配政策
根据公司２００７年５月２５日通过的２００７年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。
２００８年５月２１日，发行人２００８年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市期限的议案》，授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜，拟发行不超过４，６００万股，由新老股东共享发行人本次公开发行前的滚存未分配利润。
２００９年２月１０日，发行人２００８年度股东大会审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市期限的议案》及《关于调整首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》等议案，延长授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的期限一年，如果发行人在２００９年１２月３１日前完成首次公开发行股票并上市，则２００８年度利润分配后的滚存未分配利润及２００９年当年产生的可供股东分配的利润由新老股东共享。
（六）控股子公司情况
１、三金集团桂林三金生物药业有限责任公司
三金生物成立于１９９５年１月３日，注册资本人民币４，０００万元，本公司持有１００％股权，该公司注册地址桂林市西城区人民大道１１２号，法人代表陈殷超先生，营业范围：药品［片剂、颗粒剂、糖浆剂、酊剂（内服、外用）、散剂、搽剂、丸剂、煎膏剂、胶囊剂、酒剂、口服液、茶剂］、薄荷脑、薄荷油、西瓜霜痱子粉、西瓜霜花露水生产、销售。
截至２００８年１２月３１日，三金生物的总资产为７，８９７．７３万元，净资产为６，３１５．８０万元，２００８年实现营业收入为６，１３８．９９万元，净利润为１，２８１．９８万元（上述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。
２、桂林三金医药有限公司
三金医药成立于２０００年１１月２３日，目前注册资本５００万元，本公司直接持有三金医药９０％股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外１０％股权，合计持有１００％股权。三金医药注册地址：桂林市中山北路２０８号叠彩区大河乡政府４楼，法人代表：谢忆兵先生，营业范围：批零兼营中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、定性包装保健食品（以上经营范围均按许可证）、日用化妆品。
截至２００８年１２月３１日，三金医药的总资产为２，５２７．５１万元，净资产为４２７．５７万元，２００８年实现营业收入为６，９４７．２９万元，净利润为４６．９２万元（上述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。
３、桂林三金大药房有限责任公司
三金大药房成立于２００１年１２月６日，目前注册资本２００万元，本公司直接持有三金大药房９０％股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外１０％股权，合计持有１００％股权。三金大药房注册地址：桂林市中山北路２０８号大河乡政府４楼，法人代表：谢忆兵先生，营业范围：零售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗、血液制品）；日用化妆品、定型包装食品、保健品。
截至２００８年１２月３１日，三金大药房的总资产为４１６．８５万元，净资产为２５８．１５万元，２００８年实现营业收入为１，６５３．９１万元，净利润为３９．０６万元（上述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。
４、桂林三金包装印刷有限责任公司
桂林三金包装印刷有限责任公司（以下简称“三金包装”）成立于２００２年１２月２６日，注册资本１５０万元，本公司直接持有三金包装９０％股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外１０％股权，合计持有１００％股权。三金包装注册地址：桂林市西城区金水路中仁新区，法人代表：谢元钢，营业范围：包装装潢印刷、其他印刷品印刷。
截至２００８年１２月３１日，三金包装的总资产为５３５．６５万元，净资产为５２０．６２万元，２００８年实现营业收入为３２９．２２万元，净利润为４６．２５万元（上述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。
５、三金集团湖南三金制药有限责任公司
湖南三金成立于２０００年１月１９日，本公司持有其７０％股权，常德市城市建设投资开发有限责任公司持有其３０％股权。湖南三金注册资本３，０００万元，注册地址：湖南常德德山开发区高新技术工业园，法人代表：谢元钢，营业范围：生产销售原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂；中药材种植，生物基因资源开发，保健品开发生产、销售（以上经营范围国家有专项规定的按规定办理）。
截至２００８年１２月３１日，湖南三金的总资产为５，８２８．８７万元，净资产为２，９４６．７６万元，２００８年实现营业收入为３，８１８．２６万元，净利润为１２０．６６万元（上述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）本次募集资金投资项目
本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下１０个项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 备案部门 | 备案文号 |
| １ | 特色中药三金片技术改造工程 | ７，９８０．１９ | 桂林市经委 | 市经字［２００７］７７号 |
| ２ | 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程 | ６，５００．０７ | 桂林市经委 | 市经字［２００７］７６号 |
| ３ | 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程 | ６，５８０．８２ | 桂林市发改委 | 市发改登字［２００７］０２５号 |
| ４ | 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化 | ７，８００．１６ | 桂林市经委 | 市经字［２００７］７８号 |
| ５ | 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目 | ５，６５０．３０ | 桂林市经委 | 市经字［２００７］７５号 |
| ６ | 现代中药原料ＧＡＰ基地建设项目 | ４，２００．３１ | 桂林市发改委 | 市发改登字［２００７］０２４号 |
| ７ | 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目（注） | ５，３００．０１ | 桂林市发改委 | 市发改登字［２００７］０２６号 |
| ８ | 特色中药眩晕宁产业化项目（注） | ６，８００．３７ | 桂林市发改委 | 市发改登字［２００７］０２７号 |
| ９ | 三金现代化仓储及物流基地建设项目 | ７，５００．２０ | 桂林市发改委 | 市发改登字［２００７］０２３号 |
| １０ | 国家级技术中心扩建项目 | ５，１００．１０ | 桂林市经委 | 市经字［２００７］７９号 |
| 合计 | ６３，４１２．５３ | |||
注：中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目将由公司全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施。
（二）募集资金投资项目投资计划
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资计划（万元） | |||
| Ｔ～Ｔ＋１２ | Ｔ＋１２～Ｔ＋２４ | Ｔ＋２４～Ｔ＋３６ | 投资总额 | ||
| １ | 特色中药三金片技术改造工程 | ３，８８９．９９ | ２，５９３．３３ | １，４９６．８７ | ７，９８０．１９ |
| ２ | 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程 | ５，１９２．２０ | １，３０７．８７ | ６，５００．０７ | |
| ３ | 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程 | ５，２７７．７８ | １，３０３．０４ | ６，５８０．８２ | |
| ４ | 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化 | ６，２４０．２５ | １，５５９．９１ | ７，８００．１６ | |
| ５ | 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目 | ５，０２５．９９ | ６２４．３１ | ５，６５０．３０ | |
| ６ | 现代中药原料ＧＡＰ基地建设项目 | ３，９６８．６９ | ２３１．６２ | ４，２００．３１ | |
| ７ | 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目 | ４，２０４．１３ | １，０９５．８８ | ５，３００．０１ | |
| ８ | 特色中药眩晕宁产业化项目 | ５，１０２．８４ | １，６９７．５３ | ６，８００．３７ | |
| ９ | 三金现代化仓储及物流基地建设项目 | ６，４９８．５８ | １，００１．６２ | ７，５００．２０ | |
| １０ | 国家级三金技术中心扩建项目 | ４，３６８．７２ | ７３１．３８ | ５，１００．１０ | |
| 合 计 | ４９，７６９．１７ | １２，１４６．４９ | １，４９６．８７ | ６３，４１２．５３ | |
注：Ｔ 为初始投资月份
（三）本次募集资金不足或富余的安排
如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募股资金主要用于补充新建项目生产所需要的流动资金。如本次发行的实际募股资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。
本次募集资金投资项目的资金需求量是根据固定资产投资和铺底流动资金测算，上述前八个项目的铺底流动资金仅占投资项目实际所需流动资金的约３０％。如果实施这些募集资金项目，还需自筹流动资金２．０２亿元，可以以本次富余募股资金补充这些自筹流动资金需求。
如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用于补充发行人实际经营所需的流动资金、偿还银行贷款。截至目前发行人尚有短期银行贷款１．７７亿元，偿还部分银行贷款有利于发行人降低财务成本。
二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投向均经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合本公司发展规划。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景， 全部达产后，公司的销售收入、净利润以及净资产收益率有望进一步提高。
本次募集资金拟投资的项目中，特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程等项目在技术升级的基础上不仅扩大了生产规模，而且有助于公司进一步控制和降低生产成本；脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目以及特色中药眩晕宁产业化项目，一旦建成投产，将进一步提高公司的主营收入与利润水平。从长远来看，募集资金项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，公司盈利能力和抗风险能力将得以进一步提高。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）医药市场秩序风险
本公司药品的市场形象良好，拥有较大市场份额，但是目前国内医药市场中一些企业无序、恶性竞争，可能干扰本公司的正常经营活动。虽然国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但是假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，本公司产品可能成为不法分子违法仿制的对象，从而使本公司药品销售和市场形象受损。而且部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当竞争手段，可能使公司的主营业务受到影响。
（二）原材料供应风险
公司主导产品之一三金片的主要原材料为金樱根、金沙藤、金刚刺、羊开口、积雪草等，由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。
（三）药品降价的风险
本公司产品在市场同类产品中，市场零售价格及日最大服用量价格均较低，国家价格监管部门对公司主导产品实施降价的可能性较小。但是随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司现有产品中部分品种存在降价风险。
（四）核心技术失密风险
公司的重要技术主要包括西瓜霜原料霜制取新工艺、三金片配方及其制备方法等，依据这些技术生产的西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、三金片等产品均为国家中药二级保护品种，销售势头良好，市场占有率高。但是，一旦公司的重要技术被窃取，或公司技术人员的流动带来技术失密，公司的生产经营将会受到一定影响。
（五）依赖经销商渠道的风险
本公司充分利用专业分工的优势，将更多的资源集中在产品研究、生产环节，而通过遍布国内的经销商渠道了解市场需求信息，并通过经销商渠道实现的大部分产品的销售。但是，过多依赖经销商渠道，会导致公司对终端客户的信息了解不够，如果经销商自身管理出现混乱或者经销商代理竞争对手产品，可能导致公司产品销售出现区域性的下滑，对公司经营产生一定负面影响。
（六）固定资产折旧增加导致利润下降的风险
截至２００８年１２月３１日，公司固定资产净值２８，４８５．１３万元，本次募集资金项目总投资６３，４１２．５３万元，其中固定资产投资５２，３６２．５０万元。项目实施后，公司固定资产账面价值将大幅提升。由于大部分项目固定资产投资在一年内完成，因此，在项目投产的第一年，预计固定资产折旧将达到４，０３７．８５万元，与公司２００８年全年固定资产折旧额２０７７．６６ 万元相比，增长９４．３５％，由于新建项目需要试产磨合、市场需逐步开发，项目将分年达产，利润逐步体现，因此，在项目建设完成后的当年，新增的固定资产折旧对当期利润会有一定的负面影响。
（七）高素质人力资源短缺风险
目前，公司采取了多种措施来吸引人才、留住人才、提高人员素质，但是随着医药市场的发展、公司的发展，尤其是公司上市后，公司的规模、管理水平都要上一个台阶，对人才结构提出了更高的要求，突出的人才需求包括经济管理、财务管理、研究开发、国内国际贸易等方面的专才，因此，公司存在人才不足制约发展的可能。
（八）新产品开发、试制方面的风险
公司目前正在从事的研发项目有１３项。新药开发具有周期长，环节多，难度大的特点。从实验室阶段到规模化生产阶段，要解决放大过程中的技术问题，必须同时对外部环境、气候、生产条件、技术工人熟练程度等因素进行综合考虑，容易受到一些不可预测因素的影响，任何一个环节出现问题，都可能对产业化进程产生重大影响。
如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本公司前期投入的回收和公司效益的实现。另外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
二、其他重大事项
（一）重大合同
截止招股意向书签署之日，本公司已签署将对本公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同包括银行借款合同、承销协议及保荐协议、年度主销协议、广告代理合同、长期合作协议等。
（二）对外担保事项
为了确保２００８年６月４日桂林三金医药有限公司与桂林市商业银行签订的２００８年６月４日０８０６９９０３０１０７２号借款合同项下借款人的义务得到切实履行，公司和桂林市商业银行签订了合同编号为０８０６９９０３０１０７２号的《保证合同》，保证人担保的主债权为主合同项下的本金：人民币２００万元整，月利率８．７１５％。，到期日为２００８年６月４日到２００９年６月３日。
为了确保２００７年６月１５日至２００９年６月１４日期间三金集团湖南三金制药有限责任公司在人民币１６００万元最高贷款余额内与中国工商银行股份有限公司常德德山支行借款合同项下借款人的义务得到切实履行，公司和中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了合同编号为２００７年德山（保）字第０００２号的《最高额保证合同》，本合同所担保的主债权为在本合同规定的期间和最高贷款余额内中国工商银行股份有限公司常德德山支行依据主合同所发放的人民币贷款，借款期限依据主合同的约定，保证方式为连带责任保证。截至２００８年１２月３１日，担保余额１４００万元。
为了确保２００８年１２月２９日三金集团湖南三金制药有限责任公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订的２００８年１２月２９日２００８年（德山）字第００８３号借款合同项下借款人的义务得到切实履行，公司和中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了合同编号为２００８年德山（质）字００２５号的《质押合同》。公司以其面值１２３０万元的定期存单作为质押物，向中国工商银行股份有限公司常德德山支行提供质押担保。上述借款到期日为２００９年１２月２８日。
除上述为控股子公司担保外，截至本招股意向书签署日，本公司不存在其他对外担保事项。
（三）重大诉讼或仲裁事项
１９９９年４月至２００６年４月，公司连同子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、三金集团湖南三金制药有限责任公司和桂林三金医药有限公司与自然人胡玉辉及其控制的公司新疆金嗓子药品连锁有限公司和新疆金康药业有限公司签订了一系列的药品购销合同。自１９９９年４月１日起至２００６年４月３０日期间，公司连同子公司共向自然人胡玉辉及其控制的两公司发出货物价值４５，４５５，３１６．３９元。截至２００６年４月３０日，自然人胡玉辉及其控制的两公司已陆续支付货款４１，４９２，８０７．６８元，扣除有关的客户返利等，自然人胡玉辉及其控制的两公司共欠付本公司货款２，１５６，６３９．４９元。本公司多次催收货款未果，故于２００６年１２月２９日向乌鲁木齐市中级人民法院提起民事诉讼，请求自然人胡玉辉及其控制的两公司支付货款２，１５６，６３９．４９元及利息１８３，３１４．３６元（年利率６％，从２００５年８月１日起计算至２００６年１２月３１日止），以上诉讼标的合计２，３３９，９５３．８５元。同日，发行人已就以上诉讼标的向乌鲁木齐市中级人民法院申请对被告财产进行保全。２００７年１月２３日乌鲁木齐市中级人民法院出具［２００７］乌中民二初字第９号《民事裁定书》，冻结了被告银行存款人民币２，２００，０００元。２００７年７月５日，乌鲁木齐市中级人民法院作出（２００７）乌中民二初字第９号《民事判决书》，判决胡玉辉及其控制的新疆金嗓子药品连锁有限公司和新疆金康药业有限公司支付货款人民币１，２８１，７０１．８０元，驳回发行人的其他诉讼请求。双方均不服上述判决，上诉至乌鲁木齐市高级人民法院，２００８年７月３０日，新疆维吾尔自治区高级人民法院（２００８）新民二终字第１６号《民事判决书》判决，驳回上诉，维持原判。
２００７年３月２３日，桂林市七星区人民法院出具［２００７］星民初字第１３６号《民事判决书》，在原告桂林市雁山区环境卫生管理站与被告发行人承包合同纠纷一案中，判决原告与被告签订的《承包清运生产垃圾协议书》合法有效、驳回原告其他诉讼请求、并承担案件受理费和其他诉讼费。２００７年４月１０日，原告向桂林市中级人民法院提出上诉。该案件尚在审理中２００７年７月５日，广西壮族自治区桂林市中级人民法院作出（２００７）桂市民终字第１３１７号《民事判决书》，判决维持桂林市七星区人民法院出具［２００７］星民初字第１３６号民事判决的第一、二项，判令发行人赔偿桂林市雁山区环境卫生管理站人民币３４，０００元。发行人不服，依法提请再审，再审过程中经桂林市中级人民法院主持调解，双方当事人自愿达成协议，发行人支付赔偿款１３，２００元，目前该案件已结案。
除上述诉讼外，截至本招股意向书公告之日，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
本公司的主要股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间
一、本次发行各方当事人
| 名称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 经办人或 联系人 |
| 发行人：桂林三金药业股份有限公司 | 广西壮族自治区桂林市金星路１号 | ０７７３－５８２９１０６ ５８２９１０９ | ０７７３－５８３８６５２ | 韦葵葵 |
| 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 | 深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５楼 | ０７５５－８２９４３６６６ | ０７５５－８２９４３１２１ | 王昭、胡伟业、李昕遥、陶迎 |
| 律师事务所：北京市通商律师事务所 | 北京市建国门外大街甲１２号新华保险大厦６层 | ０１０－６５６９３３９９ | ０１０－６５６９３８３８ | 张晓彤、程丽 |
| 会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 | 杭州市西溪路１２８号耀江金鼎广场西楼６－１０层 | ０５７１－８８２１６８８ | ０５７１－８８２１６９９９ | 钟建国、张芹 |
| 股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司 | 广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼 | ０７５５－２５９３８０００ | ０７５５－２５９８８１３２ | — |
| 收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行 | 深圳市华强北路３号深纺大厦Ｂ座１楼 | ０７５５－８３７７６７９１ | — | — |
| 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 | 广东省深圳市深南东路５０４５号 | ０７５５－８２０８３３３３ | ０７５５－８２０８３１６４ | — |
二、本次发行上市的重要日期
| 询价推介时间： | ２００９年６月２２日至２００９年６月２４日 |
| 定价公告日期： | ２００９年６月２６日 |
| 网上申购和缴款日期： | ２００９年６月２９日 |
| 预计股票上市日期： | 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 |
第七节 备查文件
１、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００。
２、招股意向书全文可通过深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅。
桂林三金药业股份有限公司
2009年5月31日