上海金枫酒业股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2009年6月18日在本公司会议室召开。本次会议应对议案审议的董事9名，实际对议案审议的董事9名。董事刘海波先生因另有公务未能亲自参加本次会议，特委托董事汪建华先生代为出席并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员参与了对议案的审议。本次董事会会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定，会议合法有效。本次会议审议通过了《关于转让上海顺联通创业投资有限公司股权的议案》。
为进一步聚焦黄酒主业，深入推进公司专业化发展，本公司通过在上海联合产权交易所履行挂牌程序后将所持有的上海顺联通创业投资有限公司46％的股权转让给意向受让人——控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司，交易金额为挂牌价格人民币22,827,237.88元。
由于烟糖集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事亦均投了同意票并出具了书面意见。
本公司已于2009年6月19日与上海市糖业烟酒（集团）有限公司签署了《产权交易合同》，本合同将由交易双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3,000万元，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。
独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生在会前出具了同意将《关于转让上海顺联通创业投资有限公司股权的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见[金枫酒业独立董事意见（2009）第5号]，主要内容为：
上海金枫酒业股份有限公司通过在上海联合产权交易所履行挂牌程序后将所持有的上海顺联通创业投资有限公司46％的股权转让给意向受让人——控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司，对此公司独立董事发表如下意见：
1、本次股权转让符合公司优化资源配置，聚焦黄酒主业发展的战略；
2、本次股权转让以上海联合产权交易所挂牌价格（即资产评估价格）为交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为；
3、本次股权转让涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
（详见《上海金枫酒业股份有限公司关于转让上海顺联通创业投资有限公司股权的关联交易公告》）
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二○○九年六月二十日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2009-013
上海金枫酒业股份有限公司关于
转让上海顺联通创业投资有限公司
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：
本公司通过在上海联合产权交易所履行挂牌程序后将所持有的上海顺联通创业投资有限公司46％的股权转让给意向受让人——控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司，转让金额为挂牌价格人民币22,827,237.88元。
根据《股票上市规则》有关规定，本公司与上海市糖业烟酒（集团）有限公司的此项交易构成关联交易。
关联人回避事宜：
在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。
交易对本公司的影响：
本次交易在财务上将增加公司现金流，减少母公司长期投资；在经营上将通过投资结构的优化，集中优势资源，加快推进黄酒主业的发展，提升公司核心竞争力。
需提请投资者注意的其他事项：
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3,000万元，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
为进一步聚焦黄酒主业，深入推进公司专业化发展，本公司决定转让所持有的上海顺联通创业投资有限公司（以下简称顺联通）46％的股权。2009年4月10日，本公司委托中介机构在上海联合产权交易所办理了关于转让顺联通46％股权的挂牌手续，挂牌价格为22,827,237.88元，挂牌号为G309SH1002733。在4月30日至6月2日挂牌期间，上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）向上海联合产权交易所递交了意向受让标的股权的举牌资料，经上海联合产权交易所审核及本公司确认无异议后，确认烟糖集团意向受让人资格。
由于烟糖集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，交易金额为挂牌价格人民币22,827,237.88元。
本公司第六届董事会第十五次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方烟糖集团任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100 %。独立董事在会前出具了同意将《关于转让上海顺联通创业投资有限公司股权的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3,000万元，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。
根据公司第六届董事会第十五次会议对本次交易议案形成的决议，本公司已于2009年6月19日与烟糖集团在上海签署了《产权交易合同》，并将于10个工作日之内完成股权转让交割。
二、关联方介绍
烟糖集团是一家具有50年多历史的大型国有商业企业集团，注册资本32,114万元，法定代表人葛俊杰。目前，烟糖集团已形成品牌代理、食品加工、零售连锁、物流配送为主力业态的产业格局。2008年实现主营业务收入124.95亿元，归属于母公司的净利润1.80亿元，2008年末净资产为29.78亿元。
三、交易标的基本情况
（一）公司简介
顺联通于2003年8月成立，注册资本为人民币5000万元，注册地点为上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼608-05室，法定代表人：李远志，经营范围：食品、餐饮产业投资（涉及许可经营的凭许可证经营）。成立时各股东方及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股百分比 |
| 上海市第一食品商店股份有限公司（本公司原名称） | 2300 | 46% |
| 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | 2200 | 44% |
| 陈少东（自然人） | 500 | 10% |
2006年4月，上海市糖业烟酒（集团）有限公司受让陈少东（自然人）持有的全部上海顺联通创业投资有限公司股权。各股东方及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股百分比 |
| 上海市第一食品股份有限公司（本公司原名称） | 2300 | 46% |
| 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | 2700 | 54% |
（二）审计概况
根据上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的“沪宏会师报字（2008）第HZ1010号”、立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2009）第22875号”审计报告以及顺联通2009年第一季度月报表，顺联通评估基准日当期（2008年1－8月）、2008年度以及2009年1－3月经营状况如下：（金额单位：元）
| 项目 | 2008年1-8月 | 2008年度 | 2009年1－3月（未经审计） |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -4,664,441.44 | -4,296,017.20 | 140,621.92 |
| 净利润 | -4,739,589.32 | -4,294,110.95 | 112,497.54 |
顺联通评估基准日（2008年8月31日）、2008年度以及2009年3月31日资产负债情况如下：（金额单位：元）
| 项目/年度 | 2008年8月31日 | 2008年12月31日 | 2009年3月31日（未经审计） |
| 总资产 | 49,475,901.89 | 49,844,326.13 | 49,984,948.05 |
| 负债 | - | -75,147.88 | -47,023.50 |
| 净资产 | 49,475,901.89 | 49,919,474.01 | 50,031,971.55 |
（三）评估结论
具有证券从业资格的上海银信汇业资产评估有限公司对顺联通出具了沪银信汇业评报字（2008）第1233号企业价值评估报告书。评估基准日为2008年8月31日，评估方法为成本法。顺联通评估前总资产帐面价值49,475,901.89元，调整后帐面价值49,475,901.89元，评估价值49,624,430.17元，增值148,528.28元，增值率0.3％；净资产帐面价值49,475,901.89元，调整后帐面价值49,475,901.89元，评估价值49,624,430.17元，增值148,528.28元，增值率0.3％。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）交易双方：本公司与烟糖集团
（二）交易标的及方式
1、本次转让标的为本公司所持有的顺联通46％的股权；
2、本次标的股权通过上海联合产权交易所挂牌后仅征集烟糖集团为受让人，双方采用协议转让方式，签订产权交易合同，实施产权交易。
（三）合同签署日期：2009年6月19日
（四）交易价格和结算方式：
经双方协商一致，确定标的股权的转让价格为人民币22,827,237.88元。烟糖集团在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后的30个工作日内，一次性支付给本公司。
（五）合同的签订和生效：
1、本合同自本公司第六届董事会第十五次会议审议通过后2个工作日内签订。
2、本合同由交易双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。
（六）转让标的在交易基准日至股权交割日之间的盈亏处理
经双方约定，交易基准日为2008年8月31日，在交易基准日至股权交割完成之日前所产生的损益，由本公司按出让比例享有或承担。
（七）交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
经双方协商约定，所涉及的债权债务，由股权转让后存续的标的公司继续享有和承担。在股权交割完成之日前形成的或有负债，由本公司按出让比例承担。
（八）相关手续办理：
双方应在合同签订后10个工作日内完成股权转让交割，并在合同生效后40个工作日内完成所转让股权的工商变更手续。
（九）违约责任：
本公司未能按期完成股权转让交割，或烟糖集团未能按期支付股权转让总价款，每逾期一天，应按逾期部分总价款万分之三的比例向对方支付违约金。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
（一）目的
公司2008年完成资产重组后已成为了以黄酒为核心主业的上市公司，为进一步集中优势资源，深入推进黄酒专业化发展，加快实现做优做强做大黄酒主业的战略，拟转让持有的顺联通46％的股权。
（二）对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次交易将增加公司现金流，减少母公司长期投资。
2、对公司经营的影响
本次股权转让所获得的现金流将进一步用于市场拓展、品牌培育、技术研发、网络渠道建设等，通过对资源的合理配置，加快推进黄酒主业的发展，提升公司核心竞争力。
六、独立董事的意见
独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见[金枫酒业独立董事意见（2009）第5号]，主要内容为：
上海金枫酒业股份有限公司通过在上海联合产权交易所履行挂牌程序后将所持有的上海顺联通创业投资有限公司46％的股权转让给意向受让人——控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司，对此公司独立董事发表如下意见：
1、本次股权转让符合公司优化资源配置，聚焦黄酒主业发展的战略；
2、本次股权转让以上海联合产权交易所挂牌价格（即资产评估价格）为交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为；
3、本次股权转让涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二○○九年六月二十日