上海海立(集团)股份有限公司2008年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有否决或修改提案的情况；
本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海海立(集团)股份有限公司2008年年度股东大会于2009年6月19日在青松城大酒店举行。出席本次会议并投票表决的股东(或授权代表)人数为99人（其中A股股东79人，B股股东20人），代表公司有表决权股份208,178,951股(其中A股股份207,358,929股，B股股份820,022股)，占公司股份总数的37.99% 。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集，董事长沈建芳先生主持。
二、提案审议情况
股东大会通过记名投票方式，对如下议案逐项进行表决并通过决议如下：
1、审议通过《2008年度董事会工作报告》
同意的股份数为207,622,853股，占出席会议股东所持股份数的99.7330%，其中A股同意的股份数为207,240,313股，占出席会议A股股东所持股份数的99.9429%，B股同意的股份数为382,540股，占出席会议B股股东所持股份数的 46.6501%。
反对的股份数为504,830股，占出席会议股东所持股份数的0.2424%，其中A股反对的股份数为67,560股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0325%，B股反对的股份数为437,270股，占出席会议B股股东所持股份数的53.3241%。
弃权的股份数为51,268股，占出席会议股东所持股份数的0.0246%，其中A股弃权的股份数为51,056股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0246%，B股弃权的股份数为212股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0258%。
2、审议通过《2008年度监事会工作报告》
同意的股份数为207,622,853股，占出席会议股东所持股份数的99.7330%，其中A股同意的股份数为207,240,313股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9429%，B股同意的股份数为382,540股，占出席会议B股股东所持股份数的 46.6501%。
反对的股份数为504,830股，占出席会议股东所持股份数的0.2424%，其中A股反对的股份数为67,560股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0325%，B股反对的股份数为437,270股，占出席会议B股股东所持股份数的53.3241%。
弃权的股份数为51,268股，占出席会议股东所持股份数的0.0246%，其中A股弃权的股份数为51,056股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0246%，B股弃权的股份数为212股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0258%。
3、审议通过《2008年度财务决算报告及2009年度财务预算》
同意的股份数为207,622,853股，占出席会议股东所持股份数的99.7330%，其中A股同意的股份数为207,240,313股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9429%，B股同意的股份数为382,540股，占出席会议B股股东所持股份数的 46.6501%。
反对的股份数为504,830股，占出席会议股东所持股份数的0.2424%，其中A股反对的股份数为67,560股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0325%，B股反对的股份数为437,270股，占出席会议B股股东所持股份数的53.3241%。
弃权的股份数为51,268股，占出席会议股东所持股份数的0.0246%，其中A股弃权的股份数为51,056股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0246%，B股弃权的股份数为212股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0258%。
4、审议通过《2008年度利润分配方案》
经安永华明会计师事务所对公司按照《企业会计准则》及其相关规定编制的财务会计报告审计，2008年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为16,085,333.82元，母公司实现的净利润为-41,190,775.38元。按照公司章程的规定，母公司当年提取法定盈余公积0元，剩余的未分配利润加年初未分配利润189,403,205.87元，减2008年度7月实施2007年度利润分配方案，每10股送2股，计91,324,866.00元，本年末母公司实际未分配的利润为56,887,564.49元。
在当前金融危机使世界实体经济走入低谷，公司经营面临诸多不确定因素的情况下，为保证企业正常生产经营的流动资金，以及继续保证一定的技术研发投入，保持公司在行业的领先地位和竞争能力，本年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意的股份数为207,602,853股，占出席会议股东所持股份数的99.7234%，其中A股同意的股份数为207,220,313股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9333%，B股同意的股份数为382,540股，占出席会议B股股东所持股份数的 46.6501%。
反对的股份数为505,004股，占出席会议股东所持股份数的0.2425%，其中A股反对的股份数为67,722股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0326%，B股反对的股份数为437,282股，占出席会议B股股东所持股份数的53.3256%。
弃权的股份数为71,094股，占出席会议股东所持股份数的0.0341%，其中A股弃权的股份数为70,894股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0341%，B股弃权的股份数为200股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0243%。
5、审议通过《续聘2009年度财务审计机构的议案》
续聘安永华明会计师事务所担任2009年度财务审计机构。授权董事会办理相关聘用手续。
同意的股份数为208,060,285股，占出席会议股东所持股份数的99.9431%，其中A股同意的股份数为207,240,475股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9430%，B股同意的股份数为819,810股，占出席会议B股股东所持股份数的 99.9742%。
反对的股份数为67,560股，占出席会议股东所持股份数的0.0324%，其中A股反对的股份数为67,560股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0325%，B股反对的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为51,106股，占出席会议股东所持股份数的0.0245%，其中A股弃权的股份数为50,894股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0245%，B股弃权的股份数为212股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0258%。
6、审议通过《向上海电气集团财务有限责任公司申请2009年度融资授信及相关融资担保安排的议案》
上海电气（集团）总公司作为本次公司申请融资授信及相关担保安排的关联股东，根据有关的法律法规及《公司章程》的规定，对本议案回避表决。故本议案有表决权的股份为41,132,117股（其中B股为 820,022股）。
同意的股份数为40,993,289股，占出席会议股东所持股份数的99.6626%，其中A股同意的股份数为40,173,479股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.6563%，B股同意的股份数为819,810股，占出席会议B股股东所持股份数的 99.9742%。
反对的股份数为67,722股，占出席会议股东所持股份数的0.1646%，其中A股反对的股份数为67,722股，占出席会议A股股东所持股份数的0.1679%，B股反对的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为71,106股，占出席会议股东所持股份数的0.1728%，其中A股弃权的股份数为70,894股，占出席会议A股股东所持股份数的0.1758%，B股弃权的股份数为212股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0258%。
7、审议通过《2009年度对外担保的议案》
批准公司为上海珂纳电气机械有限公司提供担保22,000万元（其中8,000万元为向电气总公司提供的反担保），为上海海立铸造有限公司提供担保10,000万元（其中3,000万元为向电气总公司提供的反担保），为青岛海立电机有限公司担保10,500万元（其中8,000万元为向电气总公司提供的反担保），为上海海立特种制冷设备有限公司提供担保2,600万元，为上海海立集团贸易有限公司提供担保2,500万元。上海日立电器有限公司为南昌海立电器有限公司担保31,000万元（按合并报表范围口径为23,250万元）。
上述担保期限为批准之日起至下一年度股东大会召开日止。授权海立股份及上海日立经营管理层在上述担保额度内，根据各自的担保管理制度审批每一笔担保，办理必要的手续。
同意的股份数为207,937,049股，占出席会议股东所持股份数的99.8839%，其中A股同意的股份数为207,117,239股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.8836%，B股同意的股份数为819,810股，占出席会议B股股东所持股份数的 99.9742%。
反对的股份数为67,722股，占出席会议股东所持股份数的0.0325%，其中A股反对的股份数为67,722股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0326%，B股反对的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为174,180股，占出席会议股东所持股份数的0.0836%，其中A股弃权的股份数为173,968股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0838%，B股弃权的股份数为212股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0258%。
8、以特别决议审议通过《修改公司章程的议案》，授权董事会具体办理工商变更登记相关事宜。
同意的股份数为208,060,123股，占出席会议股东所持股份数的99.9430%，其中A股同意的股份数为207,240,313股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9429%，B股同意的股份数为819,810股，占出席会议B股股东所持股份数的 99.9742%。
反对的股份数为67,560股，占出席会议股东所持股份数的0.0324%，其中A股反对的股份数为67,560股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0325%，B股反对的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为51,268股，占出席会议股东所持股份数的0.0246%，其中A股弃权的股份数为51,056股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0246%，B股弃权的股份数为212股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0258%。
9、审议通过《上海日立电器有限公司投资建设南昌海立电器有限公司二期项目(SG系列空调压缩机生产线转移再造)的议案》
同意的股份数为208,060,285股，占出席会议股东所持股份数的99.9431%，其中A股同意的股份数为207,240,475股，占出席会议A股股东所持股份数的 99.9430%，B股同意的股份数为819,810股，占出席会议B股股东所持股份数的 99.9742%。
反对的股份数为67,560股，占出席会议股东所持股份数的0.0324%，其中A股反对的股份数为67,560股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0325%，B股反对的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0000%。
弃权的股份数为51,106股，占出席会议股东所持股份数的0.0245%，其中A股弃权的股份数为50,894股，占出席会议A股股东所持股份数的0.0245%，B股弃权的股份数为212股，占出席会议B股股东所持股份数的0.0258%。
三、律师见证情况
方达律师事务所律师对公司股东大会本次会议进行了律师见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
四、备查文件
1、《上海海立（集团）股份有限公司2008年年度股东大会决议》；
2、《方达律师事务所关于上海海立（集团）股份有限公司2008年年度股东大会的法律意见书》。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2009年6月20日