阿城继电器股份有限公司第五届
董事会第五次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
阿城继电器股份有限公司第五届董事会第五次会议于2009年6月19日以通讯方式召开，会议审议表决《关于收购控股子公司哈尔滨瑞雷电气科技发展有限责任公司自然人股东所持股权的议案》。
会议应出席董事8人，实际出席董事8人，实际表决董事7人。因公司董事长高志军先生任控股子公司哈尔滨瑞雷电气科技发展有限责任公司（以下简称“瑞雷公司”）法人代表而为关联董事，故委托副董事长朱大萌先生代为主持审议且回避表决。监事会成员及高级管理人员列席会议，会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司哈尔滨瑞雷电气科技发展有限责任公司自然人股东所持股权的议案》，主要内容如下：
1、为了进一步理顺研发实体与经营主体的关系，强化公司的新产品研发能力，增强公司的发展后劲，公司董事会同意收购王庆十先生、孙成发先生、陈振中先生、柴静波先生、林恩民先生、由宝贤先生、夏晶华女士、鞠云峰先生、吴晓民先生、翟永成先生、白彦锋先生、芦红伟女士、赵大风先生、张占江先生、栾国相先生、李正彬先生等16名自然人股东所持的瑞雷公司全部自然人股权共计490万股，占瑞雷公司股权的49%（公司持有瑞雷公司51%的股权）。收购定价在经具有证券从业资格的北京岳华德威资产评估有限公司审计评估的截至2008 年12 月31日瑞雷公司每股净资产评估值1.09元的基础上，按不高于瑞雷公司在该时点的每股净资产评估值且按自然人股东原始出资价格1：1 作为定价依据，即1.00 元/股进行收购，收购总价490万元，以公司自有资金支付。
2、公司国有资产管理部门哈尔滨电气集团公司以《关于阿继股份收购瑞雷电气公司股权的意见》同意本次收购及其相关事宜，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，不属于《公司章程》规定的“在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”应提交股东大会表决的情形，无需提交公司股东大会表决，本次董事会表决通过后既可实施。
3、根据《公司法》及《瑞雷公司章程》等相关法律法规的规定，本次收购尚需瑞雷公司召开股东大会表决通过并由公司与上述16名自然人股东签署《股权收购协议书》。
4、公司董事会授权公司总经理丁晓冬先生签署涉及本次收购的相关法律文件（含《股权收购协议书》等）。
5、本次收购完成后，公司将持有瑞雷公司100%股权，瑞雷公司将成为公司全资子公司，公司对其享有的损益2009 年将由收购前的51%增加到100%，有助于公司形成核心的研发机构，增强瑞雷公司的研发能力，独享瑞雷公司的研发成果，增强公司的核心竞争力。
6、本次股权收购详细事项请见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的2009-011号《关于收购控股子公司哈尔滨瑞雷电气科技发展有限责任公司自然人股东所持股权的公告》。
7、公司独立董事就本次收购发表了独立意见：
(1)公司拟收购16 名自然人股东持有的公司所属控股子公司瑞雷公司490万股自然人股权（占瑞雷公司股权的49%）。本次收购完成后，公司将持有瑞雷公司100%股权，瑞雷公司将成为公司全资子公司，有助于公司形成核心的研发机构，增强瑞雷公司的研发能力，独享瑞雷公司的研发成果，增强公司的核心竞争力，利于公司的长远发展。
(2)本次收购定价在经具有证券从业资格的北京岳华德威资产评估有限公司审计评估的截至2008 年12 月31日瑞雷公司每股净资产评估值1.09元基础上，按不高于瑞雷公司在该时点的每股净资产评估值且按自然人股东原始出资价格1：1 作为定价依据，即1.00 元/股进行收购，收购总价490万元以公司自有资金支付。其评估报告具备独立性和合理性，收购定价公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益的情形存在，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购及《公司章程》的相关规定。
(3) 本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，不属于《公司章程》规定的“在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”应提交股东大会表决的情形，因而无需提交公司股东大会表决,由公司董事会表决通过既可实施，收购决议程序的依据充分，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（4）同意董事会通过《关于收购控股子公司哈尔滨瑞雷电气科技发展有限责任公司自然人股东所持股权的议案》，并授权公司总经理丁晓冬先生签署涉及本次收购的相关法律文件（含《股权收购协议书》等）。
阿城继电器股份有限公司董事会
2009年6月19日
证券代码：000922 证券简称：ST阿继 公告编号：2009-011
阿城继电器股份有限公司关于收购
控股子公司哈尔滨瑞雷电气科技
发展有限责任公司自然人股东所持
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次收购尚需哈尔滨瑞雷电气科技发展有限责任公司（以下简称“瑞雷公司）根据《公司法》及《瑞雷公司章程》等相关法律法规的规定，召开瑞雷公司股东大会表决通过，并由公司与相关自然人股东签署《股权收购协议书》。
一、交易概述
1、为了进一步理顺科研开发实体与经营主体的关系，不断强化公司的新产品研发能力，为持续改善公司的产品结构以增强公司的发展后劲创造更为有利的科技创新条件，公司决定收购王庆十先生、孙成发先生、陈振中先生、柴静波先生、林恩民先生、由宝贤先生、夏晶华女士、鞠云峰先生、吴晓民先生、翟永成先生、白彦锋先生、芦红伟女士、赵大风先生、张占江先生、栾国相先生、李正彬先生等16名自然人股东所持公司控股子公司瑞雷公司全部自然人股权共计490万股，占瑞雷公司股权的49%（公司持有瑞雷公司51%的股权）。
2、收购定价在经具有证券从业资格的北京岳华德威资产评估有限公司审计评估的截至2008 年12 月31日瑞雷公司每股净资产评估值1.09元的基础上，按不高于瑞雷公司在该时点的每股净资产评估值且按自然人股东原始出资价格1：1 作为定价依据，即1.00 元/股进行收购，收购总价490万元以公司自有资金一次性支付。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次收购已经公司第五届董事会第五次会议表决通过，并已授权公司总经理丁晓冬先生签署涉及本次收购的相关法律文件（含《股权收购协议书》等），相关表决情况及独立董事意见请见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的2009-010号《阿城继电器股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》；本次收购已经本公司的国有资产管理部门哈尔滨电气集团公司以《关于阿继股份收购瑞雷电气公司股权的意见》同意本次收购及其相关事宜。
4、本次收购因不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成《公司章程》规定的“在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”应提交股东大会表决的情形，因而不需经过公司股东大会批准，也不存在需征得债权人同意的情形。
5、本次收购尚需瑞雷公司股东大会表决通过并与16名自然人股东签署完毕《股权收购协议书》，不存在交易标的资产产权权属不清等情形。
二、交易对方的基本情况
1、瑞雷公司概况
瑞雷公司由本公司与16名自然人股东共同出资组建，并于2003年9月22日取得哈尔滨市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为2301091345189，注册资本为1,000万元（其中：公司出资510万元，持股比例51.00%，自然人股东出资490万元，持股比例49.00%），注册地址为哈尔滨市南岗区赣水路15号楼D座，法定代表人为高志军先生，公司经营范围为继电保护产品、自动化产品、安全、节能、环保产品、电力电子产品的开发、技术转让、技术服务；计算机软件开发、销售及技术转让、技术服务；计算机网络系统的设计安装与技术服务。
2、交易所涉16名自然人及所持瑞雷公司股权概况
| 序号 | 姓名 | 持有股数 | 持股比例 |
| 1 | 王庆十 | 900000 | 9.0% |
| 2 | 孙成发 | 930000 | 9.3% |
| 3 | 陈振中 | 660000 | 6.6% |
| 4 | 柴静波 | 210000 | 2.1% |
| 5 | 林恩民 | 200000 | 2.0% |
| 6 | 由宝贤 | 200000 | 2.0% |
| 7 | 夏晶华 | 200000 | 2.0% |
| 8 | 鞠云峰 | 200000 | 2.0% |
| 9 | 吴晓民 | 200000 | 2.0% |
| 10 | 翟永成 | 200000 | 2.0% |
| 11 | 白彦锋 | 200000 | 2.0% |
| 12 | 芦红伟 | 160000 | 1.6% |
| 13 | 赵大风 | 160000 | 1.6% |
| 14 | 张占江 | 160000 | 1.6% |
| 15 | 栾国相 | 160000 | 1.6% |
| 16 | 李正彬 | 160000 | 1.6% |
| 合计 | 4900000 | 49% | |
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次收购瑞雷公司16名自然人股东所持股权的详情见上述16名自然人股东概况。上述16名自然人股东所持股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（2）上述16名自然人股东所持瑞雷公司49%股权的帐面价值为534.1万元，经北京岳华德威资产评估有限公司会计师评估每股净资产评估值为1.09元。
2．本次收购瑞雷公司16名自然人股东所持股权所涉及的瑞雷公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况详见本公告第二项“交易对方的基本情况”。
截止2008年12月31 日，瑞雷公司的资产总额1745.06万元、负债总额781.48 万元、应收款项总额1329.51万元、净资产963.58万元、营业收入1918.96万元、营业利润249.45万元、净利润273.71万元、经营活动产生的现金流量净额106.31万元，上述相关财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。
瑞雷公司不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益的情况。
3、本次收购瑞雷公司16名自然人股东所持股权事宜已按照有关法律法规、部门规章和深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，由具有执行证券、期货相关业务资格的北京岳华德威资产评估有限公司进行审计评估。
4、本次收购瑞雷公司16名自然人股东所持股权不涉及债权债务转移事宜。
四、交易协议
公司第五届董事会第五次会议已授权公司总经理丁晓冬先生签署涉及本次收购的相关法律文件（含《股权收购协议书》等），其交易定价依据、独立董事意见、收购款项的资金来源等详情见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的2009-010号《阿城继电器股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》。
五、涉及收购股权的其他安排
本次收购瑞雷公司16名自然人股东所持股权事宜不存在所涉及的人员安置、土地租赁等情况，瑞雷公司与本公司及其关联人在人员、资产、财务上仍然执行“三分开”原则，在本公司的经营计划指导下独立经营。
本次收购瑞雷公司16名自然人股东所持股权事宜未伴随涉及本公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排，也未有导致交易对方成为潜在关联人的情况存在。
六、收购目的及影响
本次收购目的是为了进一步理顺科研开发实体与经营主体的关系，不断强化公司的新产品研发能力，为持续改善公司的产品结构以增强公司的发展后劲创造更为有利的科技创新条件。
本次收购完成后，公司将持有瑞雷公司100%股权，瑞雷公司将成为公司全资子公司，公司对其享有的损益2009 年将由收购前的51%增加到100%。同时，本次收购有助于公司形成核心研发机构，增强瑞雷公司的研发能力，独享瑞雷公司的研发成果，增强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。
七、中介机构意见结论
本次收购，公司已聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的北京岳华德威资产评估有限公司对瑞雷公司的全部股东权益进行了评估与审计，意见与结论为：
本评估分别采用收益法和成本法两种方法对瑞雷电气股东全部股东权益价值进行了评估。瑞雷电气经审计后资产账面价值为1745.06万元，负债为781.48 万元，净资产963.58万元。
1、收益法评估结果：在持续经营、缺少流通的假设条件下，瑞雷电气股东全部权益为1090万元，比审计后账面净资产增值126.42万元，增值率13.12%。
2、成本法评估结果：采用成本法确定的瑞雷电气股东全部权益评估价值为958.88万元，比审计后账面净资产差值4.7万元，减值率为0.49%。
3、评估结论：考虑到一般情况下，成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。瑞雷电气成立于2003年，经过5年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对瑞雷电气财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象及评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映瑞雷电气的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为瑞雷电气的股东全部权益价值的最终评估结论。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议
2、独立董事关于收购控股子公司哈尔滨瑞雷电气科技发展有限公司自然人股东所持股权的独立意见
3、瑞雷公司2008年度财务报表
4、北京岳华德威资产评估有限公司资产评估报告书
5、阿城继电器股份有限公司关于收购哈尔滨瑞雷电气科技发展有限责任公司股权的请示
6、《关于阿继股份收购瑞雷电气公司股权的意见》
阿城继电器股份有限公司
董事会
2009年6月19日