900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司
七届九次董事会会议决议公告
暨召开公司2009年度第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电电子股份有限公司七届九次董事会会议通知于2009年6月9日送达公司各位董事、监事，会议于2009年6月19日召开。会议应到董事9人，实到9人（其中董事黄峰委托副董事长蒋松涛）。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长傅新华先生主持，会议以记名表决方式通过了以下决议：
一、关于公司重大资产出售暨关联交易的议案；
为改善公司的财务状况，公司拟实施重大资产出售暨关联交易的重大资产重组方案。
根据本次重大资产重组的要求，公司委托上海东洲资产评估有限公司担任本次交易拟出售的上海广电光电子有限公司18.75%股权、上海广电富士光电材料有限公司75%股权、上海始安房产管理有限公司100%股权及公司拥有的坐落于欧阳路196号的房屋所有权和坐落于新闸路1378弄17号的房屋所有权的评估工作；同时公司委托上海财瑞资产评估有限公司担任本次交易拟出售的上海索广映像有限公司10%股权及上海广电房地产有限公司25%股权的评估工作，上述资产的评估基准日均为2009年4月30日。
根据评估结果，公司本次拟出售资产交易金额为：
1、上海广电光电子有限公司截至2009年4月30日的经审计的净资产1,025,422,581.41元，评估价值为988,224,440.56元。本公司向上海广电(集团)有限公司转让本公司持有的上海广电光电子有限公司18.75%的股权转让价格为185,292,082.61元；
2、上海广电富士光电材料有限公司截至2009年4月30日的经审计的净资产693,811,651.47元，评估价值为710,629,877.49元。本公司向上海广电光电子有限公司转让本公司持有的上海广电富士光电材料有限公司75%股权的转让价格为532,972,408.12元；
3、上海索广映像有限公司截至2009年4月30日的经审计的净资产1,102,889,971.28元，评估价值为1,322,363,166.57元。本公司向上海广电信息产业股份有限公司转让本公司持有的上海索广映像有限公司10%股权的转让价格为132,236,316.66元；
4、上海始安房产管理有限公司截至2009年4月30日的经审计的净资产105,153,083.03元，评估价值为150,422,820.43元。本公司及本公司全资子公司上海真空显示器件有限公司分别向上海广电资产经营管理有限公司转让本公司持有的上海始安房产管理有限公司95.5%和4.5%股权的转让价格分别为143,653,793.51元和6,769,026.92元；
5、上海广电房地产有限公司截至2009年4月30日的经审计的净资产37,881,667.35元，评估价值为552,457,599.46元。本公司向上海仪电置业发展公司转让本公司持有的上海广电房地产有限公司25%股权的转让价格为138,114,399.87元；
6、本公司向上海广电(集团)有限公司出售分别坐落于欧阳路196号的房屋所有权和坐落于新闸路1378弄17号的房屋所有权截至2009年4月30日的账面值为1,164,431.62元，评估价为72,155,663.21元，转让价格为72,155,663.21元。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定, 关联董事傅新华、蒋松涛、黄峰、侯钢回避了表决，非关联董事表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述交易均表示同意,并提交公司2009年度第一次临时股东大会逐项审议。
由于本公司的股权转让事项（上海仪电控股(集团)公司收购上海广电(集团)有限公司所持本公司全部股权）还需政府相关部门批准和中国证监会豁免要约收购，存在不确定性，且与公司的重大资产重组互为联系，因此本公司的重大资产重组还存在不确定性，提请投资者注意风险。
二、关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案；
为改善公司的财务状况, 本公司拟进行重大资产重组, 内容详见今日同时刊登在《上海证券报》的《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定, 关联董事傅新华、蒋松涛、黄峰、侯钢回避了表决，非关联董事表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案表示同意, 并将《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要提交公司2009年度第一次临时股东大会审议。
三、关于公司重大资产出售暨关联交易方案相关股权及资产转让之补充协议的议案；
本议案涉及关联交易，关联董事傅新华、蒋松涛、黄峰、侯钢回避了表决，非关联董事逐项表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
1、《关于上海广电光电子有限公司股权转让之补充协议》
董事会同意根据评估机构的评估结果，与上海广电(集团)有限公司签署附生效条件的《关于上海广电光电子有限公司股权转让之补充协议》。
2、《关于上海广电富士光电材料有限公司股权转让之补充协议》
董事会同意根据评估机构的评估结果，与上海广电光电子有限公司签署附生效条件的《关于上海广电富士光电材料有限公司股权转让之补充协议》。
3、《关于上海索广映像有限公司股权转让之补充协议》
董事会同意根据评估机构的评估结果，与上海广电信息产业股份有限公司签署附生效条件的《关于上海索广映像有限公司股权转让之补充协议》。
4、《关于上海始安房产管理有限公司股权转让之补充协议》
董事会根据评估机构的评估结果，同意本公司及公司全资子公司上海真空显示器件有限公司与上海广电资产经营管理有限公司签署附生效条件的《关于上海始安房产管理有限公司股权转让之补充协议》。
5、《关于上海广电房地产有限公司股权转让之补充协议》
董事会同意根据评估机构的评估结果，与上海仪电置业发展公司签署附生效条件的《关于上海广电房地产有限公司股权转让之补充协议》。
6、《资产转让之补充协议》
董事会同意根据评估机构的评估结果，与上海广电(集团)有限公司签署附生效条件的《资产转让之补充协议》。
四、关于公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等意见的议案；
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定, 关联董事傅新华、蒋松涛、黄峰、侯钢回避了表决，非关联董事表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会经分析认为在本次资产评估过程中，评估机构具有充分的独立性，评估假设前提合理，评估方法选择适当且与评估目的具有相关性，最终评估定价公允。
公司本次重大资产重组拟出售资产的审计报告及评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、关于公司全资子公司上海海昌国际有限公司为其控股子公司上海昌海德通端接件有限公司向银行借款提供担保的议案；
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上海昌海德通端接件有限公司（以下简称“昌海德通”）系本公司全资子公司上海海昌国际有限公司（以下简称“海昌国际”）的控股子公司，注册资本140万美元，折合人民币1162万元，海昌国际投资813.4万元，持有70%的股权，台湾徳通端子股份有限公司投资348.6万元，持有30%的股权。因生产发展的需要，昌海德通于2008年6月30日至2009年6月29日向银行贷款800万元，由海昌国际为其作银行信用担保。现银行贷款日即将到期，根据昌海徳通目前的经营状况和后续经营发展的需要，还需继续向银行贷款，但银行要求海昌国际原来的信用担保中部分改为抵押担保。
经出席本次董事会会议的全体董事讨论，鉴于昌海德通以往良好的经营业绩，同意海昌国际继续为昌海徳通向银行借款提供担保，台湾徳通端子股份有限公司以所持的昌海德通股权作反担保，海昌国际以所持的西康路1407弄2号楼合计建筑面积为476.22平方米的房产所有权，抵押担保450万元，其余350万元，由海昌国际继续以信用担保，担保期限为：自公司本次董事会批准之日起至2010年6月30日。
上海昌海德通端接件有限公司法定代表人：曹保国；注册资金：140万美元；注册地址：上海市外高桥保税区华申路150号第一层B库2区、3区；经营范围：生产、销售各类电子线束产品、端接件产品；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止2008年12月31日，上海昌海德通端接件有限公司资产总额为5201.11万元、负债总额为3099.80万元、净资产为2101.31元、资产负债率为59.60%，该公司2008年度实现营业收入10861.80万元、净利润421.12万元。
六、关于召开公司2009年度第一次临时股东大会的议案。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（一）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2009年7月6日下午13：30时
2、网络投票时间：2009年7月6日
其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年7月6日，上午9：30-11：30、下午13：00-15：00
（二）现场会议召开地址：良安大饭店13楼良友厅Ⅰ（上海市长安路920号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）A股权登记日：2009年6月25日
B股权登记日：2009年6月30日（B股最后交易日为2009年6月25日）
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式。如果重复投票，以第一次投票结果为准。
（七）出席会议对象：
1、截止2009年6月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2009年6月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为2009年6月25日）；
2、符合上述条件的股东所委托的代理人；
3、公司董事、监事与其他高级管理人员。
（八）会议议题：
1、审议关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；
2、审议公司重大资产出售暨关联交易方案；
3、审议关于《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
4、审议关于授权董事会办理本次重大资产重组事项的议案；
（九）现场会议登记办法：
1、凡符合上述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持授权委托书）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2009年7月2日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
书面及传真 上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26 层
通讯地址： 上海广电电子股份有限公司董事会办公室
联系电话：（021）51962046或51962047
传 真：（021）62982121
邮 编：200060
2、登记时间：2009年7月2日
上午9：30－－11：30 下午1：30――4：00
3、现场登记地点：上海市西康路1407弄2号楼5楼（近宜昌路，交通： 24路、138路）
（十）参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年7月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2、网络投票期间，投票比照上海证券交易所新股申购操作，交易系统将分别为A股和B股设置投票代码，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：
| 所持股票类别 | 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股（600602） | 738602 | 广电投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| B股（900901） | 938901 | 广电投票 | 买入 | 对应申报价格 |
同时持有本公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
3、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案2的子议案需逐项表决，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（2.1），2.02元代表议案中子议案（2.2），依此类推。议案4的表决与议案2相同。具体如下表：
| 议案序号 | 议案 | 对应申报价格 |
| 100 | 总议案 | 99.00元 |
| 1 | 关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案 | 1.00元 |
| 2 | 公司重大资产出售暨关联交易方案 | 2.00元 |
| 2.1 | 本公司向上海广电(集团)有限公司转让本公司持有的上海广电光电子有限公司18.75%股权 | 2.01元 |
| 2.2 | 本公司向广电光电子转让本公司持有的上海广电富士光电材料有限公司75%的股权 | 2.02元 |
| 2.3 | 本公司向上海广电信息产业股份有限公司转让本公司持有的上海索广映像有限公司10%的股权 | 2.03元 |
| 2.4 | 本公司及本公司全资子公司上海真空显示器件有限公司分别向上海广电资产经营管理有限公司转让本公司持有的上海始安房产管理有限公司95.5%和4.5%的股权 | 2.04元 |
| 2.5 | 本公司向上海仪电置业发展公司转让本公司持有的上海广电房地产有限公司25%的股权 | 2.05元 |
| 2.6 | 本公司向上海广电(集团)有限公司出售分别坐落于欧阳路196号的房屋所有权和坐落于新闸路1378弄17号的房屋所有权 | 2.06元 |
| 3 | 关于《上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于授权董事会办理本次重大资产重组事项的议案 | 4.00元 |
| 4.1 | 授权董事会根据具体情况制定和实施本次重大资产出售暨关联交易的具体方案 | 4.01元 |
| 4.2 | 根据中国证监会的批准情况, 按照股东大会审议通过的方案, 授权董事会全权负责办理和决定本次重大资产出售暨关联交易的具体事宜 | 4.02元 |
| 4.3 | 授权董事会签署本次重大资产出售暨关联交易所涉各项协议, 并根据有关主管部门的要求对相关协议进行修改和补充 | 4.03元 |
| 4.4 | 如证券监管部门对于本次重大资产出售暨关联交易的政策发生变化或市场条件发生变化, 授权董事会对本预案进行相应调整 | 4.04元 |
| 4.5 | 在法律法规、规章和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内, 授权董事会办理与本次重大资产出售暨关联交易有关的其他事项 | 4.05元 |
| 4.6 | 授权董事会聘请中介机构, 办理本次重大资产出售暨关联交易的相关事宜 | 4.06元 |
| 4.7 | 本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效 | 4.07元 |
4、在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
5、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
6、统计表决结果时，对单项议案（如2.01元）的表决申报优先于对包含该议案的议案组(如2.00元)的表决申报，对议案组(如2.00元)的表决申报优先于对全部议案(如99.00元)的表决申报。
7、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（十一）参加会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。
附件1： 授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表我出席上海广电电子股份有限公司2009年度第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
特此公告
上海广电电子股份有限公司
2009年6 月20日
上海广电电子股份有限公司
独立董事关于重大资产出售
暨关联交易的专项意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》以及《上海广电电子股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海广电电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司出售上海广电光电子有限公司18.75%的股权、上海始安房产管理有限公司100%的股权、上海索广映像有限公司10%的股权、上海广电富士光电材料有限公司75%的股权、上海广电房地产有限公司25%的股权、欧阳路房产、新闸路房产的相关文件，现就有关事项发表独立意见：
一、关于本次交易的方案
1、根据《股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们就提交公司第七届董事会第九次会议审议的本次交易有关事项事前予以了认可。
2、我们认可本次出售上海广电光电子有限公司18.75%的股权、上海始安房产管理有限公司100%股权、上海索广映像有限公司10%的股权、上海广电富士光电材料有限公司75%的股权、上海广电房地产有限公司25%的股权、欧阳路房产、新闸路房产的方案，并认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开和公正的原则，未损害上市公司和全体股东的利益。
根据《上交所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易中，本公司系上海广电（集团）有限公司的控股子公司，本公司与上海广电资产经营管理有限公司、上海广电信息产业股份有限公司、上海广电光电子有限公司均受同一控制人上海广电（集团）有限公司所控制，而上海仪电置业发展公司是上海仪电控股(集团)公司的全资子公司，本次交易完成后，上海仪电控股(集团)公司将变更为本公司的控股股东，上海仪电控股(集团)公司将变更为上海仪电置业发展公司和本公司的同一控制人，因此，本公司分别向上海广电（集团）有限公司、上海广电资产经营管理有限公司、上海广电信息产业股份有限公司、上海广电光电子有限公司、上海仪电置业发展公司转让上述股权及资产的行为构成关联交易，关联董事回避了表决，本次关联交易未损害上市公司及非关联股东的利益。
3、因拟出售的资产2008年的营业收入合计占本公司的189.15%，超过50%，构成重大资产重组。
二、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性分析
1、评估机构的独立性
根据相关评估机构提供的评估资质证明,本次对上海广电光电子有限公司、上海始安房产管理有限公司、上海索广映像有限公司、上海广电富士光电材料有限公司、上海广电房地产有限公司、欧阳路房产、新闸路房产进行评估的评估机构均为具有证券业务资产评估资格的专业评估机构，也具有较为丰富的业务经验。评估报告中的分析和结论是评估机构人员在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，遵循了资产评估职业道德准则的规定，应具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提遵循了有关法律、法规及资产评估准则的规定,符合市场通用的惯例，基本符合评估对象的实际情况，评估假设前提应具有合理性。
3、评估定价的公允性
根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为沪东洲资评报字第DZ090144024、DZ090164044、DZ090165045、DZ090172033号的资产评估报告，上海财瑞资产评估有限公司出具的编号为沪财瑞评报（2009）2-002号、沪财瑞评报（2009）2-010号的评估报告，上海广电光电子有限公司18.75%股权的评估价值为18,529.21万元、上海始安房产管理有限公司100%股权的评估价值为15,042.28万元、上海索广映像有限公司10%的股权的评估价值为13,223.63万元、上海广电富士光电材料有限公司75%的股权的评估价值为53,297.24万元、上海广电房地产有限公司25%股权的评估价值为13,811.44万元、欧阳路房产和新闸路房产的评估价值为7,215.57万元。其资产评估价值较为客观的反映了相关标的基准日现实资产的市场价值，公司依据现有的评估结果确定标的资产的公允价值作为交易价格的定价依据是合适的，本次资产评估结果尚需上海市国资委备案或核准。并善意提醒投资者关注上述重大资产出售暨关联交易的交易各方对交易标的自定价基准日至交割日期间损益归属的约定以及本次交易标的资产的资产评估备案核准结果可能会直接影响实际的交易价格。
三、关于本次交易
经认真审议《上海广电光电子有限公司股权转让协议》、《上海始安房产管理有限公司股权转让协议》、《上海索广映像有限公司股权转让协议》、《上海广电富士光电材料有限公司股权转让协议》、《上海广电房地产有限公司股权转让协议》、《欧阳路房产、新闸路房产资产转让协议》后，我们认为，本次重大资产出售暨关联交易符合有关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事：
张建华 曹 俊 徐大为
2009年6月19日