■

在项目实施中，公司可根据连锁店开设的进度，对各公司计划增资额进行调整，以确保募集资金使用效益的最大化。

公司在实施增资过程中，考虑到连锁店开业前对其投入额较难预测，且公司连锁店数量众多，为保证募集资金合理有效的使用，在操作中采用先行开设连锁店，后根据连锁店投入的决算金额（注）再对连锁店所属公司进行增资的方法。

注：①连锁店投入的决算金额包括固定资产及相关开办费用以及铺底流动资金；

②对于铺底流动资金部分，在实际操作中，由于募集资金使用情况的决算是对已发生数据的确认，因此从会计谨慎原则出发公司按照开业当天销货成本来核算铺底流动资金量。

（六）项目的投资收益测算

经综合测算，本项目全部投资后，正常年（开业后第三年）可实现销售收入180.90亿元（含税），所得税后内部收益率为16.67%，全部投资回收期为6.78年（税后，含建设期）。

第二类项目：物流中心建设项目

（一）公司物流体系结构与运作模式

1、体系结构

苏宁电器的物流配送服务体系按照“专业化分工、标准化作业、模块化结构、层级化管理”的原则设立和运行。物流配送服务上下分为三级：总部物流管理中心、区域物流配送中心、城市物流配送中心，苏宁电器物流配送服务体系结构示意图如下：

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2、作业模式

根据在供应链中所处的环节，苏宁电器的配送服务作业一般分为两级：

（1）一级配送服务（长途运输到市）：是指苏宁采购部门向供应商下达订单，由供应商向苏宁区域中心或城市中心仓库进行交货，这个环节的作业是与上游供应商衔接的过程，与采购政策相关。一级配送流程示意图如下：

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（2）二级配送服务（短途调拨到店、零售配送到户）：

短途调拨到店：是指门店发起需求，经采购部门审核后下达调拨指令，由物流将需求商品通过区域配送中心或城市配送中心调拨到其覆盖范围内的相应门店，以满足顾客现场提货的要求。

零售配送到户：是指将消费者在连锁店所购买的商品按照要求配送到消费者家中的零售配送服务，是供应链作业中的最后一公里。

项目2.1：成都物流中心建设项目

（一）成都物流中心项目概况

苏宁电器物流配送网络的具体建设将按照现有三级体系有计划、分步骤、有重点的开展。全国性物流配送中心和区域物流配送中心的新建，是现阶段物流配送体系的重点工作，其中成都物流中心项目为苏宁电器重点建设项目之一。

成都是我国西部重镇，下辖9区4市6县，93年被国务院确定为西南地区的科技、商贸、金融中心和交通及通信枢纽，综合实力西部第一，多次被评为“最佳投资城市”等系列荣誉，具有重要的战略地位。成都市交通便利，经济发达，消费能力较强，辐射面广，是苏宁电器四川物流中心建设的首选之地。

成都物流中心建设项目为苏宁电器物流配送服务体系建设项目之一，项目用地约131亩，新建用房总建筑面积约 57,300㎡，其中仓储面积约47,000㎡、物流及售后配套用房约9,000㎡、其它配套用房1,300㎡；同时新增仓库自动化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备等相应的设施设备。

新建的成都物流中心以满足苏宁电器连锁发展需求为基本目标，将承担成都及周边地区连锁店销售商品的长途调拨、门店配送、零售配送（以成都为中心，辐射范围300公里内的长途调拨、门店配送，辐射范围150公里内的零售配送）；成都地区市场需求的管线配送、支架配送等；是苏宁电器物流基层管理和技术人才的培训基地；承担着成都地区配送服务拓展的职能等；建成后可以满足约70亿元的年商品周转量的作业要求。

（二）项目的实施方式

本项目由四川苏宁物流有限公司负责实施。

四川苏宁物流有限公司成立于2008年2月21日，注册资本为500万元。本公司全资子公司四川苏宁电器有限公司持有四川苏宁物流有限公司90％的股份、本公司控股子公司江苏苏宁地铁商业管理有限公司持有其10％的股份。本公司持有江苏苏宁地铁商业管理有限公司90％的股份，上海苏宁电器有限公司持有其10%的股份。

项目实施的具体方式为：（1）本公司以募集资金13,816.44万元向四川苏宁电器有限公司增资；（2）本公司以募集资金1,381.644万元、上海苏宁电器有限公司以自有资金153.516万元向江苏苏宁地铁商业管理有限公司增资，共计1,535.16万元；（3）四川苏宁电器有限公司以募集资金13,816.44万元，江苏苏宁地铁商业管理有限公司以1,535.16万元（含募集资金1,381.644万元）向四川苏宁物流有限公司增资,合计15,351.6万元。

（三）项目土地情况

2009年2月23日，四川苏宁物流有限公司与成都市龙泉驿区国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》。根据合同，龙泉驿区国土资源局出让给四川苏宁物流有限公司位于大面街办经开新区地块，地块面积为87,252.13平方米，土地使用权出让年限为50年，用途为工业用地，土地出让价款为1,505.10万元。

截至2009年6月19日，四川苏宁物流有限公司已向龙泉驿区国土资源局支付90％的土地款合计1,354.59万元。

（四）项目建设期

本项目工程规划建设期为1.5年，通过竣工验收后正式投入使用。

（五）项目审批备案情况

本项目于2008年4月15日在成都经济技术开发区管理委员会发展服务局办理了登记备案手续，备案号：川投资备[5101120804151]0201号。

（六）项目的投资收益测算

项目总投资为15,351.6万元，其中固定资产投资14,862.0万元，流动资金489.6万元。

物流中心项目的投资不直接产生收入，但是通过合理的资源配置与调度使用，可以降低实际运作成本。经综合经济测算，工程建设全部投资所得税后内部收益率为12.49%，投资回收期为7.50年（税后，含建设期）。

项目2.2：无锡物流中心建设项目

（一）无锡物流中心项目概况

苏宁电器物流配送网络的具体建设将按照现有三级体系有计划、分步骤、有重点的开展。全国性物流配送中心和区域物流配送中心的新建，是现阶段物流配送体系的重点工作，其中无锡物流中心项目为苏宁电器重点建设项目之一。

无锡是长三角城市群重要城市之一，地处苏锡常经济圈的中心，具有重要的战略地位。苏锡常经济圈依托上海，面向全国，经济发展迅猛，现已成为全国经济发展最为活跃的区域之一，无锡地处苏州、常州之间，地理位置优越，交通便利，辐射面广，因此无锡是苏宁电器苏南地区物流中心建设的首选之地。根据苏宁电器的发展规划以及无锡地区连锁店面发展计划，预计2012年无锡及周边地区的销售额达到约60亿，原有物流中心难以达到销售的配送要求，因此苏宁电器计划在无锡建设新的物流中心项目，承担无锡及周边地区连锁店约60亿元销售商品的长途调拨、门店配送和零售配送。

无锡物流中心项目为苏宁电器物流配送服务体系建设项目之一，项目用地约119亩，新建用房总建筑面积约48,200㎡，其中仓储面积约37,900㎡、物流及售后配套用房约9,000㎡、其它配套用房1,300㎡；同时新增仓库自动化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备等相应的设施设备。

新建的无锡物流中心以满足苏宁电器连锁发展需求为基本目标，将承担苏南地区连锁店销售商品的长途调拨、门店配送、零售配送（以无锡为中心，辐射范围300公里内的长途调拨、门店配送，辐射范围150公里内的零售配送）；苏南地区市场需求的管线配送、支架配送等；是苏宁电器物流基层管理和技术人才的培训基地；承担着无锡地区配送服务拓展的职能等；建成后可以满足约60亿元的年商品周转量的作业要求。

（二）项目的实施方式

本项目由苏宁电器江苏苏南有限公司负责实施。

苏宁电器江苏苏南有限公司成立于2008年7月30日，注册资本28,000万元(实收资本5,600万元)。公司持有苏宁电器江苏苏南有限公司90％的股份，公司控股子公司江苏苏宁地铁商业管理有限公司持有其10％的股份。公司持有江苏苏宁地铁商业管理有限公司90％的股份，公司控股子公司上海苏宁电器有限公司持有其10％的股份。

项目的具体实施方式为：（1）本公司以募集资金1,386.09万元，上海苏宁电器有限公司以自有资金154.01万元，向江苏苏宁地铁商业管理有限公司增资，共计1,540.10万元；（2）本公司以募集资金13,860.90万元，江苏苏宁地铁商业管理有限公司以1,540.10万元（含募集资金1,386.09万元）向苏宁电器江苏苏南有限公司出资，缴纳注册资本，共计15,401万元。

（三）项目土地情况

2009年1月16日，苏宁电器江苏苏南有限公司与无锡市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同，无锡市国土资源局出让给苏宁电器江苏苏南有限公司位于无锡新区的地块，地块面积为79,370.1平方米，土地使用权出让年限为50年，用途为工业用地，出让价款为3,809.76万元。

截至2009年6月19日，苏宁电器江苏苏南有限公司已向无锡市国土资源局支付全部土地款3,809.76万元。

（四）项目建设期

本项目工程规划建设期为1.5年，通过竣工验收后正式投入使用。

（五）项目审批备案情况

本项目于2009年3月3日在无锡市新区经济发展局办理了登记备案手续，备案号：3202170209002。

（六）项目的投资收益测算

本项目总投资15,401.0万元，其中固定资产投资14,989.9万元，流动资金411.1万元。

物流中心项目的投资不直接产生收入，但是通过合理的资源配置与调度使用，可以降低实际运作成本。经综合经济测算，工程建设全部投资所得税后内部收益率为11.47%，投资回收期为7.94年（税后，含建设期）。

项目2.3：重庆物流中心建设项目

（一）重庆物流中心项目概况

苏宁电器物流配送网络的具体建设将按照现有三级体系有计划、分步骤、有重点的开展。全国性物流配送中心和区域物流配送中心的新建，是现阶段物流配送体系的重点工作，其中重庆物流中心项目为苏宁电器重点建设项目之一。

重庆物流中心建设项目为苏宁电器物流配送服务体系建设项目之一，项目总占地约135亩，总建筑面积约55,900㎡。其中仓储面积45,600㎡，物流及售后配套用房约9,000㎡，其它配套用房1,300㎡。同时新增仓库自动化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备等相应的设施设备。

新建的重庆物流中心以满足苏宁电器连锁发展需求为基本目标，将承担重庆地区连锁店销售商品的长途调拨、门店配送、零售配送（以重庆为中心，辐射范围300公里内的长途调拨、门店配送，辐射范围150公里内的零售配送）；重庆地区市场需求的管线配送、支架配送等；是苏宁电器物流基层管理和技术人才的培训基地；承担着重庆地区配送服务拓展的职能等；建成后可以满足约70亿元的年商品周转量的作业要求。

（二）项目的实施方式

本项目由重庆巴渝苏宁电器有限公司负责实施。

重庆巴渝苏宁电器有限公司成立于2009年1月13日，注册资本5,000万元。公司持有重庆巴渝苏宁电器有限公司90％的股份，公司全资子公司重庆渝宁苏宁电器有限公司持有其10％的股份。

项目实施的具体方式为：（1）本公司以募集资金1,666.97万元向重庆渝宁苏宁电器有限公司增资；（2）本公司以募集资金15,002.73万元，重庆渝宁苏宁电器有限公司以募集资金1,666.97万元，向重庆巴渝苏宁电器有限公司增资，合计16,669.70万元。

（三）项目土地情况

2009年3月9日，重庆巴渝苏宁电器有限公司与重庆市国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同，重庆市国土资源和房屋管理局出让给重庆巴渝苏宁电器有限公司位于重庆市北部新区经开园地块，地块面积为170,741.8平方米，土地使用权出让年限为50年，用途为工业用地，出让价款为5,994.0万元。

截至2009年6月19日，重庆巴渝苏宁电器有限公司已向重庆市国土资源和房屋管理局支付全部土地款5,994万元。

（四）项目建设期

本项目工程规划建设期为1.5年，通过竣工验收后正式投入使用。

（五）项目审批备案情况

本项目于2009年3月4日在重庆北部新区管理委员会办理了登记备案手续，备案项目编码：309490F58410015341。

（六）项目的投资收益测算

本项目总投资16,669.7万元，其中固定资产投资16,202.6万元，流动资金467.1万元。

物流中心项目的投资不直接产生收入，但是通过合理的资源配置与调度使用，可以降低实际运作成本。经综合经济测算，工程建设全部投资所得税后内部收益率为12.18%，投资回收期为7.66年（税后，含建设期）。

项目2.4：天津物流中心建设项目

（一）天津物流中心项目概况

苏宁电器物流配送网络的具体建设将按照现有三级体系有计划、分步骤、有重点的开展。全国性物流配送中心和区域物流配送中心的新建，是现阶段物流配送体系的重点工作，其中天津物流中心项目为苏宁电器重点建设项目之一。

天津物流中心建设项目为苏宁电器物流配送服务体系建设项目之一，项目总占地约127.5亩，总建筑面积约55,300㎡，其中仓储面积约45,000㎡、物流及售后配套用房约9,000㎡、其它配套用房1,300㎡；同时新增仓库自动化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备等相应的设施设备。

新建的天津物流中心以满足苏宁电器连锁发展需求为基本目标，将承担天津及周边地区连锁店销售商品的长途调拨、门店配送、零售配送（以天津为中心，辐射范围300公里内的长途调拨、门店配送，辐射范围150公里内的零售配送）；天津地区市场需求的管线配送、支架配送等；是苏宁电器物流基层管理和技术人才的培训基地；承担着天津地区配送服务拓展的职能等；建成后可以满足约70亿元的年商品周转量的作业要求。

（二）项目的实施方式

本项目由天津渤海苏宁电器有限公司负责实施。

天津渤海苏宁电器有限公司成立于2008年12月29日，注册资本为10,000万元（实收资本2000万元）。公司持有天津渤海苏宁电器有限公司90％的股份，公司全资子公司天津天宁苏宁电器有限公司持有其10％的股份。

项目的具体实施方式为：（1）本公司以募集资金1,580.08万元向天津天宁苏宁电器有限公司增资；（2）本公司以募集资金14,220.72万元，天津天宁苏宁电器有限公司以募集资金1,580.08万元，向天津渤海苏宁电器有限公司出资，缴纳注册资本并增资，共计15,800.80万元。

（三）项目土地情况

2009年2月24日，天津渤海苏宁电器有限公司与天津空港物流加工区土地局签订了《天津市国有建设用地使用权出让合同》。根据合同天津空港物流加工区土地局出让给天津渤海苏宁电器有限公司位于园区内的地块，地块面积为85,000.9平方米，土地使用权出让年限为50年，用途为仓储用地，出让价款为2,450万元。

截至2009年6月19日，天津渤海苏宁电器有限公司已向天津空港物流加工区土地局支付全部土地款2,450万元。

（四）项目建设期

本项目工程规划建设期为1.5年，通过竣工验收后正式投入使用。

（五）项目审批备案情况

本项目于2009年2月16日在天津空港物流加工区综合经济局办理了登记备案手续，备案号：0922020F58900006。

（六）项目的投资收益测算

本项目总投资15,800.8万元，其中固定资产投资15,325.8万元，流动资金475万元。

物流中心项目的投资不直接产生收入，但是通过合理的资源配置与调度使用，可以降低实际运作成本。经综合经济测算，工程建设全部投资税后内部收益率为12.65%，投资回收期为7.47年（含建设期）。

项目2.5：徐州物流中心建设项目

（一）徐州物流中心项目概况

苏宁电器物流配送网络的具体建设将按照现有三级体系有计划、分步骤、有重点的开展。全国性物流配送中心和区域物流配送中心的新建，是现阶段物流配送体系的重点工作，其中徐州物流中心项目为苏宁电器重点建设项目之一。

根据苏宁电器的发展规划以及苏北地区连锁店面发展计划，苏宁电器计划在徐州市新建徐州物流中心。徐州市所处地理位置十分优越，交通便利，辐射面广，因此徐州市是苏宁电器苏北地区物流配送中心项目建设的首选之地。

徐州物流中心建设项目为苏宁电器物流配送服务体系建设项目之一，项目占地约194亩，一期总建筑面积约42,900㎡。其中仓储面积33,600㎡，物流及售后配套用房约8,000㎡，其它配套用房1,300㎡。同时新增仓库自动化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备等相应的设施设备。

新建的徐州物流中心以满足苏宁电器连锁发展需求为基本目标，将承担徐州地区连锁店销售商品的长途调拨、门店配送、零售配送；徐州地区市场需求的管线配送、支架配送等；是苏宁电器物流基层管理和技术人才的培训基地；承担着徐州地区配送服务拓展的职能等；建成后可以满足约50亿元的年商品周转量的作业要求。

（二）项目的实施方式

本项目由徐州苏宁电器物流有限公司负责实施。

徐州苏宁电器物流有限公司成立于2007年7月31日，注册资本为1,000万元，为徐州苏宁电器有限公司全资子公司。徐州苏宁电器有限公司成立于2000年5月30日，注册资本为700万元。本公司持有徐州苏宁电器有限公司90％的股份，自然人周晓章持有其10％的股份。

项目实施的具体方式为：（1）公司以募集资金11,399.4万元，周晓章以资金1,266.6万元，向徐州苏宁电器有限公司增资，共计12,666.0万元；（2）徐州苏宁电器有限公司以12,666.0万元向徐州苏宁电器物流有限公司进行增资。

（三）项目土地情况

项目地块位于徐州市新城区104国道南侧经16路东，徐州苏宁电器物流有限公司已获得该地块的《国有土地使用证》（徐土国用（2009）第06461号），土地使用权出让年限为50年，地块面积为129,473平方米。

（四）项目建设期

本项目工程规划建设期为1.5年，通过竣工验收后正式投入使用。

（五）项目审批备案情况

本项目于2009年1月14日在徐州市发展改革委员会办理了登记备案手续，备案号：徐发改备字[2009]002号。

（六）项目的投资收益测算

本项目总投资12,666.0万元，其中固定资产投资12,266.4万元，流动资金399.6万元。

物流中心项目的投资不直接产生收入，但是通过合理的资源配置与调度使用，可以降低实际运作成本。经综合经济测算，工程建设全部投资所得税后内部收益率为12.36%，投资回收期为7.58年（税后，含建设期）。

项目2.6：北京物流中心二期建设项目

（一）北京物流中心二期项目概况

北京是全国的政治、文化、经济中心，也是国际化人才的荟萃之地，而且在信息交流、市场开放以及竞争规则等方面比其它城市更具优势。2005年苏宁电器在北京兴建北京物流中心一期项目，北京物流中心一期项目占地50亩，物流中心仓库约13,800㎡，可支撑20亿元的销售规模。根据苏宁电器的发展规划以及北京地区连锁店面发展计划，预计2012年北京及周边地区的销售规模将达到约110亿，原有物流中心难以达到支撑此销售规模的配送要求，因此苏宁电器计划在北京建设物流中心二期项目，承担北京及周边地区连锁店约90亿元销售商品的长途调拨、门店配送和零售配送。

北京物流中心二期建设项目为苏宁电器物流配送服务体系建设项目之一，项目用地约157亩，新建用房总建筑面积约 75,906㎡，其中仓储面积约55,400㎡、物流及售后配套用房约19,206㎡、其它配套用房1,300㎡；同时新增仓库自动化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备等相应的设施设备。

新建的北京物流中心二期满足苏宁电器连锁发展需求为基本目标，将承担北京及周边地区连锁店销售商品的长途调拨、门店配送、零售配送（以北京为中心，辐射范围300公里内的长途调拨、门店配送，辐射范围150公里内的零售配送）；北京地区市场需求的管线配送、支架配送等；是苏宁电器物流基层管理和技术人才的培训基地；承担着北京地区配送服务拓展的职能等；建成后可以满足约90亿元的年商品周转量的作业要求。

（二）项目的实施方式

本项目由公司负责实施，使用募集资金26,720.8万元用于北京物流中心二期工程的建设。

（三）项目土地情况

2009年5月11日，苏宁电器股份有限公司与北京市国土资源局通州分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同，北京市国土资源局通州分局出让给苏宁电器股份有限公司位于通州物流园区内地块，地块面积为136,000平方米，土地使用权出让年限为50年，用途为仓储用地，出让价款为8,782.44万元。

截至2009年6月19日，苏宁电器股份有限公司已向北京市国土资源局通州分局支付8,013万元土地款。

（四）项目建设期

本项目工程规划建设期为1.5年，通过竣工验收后正式投入使用。

（五）项目审批备案情况

本项目目前正在办理项目审批备案工作。

（六）项目的投资收益测算

本项目总投资26,720.8万元，其中固定资产投资26,148.5万元，流动资金572.3万元。

项目收益测算物流中心项目的投资不直接产生收入，但是通过合理的资源配置与调度使用，可以降低实际运作成本。经综合经济测算，工程建设全部投资所得税后内部收益率为10.76%，投资回收期为8.31年（税后，含建设期）。

第三类项目：补充流动资金项目

项目3.1：补充流动资金项目

（一）项目概况

公司拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过3.9亿元，用于补充流动资金。

（二）补充流动资金的必要性分析

1、扩大公司定制包销、买断、差异化产品比例，提升公司单品经营能力和供应链效率。

公司一直注重与供应商的合作模式的优化，希望通过定制、包销的探索实现简单的进销差毛利的盈利模式和自主采购，以提升公司的单品经营能力和供应链效率。近年来公司进行了尝试，加强了定制、包销产品的采购和销售引导，由于定制包销产品的供应链更加扁平，产品更加贴近市场，同时在销售过程中差异化程度较高，随着定制、包销产品的销售占比的提升，将一定程度上促进公司毛利率水平的提升。

未来3-5年，公司计划将定制、包销产品的销售占比逐步提高。通常情况下，定制包销产品是以现款采购的，若本次非公开发行股票募集资金到位后，公司计划投入部分资金用于扩大公司定制、包销产品采购占比，有效提升公司毛利水平

2、创新合作模式，提升对供应商的服务能力，实现合作共赢、厂商互动

随着公司与供应商合作规模扩大和合作关系的逐步深入、优化，相互间的信任机制也将进一步形成。合作共赢一直是苏宁电器坚持的经营理念，合作的规模效益对于双方都有所体现。

若募集资金到位，公司计划投入用于提升对供应商的服务能力，如加强对其研发新品的支持，对供应商淡季生产和旺季备货的资金支持等，进一步提升与供应商的合作关系，优化供应链管理，实现双方合作共盈。

综上，运用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规规定，符合公司的实际情况和发展需求，可以提升公司毛利率水平以及增进供应商合作关系，有利于公司的长远发展。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、关于公司业务及章程等变化的讨论与分析

董事会主要讨论本次发行后上市公司业务是否会发生变化，公司《章程》等是否需要进行调整；并预计股东结构、高管人员结构和业务收入结构的变动情况。

1、本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于连锁店发展项目、物流中心建设项目以及补充流动资金项目。项目投产后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。

2、本次发行对公司《章程》的修订

本次发行后，公司总股本将增加，公司章程中关于公司总股本部分将根据发行情况进行调整。截至本发行预案出具日，公司尚无对《章程》其他事项的修改有调整计划。

3、本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为448,651.2万股。其中张近东先生为公司控股股东，其直接持有上市公司的股份比例为28.61%，同时持有本公司第二大股东江苏苏宁电器集团有限公司28%的股权，江苏苏宁电器集团有限公司持有本公司14%的股份。

本次发行数量上限为20,000万股，仅占发行完成后公司股本总额的4.27%，因此，本次发行后，张近东先生的持股比例可能有所变化，但其作为公司控股股东及实际控制人的地位不会改变。

本次发行后，控股股东及实际控制人张近东先生所认购股份在本次发行结束之日起36个月内不能转让，其余发行对象在本次发行结束之日起12 个月内不能转让，因此限售流通股股东将增加。

4、本次发行对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

5、本次发行对公司业务收入结构的影响

本次募集资金到位后将主要用于公司连锁店面拓展项目以及新建物流中心项目，将进一步完善连锁布局，使公司在全国范围内的连锁门店布局更加合理，扩大销售规模，同时提高物流配送服务水平，但并不会影响公司目前的业务结构与收入结构。

二、关于公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的讨论与分析

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

2、对盈利能力的影响

目前，苏宁电器在一级市场连锁网络布局基本完成的基础上，正进一步完善和优化一、二级市场连锁网络布局，并推进实施三、四级市场的连锁发展，不断深化连锁网络。虽然在部分地区公司已经取得较高的市场份额、较好的销售业绩，比如南京地区、北京地区、上海地区等，但在全国部分地区尤其部分二线城市，公司部分门店布局仍不够合理，同城店面以及同一配送中心辐射店面还不足，集约化程度还不高，距离规模效应有一定差距。本次发行完成后，公司网络布局将得到进一步完善，公司竞争能力得到有效的提升，盈利能力也会得到加强。

3、现金流量的变动

本次非公开发行中，特定对象以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

三、关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析

公司董事会讨论分析认为，公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

四、关于资金占有及担保问题的讨论与分析

经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、关于公司负债结构问题的讨论和分析

公司董事会讨论分析认为，本次发行后，公司的资产负债率将会下降，保持合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。

六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析

公司董事会主要就与本次非公开发行相关的市场、财务、业务与经营、人才等风险因素进行了讨论和分析。讨论结果如下：

1、宏观经济环境变化引致的风险

公司主营业务为家用电器与消费类电子的销售和服务。2008年第四季度以来，全球金融危机向实体经济蔓延，房地产成交量以及社会总体消费需求均受到了一定的抑制，国民经济增长低于预期，由此对行业、公司的销售带来一定的影响；以品类而言，对于传统家电等品类的销售影响大于数码、电脑、手机等电子消费类产品。

如果宏观经济环境持续保持放缓趋势，并使得居民实际收入的增长情况进一步放缓、消费者信心指数继续下降，则公司所处的家电及消费类电子产品的市场增长也将随之放缓，进而对于公司的销售情况造成一定影响。

随着国家内需拉动政策的出台，以及消费需求的逐步回升，公司相信未来家电市场容量还将继续保持相对稳定的增长。同时，公司也将进一步加强核心竞争力的建设，通过开设有效店面、提升经营效益、合理控制成本等措施，继续保持持续稳健的发展。

2、行业竞争风险

（1）家电及消费电子产品流通行业充分竞争引起的风险

家电及消费电子产品流通行业属于充分竞争的行业，各种流通渠道（家电连锁企业、通讯连锁企业、IT连锁企业、小型的家电及通讯代理店、手机城、数码城、网上商城等）共同竞争，造成公司在整体市场份额中的占比仍然较低，也使得公司和其他同业企业的综合利润率仍然处于相对较低的水平。

随着家电及消费电子产品上游供应商出口逐步收缩、加大力度争取内需市场，更多的产品被投放到国内流通渠道，各渠道需要采取多种手段推动销售，从而使公司面临更大的竞争风险。

公司是行业内知名的家电连锁企业，销售规模大、品牌认知度高、服务水平出色、与越来越多的供应商建立了合作共赢关系等优势将保证公司在市场竞争中占据主动。

（2）行业格局变化的风险

公司所在的家电及消费类电子产品流通行业经过最近几年的行业整合，目前已经形成了相对稳定的行业格局，公司作为行业领先企业之一，与其他同业企业展开竞争。

美国排名第一的家电连锁零售企业已进入国内市场，并力求扩大在中国市场的份额。同时，其他一些外资家电连锁企业也开始将中国市场作为新的目标。此外，区域家电连锁企业也积极谋求在各自的优势区域扩大优势。这些事件都可能对未来行业格局产生一定影响，并进而对公司按计划实现发展规划造成一定风险。

（3）新兴销售渠道引起的风险

2008年，通过网络购物、目录销售等新兴销售渠道实现的年交易额首次突破千亿大关。新兴销售渠道已经成为国内零售市场的重要组成部分，尤其在金融危机的大背景下，其正在对整体中国经济产生深刻影响。

网上商城作为新兴渠道，在同等销售规模下，具有便捷、低成本、消费者体验等优势。此外，水电、办公等其他费用具有一定的成本优势。因此网上商城已成为一个不可忽视的新型渠道。

公司全新改版的网上商城预计在2009年7月底上线，凭借自身完善的采购、物流、服务系统和品牌知名度，在网上销售的竞争中具有基础优势。网上商城的推出，将进一步拓宽公司的销售渠道，促进公司的长远发展。

3、财务风险

（1）偿还债务风险

随着公司连锁经营规模迅速扩大，公司应付票据的金额和应付账款的金额也不断增大，这可能导致公司合并会计报表的资产负债率偏高，流动比率和速动比率偏低，流动负债占公司负债总额的比例较高。2008年末，公司合并会计报表的资产负债率为57.85%，资产负债率相对较高，存在一定的偿还债务风险。

本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，偿还债务风险得以缓解。

（2）存货相关的风险

存货相关的风险包括存货绝对量上升、周转率下降及存货减值的风险。

公司2006年末、2007年末和2008年末的存货净额分别为34.07亿元、45.53亿元和49.08亿元，公司2006年、2007年和2008年的存货周转率分别为8.21、8.63、8.74。在存货绝对量上升的同时，周转率也在持续优化。

随着公司连锁经营网络的扩张，对二、三级城市渗透力度的加强和公司店面的快速增加，公司存货保有量仍可能继续上升，存在存货周转率下降的风险。由于家用电器和消费类电子市场竞争激烈，商品价格变动频繁，同时，部分类别产品（如手机、数码等消费类电子）的更新换代速度较快，存货保有量的上升使得存货减值的风险也相应增加。

公司将通过物流平台的合理规划，以及公司采购及库存管理水平的进一步提高，提升存货管理水平，降低存货相关的风险。

（3）资金短缺的风险

公司连锁业务的快速发展对资金的需求量较大，公司可能面临资金短缺的风险，主要表现为以下三个方面：

1）随着公司连锁网络的扩张，连锁店数量不断增加，物流、信息及服务网络不断延伸，公司投入的资金也随之增加；

2）公司的采购以帐期结算模式为主，帐期的信用额度和期限长短变化，会对公司的资金支出产生较大影响；

3）公司在采购过程中预付款比例的增加以及定制包销比例的增加，也会增加公司的资金需求。

本次发行完成后，公司将获得持续发展所需的资金，资金短缺的问题将得到缓解。

4、业务经营风险

（1）单店收入下降的风险

公司近年来连锁业务发展迅速，连锁店数量快速增长。2006年末连锁店数量为351家连锁店家，覆盖90个城市；2007年末连锁店数量为632家，覆盖152个城市；2008年末连锁店数量为812家，覆盖178个城市。

为保证公司业务的快速发展，公司未来仍将大力拓展连锁经营业务，开设新门店并覆盖新地区。但随着店面数量的增加，公司面临单店收入下降的风险。

公司单店收入下降的原因在于以下几个方面：

1）宏观经济增速放缓或突发因素影响消费者的消费信心；

2）公司与竞争对手之间的市场竞争日益激烈；

3）公司在同一区域内门店密集度提高导致的公司店面之间的竞争即内部摊薄效应；

4）中心城市、省会城市以外的二三级城市的新开店数量占比上升，受市场容量的影响，也可能导致公司单店收入下降。

上述因素都可能会导致公司连锁门店单店收入下降的风险。公司将通过优化店面类型规划、贯彻执行“地区攻略”、“旗舰店攻略”、加强对重点地区、重点店面的培养、管理提升等方式提升店面绩效。

（2）租金上涨的风险

由于近几年房地产价格的持续上升，造成公司新开店面单位租金的上涨。租赁物业的租约到期后，续约时也可能面临租金上涨的问题。因此，租金成本上涨仍是公司连锁发展过程中面临的主要问题之一，针对这一问题，公司将持续采取以下措施：

1）加强与全国性开发商的长期性战略合作，共同分析商圈、店面规划，加

强定制性开发，开发后，由公司长期租赁；

2）在充分论证的基础上，在全国重点城市的核心商圈，合理购置店面，以减少经营风险，降低租金压力，以旗舰店的良好形象和销售，带动区域整体经营能力提升；

3）条件允许的情况下，与特定开发商合作，当开发商开发物业后，公司购买其中部分面积开设店面。相比购买现成的店面，通过这种方式获取的自建店可以降低成本。

（3）连锁店面选址的风险

公司现有连锁店面数量超过800家，在一二级市场选址时面临备选物业日益稀缺的风险。公司目前已开始逐步进入三四级城市的新兴商圈，在进行新店选址时，可能面临新兴商圈客流量不足的风险。

公司的连锁发展规划以全国市场作为整体考虑，并将根据不同城市的重要性判断进入该城市市场的时机，对于确实暂无可选物业的城市可推迟进入的时间，同时在其他城市的合适商圈开设门店，确保公司整体连锁发展的规划得以实现。新兴商圈客流量不足的问题则将通过开设能够聚集人气的旗舰店予以解决。

（4）经营场所租赁期满不能续租的经营风险

公司经营门店的租约通常以10到15年为期，部分店面的租约在未来两到三年内将会到期，可能面临不能续约的风险。

公司将积极争取现有租约的续签，并且加强考察特定区域和特定商圈内的其他适用物业，确保在万一未能续租的情况下租赁其他适用物业，继续在该区域或商圈内的经营，以将不能续约的风险降到最低。同时公司还运用“租、建、购、并”多种开发方式，发展购置店、自建店项目，降低租赁店面到期不能续租的经营风险。

（5）供应商自身经营问题给公司带来的经营风险

供应商自身经营问题给公司带来的经营风险包括供应商破产的风险，与供应商合作关系变化的风险以及因供应商经营问题而给公司带来的售后服务和产品质量责任方面的风险。

公司的盈利主要来自于供销差价（含返利）、安装维修收入和其他业务利润，供销差价主要取决于供应商与公司在采购协议中确定的采购价以及售后返利的计算确认条款，在产品保修期内的安装维修收入由供应商支付，其他业务利润是公司通过向供应商提供产品展示、推广、促销等服务而取得的收益。对于部分供应商，公司会根据采购协议的约定支付一定预付款。因此，公司与供应商的合作关系会对公司的业绩产生直接影响。如果出现供应商破产或其他经营问题，公司付给供应商的预付款和供应商的返利面临无法收回的风险，公司采购商品的退换货也无法得到保证，公司的售后服务也会面临一定的困难，例如，部分产品的零配件不能保证供应或及时供应，从而影响公司的售后服务质量，给公司的市场品牌和形象带来负面影响。

同时，如果公司采购的产品存在质量等问题，根据《消费者权益保护法》等有关法律法规的规定，公司作为产品的经销者将承担赔偿责任，如属于生产者的责任或者属于向公司提供商品的其他销售者的责任，公司有权向生产者或者其他销售者追偿，但如果公司的供应商出现破产或其他经营问题，公司将面临无法追偿的风险。

大部分与公司合作的供应商自身实力较强，在一定程度上降低了因其自身经营问题给公司带来的经营风险。通过与供应商的共赢合作，公司也得以对供应商的经营情况有更深入的了解，从而较好的降低了供应商可能给公司带来的经营风险。

5、管理风险

（1）控股股东控制的风险

作为公司的控股股东，张近东先生直接持有公司28.61%的股份，并持有本公司第二大股东江苏苏宁电器集团有限公司28%的股份，是公司的实际控制人。因此张近东先生作为公司的实际控制人，可以通过其对公司实际控制、控股的地位，利用行使投票权或其他方式，对公司的经营决策、人事安排等方面施加影响，由此可能给公司的其他股东带来一定的控制风险。

（2）管理控制风险

截至2009年3月31日，公司已在全国181个地级以上城市拥有连锁店819家，连锁店面积达352.52万平方米。

随着公司连锁经营规模的不断扩大，公司资产、业务和人员逐渐分散的特征越发明显，这种分散的特征对公司的采购供应环节、零售终端的销售环节和物流配送服务环节以及财务管理等方面提出了更高的要求，为此，公司面临着资产、业务和人员分散引发的管理风险。

面对不断扩大和日益复杂的管理局面，公司主动追求规范透明的公司治理体系，通过与企业内部控制系统的全面对接，促进管控信息的有效沟通，确保决策和执行上的统一，消除各个管控层面的信息不对称；另一方面，公司也在不断应用先进的管理技术和管理资源。此外，公司建立了一套独立的内部审计制度，并聘请了国际四大会计师事务所之一的普华永道会计师事务所有限公司进行独立外部审计。

（3）人力资源的风险

为了满足公司连锁网络的持续高速扩张对人才的长远需求，公司在人力资源上采取了提前培养、提前储备的战略，但由此也带来了公司人员年轻、遇事经验不足等问题。随着公司连锁经营规模的逐步扩大，人员能力的提升和专业人才的缺乏在一定程度上制约了公司的发展。

为了解决该问题，公司将继续从内部培养及外部招聘两方面来缓解人力资源的需求压力。一方面加大内部人才培养的力度，加大培训体系建设，培育核心团队，另一方面引进社会优秀人才，丰富人才结构。在此基础上，公司也将进一步完善薪酬、福利、股票期权等各项激励措施，更好的推进人力资源战略。

（4）信息管理系统风险

公司的信息系统是连锁店经营扩张、物流配送和实现精细化管理的重要支持，公司业务的发展对信息中心处理数据的能力、信息系统维护、硬件系统的投入、信息系统与网络的安全性和信息系统对运营效率的提升等各方面都提出了更高的要求。公司存在信息系统不能满足连锁业务快速发展需要的风险。

公司针对信息系统的开发已提出目标，未来将定位于公司管理平台，深入业务体系，积极配合业务模式创新，提高自主研发能力，全面系统的开展信息化工作，从而使信息系统更好的服务于公司连锁业务的发展。

（5）物流平台建设相对滞后的风险

随着公司在二、三级市场连锁发展速度的进一步加快，物流平台建设的相对滞后对公司在区域范围内的资源整合、采购及配套服务能力的提升带来一定的限制。物流平台建设是零售企业的核心竞争力之一，在公司销售规模已接近500亿的现阶段，公司对于物流平台建设的需求变得更加迫切。因此，公司将继续加强后台物流平台的建设：

1）利用已经建成的杭州、北京、江苏物流中心，不断总结经验，进一步完善物流平台操作模式与建设、作业标准；

2）按进度推进沈阳物流中心建设，争取2009年底建设完成，2010年投入使用；

3）已经取得物流用地的成都、无锡、徐州、重庆、北京、天津等地，尽快完成前期规划与设计工作，力争2009年进入实际施工阶段；

4）对于其他区域，公司继续抓紧物流中心的选址工作，在充分论证的基础上适时推进物流中心建设。

6、募集资金投向的风险

（1）国内家电连锁企业网络扩张导致竞争加剧的风险

国内家电连锁企业的销售网络已初步覆盖全国一二级城市，并正在向三四级城市渗透。这种现状导致公司在连锁扩张时可能面临相比以前更大的竞争。

公司将从两个方面着手，一方面确保选址的科学性、合理性，另一方面要继续提升规模效应，不断加强自身的成本优势、服务优势，以获取更大的市场份额。

（2）募集资金投资项目无法如期实施的风险

连锁店发展项目可能面临部分拟开设门店的物业无法按期租赁的风险。物流中心建设项目在实施过程中可能面临施工进度延迟的风险。

（3）募集资金投资项目的安全、环保风险

门店建设的主要安全问题是消防问题，有可能为此导致一定数额的罚款或对经营造成一定影响。公司将积极应对这一风险，贯彻既定的安全管理制度，确保门店经营的安全。

7、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

8、股市风险

本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，估计的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

苏宁电器股份有限公司

董 事 会

2009年6月19日

序号	本公司一级控股子公司	计划增资总额	增资后本公司持有股权(%)	开设 店数	店面名称
1	沈阳苏宁电器有限公司	8,107	90	12	中街2店、青年大街店、太原街2店、大东店、新民1店、金三角店、开发区店、春柳店、抚顺2店、营口2店、锦州2店、丹东1店
2	长春苏宁电器有限公司	1,721	90	2	红旗街店3店、梅河口1店
3	哈尔滨苏宁电器有限公司	2,787	90	4	哈一百店、红博店、阿城店、邦世百货店
4	北京苏宁电器有限公司	21,748	89.32	24	公主坟店、联想桥2店、北三环店、朝阳门店、奥运村店、东二环店、酒仙桥2店、管庄店、姚家园店、十八里店、分钟寺店、望京2店、东五环店、马甸店、六里桥店、南四环店、宋庄店、国泰店、运河东路店、右安门店、燕山店、中山路店、钢铁大街2店、北国2店
5	石家庄苏宁电器有限公司	4,839	100	6	北国店、中山东路店、保定裕华店、衡水衡百店、张家口1店、承德1店
6	廊坊市至诚苏宁电器有限公司	571	100	1	燕顺路店
7	天津天宁苏宁电器有限公司	6,022	100	8	南京路店、解放南路店、大沽南路店、南关大街店、津沽街店、新开中路店、乐亭店、蓟县店
8	唐山唐宁苏宁电器有限公司	2,544	100	4	路南店、解放路店、玉田店、唐海县店
9	秦皇岛秦宁苏宁电器有限公司	1,114	100	1	海港店
10	山西苏宁电器有限公司	5,185	90	5	柳巷店、解放路店、下元店、亲贤长风店、大同3店
11	扬州苏宁电器有限公司	1,449	90	3	仪征环南店、宝应白田路店、江都新都路店
12	无锡市苏宁电器有限公司	2,789	90	3	中山路2店、东亭店、步行街店
13	常州苏宁电器有限公司	1,428	90	2	金坛东门大街店、溧阳3店
14	苏州苏宁电器有限公司	4,035	90	5	和基广场店、人民路店、北门路店、永康路店、人民路店
15	南通苏宁电器有限公司	2,230	95	3	南大街2店、海门解放路店、如东清园北路店
16	徐州苏宁电器有限公司	492	90	1	邳州2店
17	盐城苏宁电器有限公司	2,665	90	4	建军中路2店、黄海路店、建湖2店、盐城4店
18	连云港苏宁电器有限公司	566	90	1	人民路店
19	山东苏宁电器有限公司	3,934	100	6	西市场店、洪楼2店、淄博2店、德州1店、临沂1店、滕州1店
20	青岛鲁宁苏宁电器有限公司	2,845	100	4	李村店、山东路店、人民路店、平度1店
21	威海苏宁电器有限公司	632	90	1	环翠店
22	烟台烟宁苏宁电器有限公司	722	100	1	烟台2店
23	上海苏宁电器有限公司	15,270	89.54	17	漕宝路2店、七宝2店、漕宝路3店、东方路2店、西藏南路店、虹桥店、真如店、长寿路店、城中路店、安亭店、殷高西路店、大华店、上海南站店、龙华店、南桥店、惠南店、延长中路店
24	浙江苏宁电器有限公司	10,034	88.8	12	城北1店、城东2店、下沙店、城西店、义乌3店、嘉兴中山路店、平湖解放路店、上虞新区店、温州时代店、台州椒江店、临海店、黄岩2店
25	宁波甬宁苏宁电器有限公司	2,134	100	4	北仑店、嬴洲店、慈溪慈甬路店、象山店
26	福建苏宁电器有限公司	8,117	90	11	中亭街2店、三叉街店、闽侯店、莆田3店、仙游店、福鼎店、三明大田店、沙县店、厦门站前店、厦门莲坂2店、厦门中山路店
27	江西苏宁电器有限公司	4,763	90	7	城南店、城东店、赣州店、新余店、上饶店、宜春店、萍乡店
28	广东苏宁电器有限公司	8,358	90	13	昌岗中路店、中山二路店、中山三路店、罗冲围店、三元里店、老城店、吴川店、清远3店、乐昌店、中山开发区店、中山三角店、常平2店、河源2店
29	深圳市苏宁电器有限公司	8,330	90	8	华强北2店、前海店、龙岗2店、布吉店、宝安2店、东门2店、惠州江南店、惠州陈江店
30	广西苏宁电器有限公司	3,703	90	5	朝阳路2店、梧州1店、玉林2店、百色1店、防城港2店
31	海南苏宁电器有限公司	1,354	90	2	新华南路店、三亚解放路店
32	武汉苏宁电器有限公司	6,355	90	7	中山大道店、王家墩店、武胜路店、王家湾2店、街道口店、中北路店、孝感2店
33	湖南苏宁电器有限公司	3,588	90	6	雨花亭店、芙蓉路2店、万家丽店、浏阳步行街店、娄底步行街店、醴陵1店
34	河南苏宁电器有限公司	7,230	90	9	金水路店、花园路2店、濮阳1店、濮阳2店、安阳解放路店、开封1店、商丘2店、驻马店1店、三门峡1店
35	甘肃苏宁电器有限公司	2,231	90	3	西关店、东部商圈店、酒泉店
36	陕西苏宁电器有限责任公司	3,750	90	4	钟楼2店、电视塔店、北二环店、金州路店
37	新疆苏宁电器有限公司	2,412	90	4	水磨沟2店、友好路2店、克拉玛依1店、伊宁1店
38	贵阳东方苏宁电器有限公司	2,549	90	4	大西门店、同心路店、大南门店、都匀店
39	四川苏宁电器有限公司	9,414	100	13	营门口店、成仁路店、建设路店、府青路店、金沙店、青江店、宜宾2店、眉山店、乐山店、雁江店、简阳店、西昌1店、巴中店
40	重庆巴渝苏宁电器有限公司	6,519	100	11	观音桥2店、沙坪坝2店、杨家坪2店、鱼洞店、石桥铺店、大足店、垫江店、黔江店、潼南店、铜梁店、开县店
41	云南苏宁电器有限公司	2,921	100	5	北京路店、顺城店、西市店、玉溪2店、楚雄1店
	合计			246
	本公司直接投资开店	2,432		4	长乐路店、梅山店、同贤街店、通济街店
	总计	189,889		250