金额单位：人民币千元
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 最近三年实际效益(利润总额) (注5) | 累计实现效益 (利润总额) | 预计效益 (注6) | |||
| 序号 | 项目名称 | 2006 | 2007 | 2008 | |||
| 1 | 100家连锁店发展项目 | 注4 | 38,766.5 | 133,615.3 | 138,328.6 | 310,710.4 | 不适用 |
注4：在本公司2006年向特定投资者非公开发行股票信息披露文件中预计本项目实施后正常年可实现销售收入为人民币853,700万元(含税)，所得税后内部收益率为15.08%，所得税后投资回收期为7.18年(含建设期)。
注5：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注6：100家连锁店发展项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在2006年及以后开设，经营没有达到非公开发行上市公告书的效益判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。
江苏物流中心项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；江苏物流中心项目的效益主要体现在：其建成后有助于本公司的区域物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。
信息中心项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；信息中心的效益主要体现在：其建成后能够有力支撑本公司未来连锁业务的拓展，加强本公司的系统数据处理能力和安全运行能力，进一步提高企业的管理水平和信息化应用能力，有利于企业的长期持续稳定发展。
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
1、 募集资金实际使用情况(续)
(3) 2007年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况
根据本公司2008年5月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对4个具体项目使用募集资金，共计人民币2,453,560,100元。
截至2008年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项，共计人民币1,258,749,800元。本公司募集资金具体运用情况如下：
金额单位：人民币千元
| 募集资金总额： 2,420,055.5 | 已累计使用募集资金总额： 1,258,749.8 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： 0.0 | 2008年： | 1,258,749.8 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 0% | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2008年12月31日止募集资金累计投资额 | 项目到达预定可使用 状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截止期末 承诺投入金额 | 本年度 投入金额 | 截至期末累计 投入金额 | 投入金额与承诺 投入金额的差额 | 投入进度 (%) | ||
| (1) | (2) | (3)=(2)-(1) | (4)=(2)/(1) | |||||||
| 1 | 250家连锁店发展项目 | 1,500,000.0 | 1,500,000.0 | 461,558.2 | 461,558.2 | 461,558.2 | - | 100% | 2010 | |
| 2 | 沈阳物流中心项目 | 143,483.7 | 143,483.7 | 20,619.8 | 20,619.8 | 20,619.8 | - | 100% | 2010 | |
| 3 | 武汉中南旗舰店购置项目 | 233,867.7 | 233,867.7 | 233,867.7 | 233,867.7 | 233,867.7 | - | 100% | 2007 | |
| 4 | 上海浦东旗舰店购置项目 | 576,208.7 | 542,704.1 (注7) | 542,704.1 | 542,704.1 | 542,704.1 | - | 100% | 2007 | |
| 合计 | 2,453,560.1 | 2,420,055.5 | 1,258,749.8 | 1,258,749.8 | 1,258,749.8 | - | 100% | |||
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
1、 募集资金实际使用情况(续)
(3) 2007年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)
注7：2007年非公开发行股票募集的现金低于项目部分的人民币3,350.46万元已经调整上海浦东旗舰店购置项目的投资总额。
截至2008年12月31日止使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益/(亏损)分析如下：
金额单位：人民币千元
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 最近三年实际效益(利润总额) (注9) | 累计实现效益 (利润总额) | 预计效益 (注10) | |||
| 序号 | 项目名称 | 2006 | 2007 | 2008 | |||
| 1 | 250家连锁店发展项目 | 注8 | - | - | 21,306.5 | 21,306.5 | 不适用 |
| 3 | 武汉中南旗舰店购置项目 | - | - | 7,479.1 | 7,479.1 | 不适用 | |
| 4 | 上海浦东旗舰店购置项目 | - | - | 1,096.3 | 1,096.3 | 不适用 | |
| 合计 | - | - | 29,881.9 | 29,881.9 | |||
注8：在本公司2007年向特定投资者非公开发行股票信息披露文件中预计各项目可实现效益情况如下：
(1) 250家连锁店发展项目实施后正常年可实现销售收入为人民币186.25亿元(含税)，所得税后内部收益率为14.65%，所得税后投资回收期为7.21年(含建设期)。
(2) 武汉中南旗舰店购置项目实施后正常年可实现销售收入为人民币3.5亿元(含税)，所得税后内部收益率为9.22%，所得税后投资回收期为9.37 年(含建设期)。
(3) 上海浦东旗舰店购置项目实施后正常年可实现销售收入为人民币75,000万元(含税)，所得税内部收益率为9.68%，所得税后投资回收期为9.11 年(含建设期)。
注9：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
1、 募集资金实际使用情况(续)
(3) 2007年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)
注10：250家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在2007年及以后开设，经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。
沈阳物流中心项目尚处于建设期，不产生经济效益；但沈阳物流中心建成后有助于本公司的东北区域物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。
武汉中南旗舰店购置项目、上海浦东旗舰店购置项目连锁店均在2007年开设，经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)，随着连锁店进入成熟稳定期，该项目效益情况会进一步体现。
2、 变更募集资金项目的资金使用情况
根据本公司于2005年8月28日召开的第二届董事会第十七次会议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，终止“南京新街口店扩建项目”，将该项目原来计划使用的募集资金人民币99,632,000元改变用途，用于“六地区连锁店建设项目”，具体为本公司联合其他股东分别对北京苏宁电器有限公司、福建苏宁电器有限公司、武汉苏宁电器有限公司、上海苏宁电器有限公司、深圳市苏宁电器有限公司及沈阳苏宁电器有限公司进行增资，新增资金将用于上述公司开设19家连锁店。变更前后的募集资金使用计划列示如下：
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
2、 变更募集资金项目的资金使用情况(续)
金额单位：人民币千元
| 募集资金总额： 394,602.1 | 已累计使用募集资金总额： 96,300.0 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： 99,632.0 | 2008年： | - | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 25% | 2007年： | 4,260.0 | |||||||
| 2006年： | 38,013.3 | ||||||||
| 2005年： | 54,026.7 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2008年12月31日止募集资金累计投资额 | 可使用 状态日期 | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金 原承诺投资总额 | 变更后项目 投资总额 | 截止期末 承诺投入金额 | 本年度 投入金额 | 截止期末累计 投入金额 | 投入金额与承诺 投入金额的差额 | 投入进度 (%) | |
| (1) | (2) | (3)=(2)-(1) | (4)=(2)/(1) | ||||||
| 1 | 南京新街口店扩建项目 | 99,632.0 | - | ||||||
| 2 | 六地区连锁店建设项目 | ||||||||
| 增资北京苏宁电器有限公司 | - | 11,000.0 | 11,000.0 | - | 11,000.0 | - | 100% | 2005 | |
| 增资上海苏宁电器有限公司 | - | 19,800.0 | 19,800.0 | - | 19,800.0 | - | 100% | 2006 | |
| 增资武汉苏宁电器有限公司 | - | 19,800.0 | 19,800.0 | - | 19,800.0 | - | 100% | 2007 | |
| 增资福建苏宁电器有限公司 | - | 24,300.0 | 24,300.0 | - | 21,600.0 | (2,700.0) | 89% | 2009 | |
| 增资深圳市苏宁电器有限公司 | - | 4,300.0 | 4,300.0 | - | 4,300.0 | - | 100% | 2006 | |
| 增资沈阳苏宁电器有限公司 | - | 19,800.0 | 19,800.0 | - | 19,800.0 | - | 100% | 2006 | |
| 合计 | 99,632.0 | 99,000.0 | 99,000.0 | - | 96,300.0 | (2,700.0) | 97% | ||
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
2、 变更募集资金项目的资金使用情况(续)
截至2008年12月31日止，对于变更募集资金项目，使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益/(亏损)分析如下：
金额单位：人民币千元
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 最近三年实际效益(利润总额) (注12) | 累计实现效益 (利润总额) | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2006 | 2007 | 2008 | |||
| 2 | 六地区连锁店建设项目 | 注11 | 不适用 (注13) | ||||
| 增资北京苏宁电器有限公司 | (3,233.5) | (1,530.6) | (73.7) | (4,832.8) | |||
| 增资上海苏宁电器有限公司 | (405.6) | 5,124.9 | 3,228.2 | 7,816.5 | |||
| 增资武汉苏宁电器有限公司 | 435.7 | (883.1) | 3,922.8 | 3,637.1 | |||
| 增资福建苏宁电器有限公司 | 3,039.7 | 7,155.5 | 5,003.9 | 14,504.8 | |||
| 增资深圳市苏宁电器有限公司 | 2,468.2 | 7,387.0 | 10,225.9 | 20,449.5 | |||
| 增资沈阳苏宁电器有限公司 | 903.7 | (412.6) | 353.7 | 870.0 | |||
| 合计 | 3,208.2 | 16,841.1 | 22,660.8 | 42,445.1 |
注11：在本公司《关于变更募集资金用途的补充公告》中，预计项目建成后正常年(项目建成后第三年)可实现销售收入为人民币268,000万元(含税)，所得税后投资回收期为7.2年(含建设期)。
注12：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
2、 变更募集资金项目的资金使用情况(续)
注13：六地区连锁店建设项目的募集资金投入尚未实施完毕，其中仅北京地区连锁店建设项目经营年限达到了变更募集资金用途的补充公告中的判定年限-正常年(开业后第三年)。随着六地区连锁店建设项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，六地区连锁店建设项目效益情况将会进一步体现。
根据《关于变更募集资金用途的补充公告》，本公司联合其他股东增资北京苏宁电器有限公司，新增资金计划用于在朝阳区亚运村商圈、朝阳区管庄商圈和石景山区八角商圈开设连锁店。其中朝阳区亚运村商圈开设的亚运村店由募集资金投入，并已于2005年开业，朝阳区管庄商圈和石景山区八角商圈开设的店面均由本公司自有资金投入，故北京地区连锁店建设项目于2005年达到预定可使用状态，并于2008年达到变更募集资金用途的补充公告中的判定年限-正常年(开业后第三年)。于2008年度，北京地区连锁店建设项目-亚运村店实现主营业务收入人民币8,127万元(含税)，亏损总额为人民币7.37万元(由于本公司的连锁店均为非独立核算单位，利润总额根据有关分配原则计算)。对比本公司在《关于变更募集资金用途的补充公告》中承诺的预计北京地区连锁店建设项目-亚运村店正常年(开业后第三年)可实现销售收入人民币15,000万元(含税)，亚运村店正常年实际效益未达到其预计效益水平。其主要原因为：商圈中符合本公司连锁发展标准的优质店面资源具有一定的稀缺性，本公司未能取得核心位置的理想物业；连锁店目前所在区域虽仍在目标商圈中，但周边商业仍有待进一步培育，因此该店正常年销售收入水平未能达到预期。
3、 募集资金项目的实施方式、地点变更情况
2006年12月23日，本公司第二届董事会第三十四次会议通过了《关于部分连锁店发展项目实施地点变更的议案》，具体变更情况如下：
| 项目名称 | 地区 | 变更前 | 变更后 | ||
| 店面名称 | 计划选址区域 | 店面名称 | 计划选址区域 | ||
| 增资上海苏宁电器有限公司 | 上海 | 徐家汇店 | 徐家汇区 | 上南路店 | 上南商圈 |
| 增资浙江苏宁电器有限公司 | 浙江 | 宁波中兴路店 | 宁波中兴路商圈 | 杭州秋涛路店 | 秋涛路商圈 |
| 六地区连锁店建设项目 | 沈阳 | 大连春柳店 | 沙河口商圈 | 大连旅顺店 | 旅顺区 |
| 100家连锁店发展项目 | 北京 | 东四环 | 东四环附近 | 长安新城店 | 青塔商圈 |
| 密云店 | 密云核心商圈 | 西四环店 | 兴隆商圈 | ||
| 上海 | 老西门店 | 老西门商圈 | 张扬北店 | 张扬北路 | |
| 嘉定二店 | 嘉定商圈 | 川沙店 | 川沙路商圈 | ||
| 广州 | 中山二路店 | 中山二路商圈 | 燕桥店 | 燕岭路商圈 | |
| 佛山 | 顺德陈村店 | 陈村核心商圈 | 祖庙店 | 祖庙商圈 | |
| 汕头 | 汕头三店 | 陈北商圈 | 揭阳店 | 揭阳 | |
| 杭州 | 绍兴诸暨店 | 诸暨 | 绍兴解放路店 | 解放路商圈 | |
| 新疆 | 铁路局店 | 铁路局商圈 | 南湖店 | 南湖商圈 | |
2007年2月14日，本公司第二届董事会第三十七次会议通过了《关于信息中心项目建设地点变更的议案》，信息中心项目的建设地点由原江苏软件园徐庄园区变更为南京雨花经济开发区内。
2007年4月20日，本公司第二届董事会第四十二次会议通过了《关于部分连锁店发展项目实施地点变更的议案》，六地区连锁店项目之一的在武汉武昌中南路商圈开设连锁店变更为在武汉市武广商圈开设连锁店。
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
3、 募集资金项目的实施方式、地点变更情况(续)
2008年11月21日，本公司第三届董事会第二十四次会议通过了《关于250家连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》，对250家连锁店发展项目中18家连锁店实施地点进行变更。具体变更情况如下：
| 地区 | 变更前 | 变更后 | ||
| (暂定名，以工商 核准为准) | 商圈与区域 | (暂定名，以工商 核准为准) | 商圈与区域 | |
| 吉林 | 延吉2店 | 西市场或东市场 | 榆树店 | 榆树大街商圈 |
| 黑龙江 | 绥化店 | 北林区核心商圈 | 绥芬河店 | 光华路商圈 |
| 山西 | 晋城店 | 新市西街商圈 | 阳泉店 | 滨河世纪城商圈 |
| 南京 | 南湖店 | 南湖商圈 | 江宁三店 | 江宁区 |
| 无锡 | 江阴2店 | 江阴商圈 | 盛岸西路店 | 西北家居城商圈 |
| 市区4店 | 滨湖商圈 | 中山路店 | 中山路商圈 | |
| 苏州 | 东环店 | 东环商圈 | 干将路店 | 观前商圈 |
| 上海 | 清河泾店 | 清河泾商圈 | 共和新路三店 | 共和新路商圈 |
| 北渔路店 | 北渔路商圈 | 新松江路店 | 松江新城核心商圈 | |
| 浙江 | 临平店 | 临平市区 | 良渚店 | 良渚核心商圈 |
| 温州3店 | 龙湾区 | 瑞安二店 | 瑞安商圈 | |
| 龙岩 | 新区店 | 新区商圈 | 长汀店 | 长汀县 |
| 广州 | 花都2店 | 花都商圈 | 桥南街店 | 桥南商圈 |
| 黄埔店 | 黄埔商圈 | 同德围店 | 同德围商圈 | |
| 农林下路店 | 农林下路商圈 | 同和二店 | 同和商圈 | |
| 湖南 | 娄底店 | 娄星商圈 | 衡阳三店 | 河东商圈 |
| 邵阳店 | 双清区 | 衡阳四店 | 晶珠商圈 | |
| 河南 | 周口店 | 川汇区 | 南阳店 | 新华商圈 |
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2004年至2008年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
特此公告。
苏宁电器股份有限公司
董 事 会
2009年6月19日
证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2009-024
苏宁电器股份有限公司
关于控股股东及实际控制人认购
非公开发行股份的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
经苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议，通过了《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与张近东先生签订附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司拟于2009年向包括公司控股股东及实际控制人张近东先生在内的不超过十名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”），其中公司控股股东及实际控制人张近东先生拟以现金25,000万元-35,000万元，按本次发行的最终发行价格认购本次非公开发行股份。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准。
2、关联关系
张近东先生为公司的控股股东及实际控制人，截至2009年3月31日，张近东先生直接持有公司28.61%的股份，同时张近东先生持有本公司第二大股东江苏苏宁电器集团有限公司28%的股份，截至2009年3月31日，江苏苏宁电器集团有限公司持有本公司14%的股份。
3、审议程序
根据公司《章程》，中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，相关议案进行表决时，关联董事张近东先生予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联方介绍
公司控股股东及实际控制人张近东先生，中国国籍，1963年3月出生，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理，现任苏宁电器股份有限公司董事长。无其他国家或地区居住权。
三、关联交易的主要内容和定价政策
张近东先生已与公司签署了附条件生效的《苏宁电器股份有限公司2009年非公开发行股票之股份认购协议》约定相关交易事项，该协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：苏宁电器股份有限公司
乙方：张近东
双方于2009年6月19日就本次非公开发行签署了《苏宁电器股份有限公司2009年非公开发行股票之股份认购协议》。
（二）认购价格、认购方式和认购数额
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于15.00元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％为13.94元），乙方最终认购价格与其他特定投资者相同，与最终确定的发行价格一致。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作出相应调整。
乙方拟以现金25,000万元-35,000万元认购甲方本次非公开发行股票。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起2个工作日内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
在乙方支付股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）生效条件
本协议经甲方签字盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、甲方董事会批准本协议；
2、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（六）违约责任条款
本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
四、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为了更好的把握当前的发展机遇和贯彻公司的发展战略，本公司提出非公开发行A 股股票申请，募集资金用于连锁店面发展、物流中心建设以及补充流动资金，进一步完善连锁店面布局和物流平台建设、强化公司的核心竞争力，从而进一步提升公司的市场份额和盈利能力。公司控股股东及实际控制人张近东先生参与本次非公开发行，表明了其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于公司长期战略决策的贯彻实施。
五、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。
公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：
1、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东及实际控制人张近东先生参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。这有利于公司经营管理团队的稳定，以及公司长期战略决策的贯彻实施。
2、关联交易已经公司第三届董事会第二十九次会议非关联董事审议通过，程序合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上，按照公开、公平、公正的原则达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。”
六、保荐机构意见
公司保荐机构安信证券股份有限公司对此交易事项发表如下事项：
经核查，苏宁电器董事会审议上述关联交易时关联董事回避了表决。该关联交易将提交苏宁电器股东大会由非关联股东审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。苏宁电器控股股东张近东先生认购股份的价格以根据其他发行对象的申购报价情况所确定的发行价格为准。据此，本保荐机构认为此项关联交易决策程序合规，定价公允，对此项关联交易无异议。
七、备查文件目录
1）公司与张近东先生签署的《苏宁电器股份有限公司2009年非公开发行股票之股份认购协议》
2）第三届董事会第二十九次会议决议；
3）独立董事意见；
4）保荐机构意见。
特此公告。
苏宁电器股份有限公司
董 事 会
2009年6月19日
股票代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2009-025
苏宁电器股份有限公司董事会关于召开
2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2009年7月6日下午13:30
网络投票时间为：2009年7月5日－2009年7月6日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年7月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年7月5日15:00至2009年7月6日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2009年6月29日
3、现场会议召开地点：公司17楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、提示公告
公司将于2008年7月1日就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
(1)凡2009年6月29日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议；
（1）发行股票的类型和面值；
（2）发行股票的方式；
（3）发行股票的对象及认购方式
（4）发行股票的数量；
（5）发行股票的限售期；
（6）发行股票的价格及定价原则；
（7）募集资金用途；
（8）上市地；
（9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排；
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限。
3、《关于公司与张近东先生签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
4、《苏宁电器股份有限公司2009年非公开发行股票预案》；
5、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
6、《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
8、《关于增加公司经营范围的议案》；
9、《关于修改公司<章程>的议案》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，内容详见2009年6月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，审议上述第2、3、4项议案时，关联股东张近东先生回避表决。本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、 登记时间：2009年6月30日、7月1日（上午9:00-12:00、下午14:00-17:00）；
2、 登记方式：
（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；
（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。
3、登记地点：苏宁电器股份有限公司12楼董秘办（江苏省南京市淮海路68号）
信函登记地址：公司董秘办，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：江苏省南京市淮海路68号苏宁电器股份有限公司董秘办
邮政编码：210005
传真号码：025-84467008
4、其他事项：
（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；
（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（3）会议咨询：公司董秘办（江苏省南京市淮海路68号）
联系电话：025-84418888-888122，联系人：韩枫
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年7月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362024；投票简称为“苏宁投票”。
（3）股东投票的具体程序
①输入买入指令；
②输入证券代码362024；
③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司2009年非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| (1) | 发行股票的类型和面值 | 2.01 |
| (2) | 发行股票的方式 | 2.02 |
| (3) | 发行股票的对象及认购方式 | 2.03 |
| (4) | 发行股票的数量 | 2.04 |
| (5) | 发行股票的限售期 | 2.05 |
| (6) | 发行股票的价格及定价原则 | 2.06 |
| (7) | 募集资金用途 | 2.07 |
| (8) | 上市地 | 2.08 |
| (9) | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | 2.09 |
| (10) | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 2.10 |
| 3 | 关于公司与张近东先生签订附条件生效的股份认购协议的议案 | 3.00 |
| 4 | 苏宁电器股份有限公司2009年非公开发行股票预案 | 4.00 |
| 5 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 | 5.00 |
| 6 | 董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告 | 6.00 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于增加公司经营范围的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于修改公司《章程》的议案 | 9.00 |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
⑤确认投票委托完成。
（4）计票规则
①在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。
②对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案(1)，2.02元代表议案2中子议案(2)，依此类推。
③在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一至九项议案中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以对一至九项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决，再对一至九项议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
（5）注意事项
①网络投票不能撤单；
②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
④如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
a．申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
b．激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 元 | 4 位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00 元 | 大于1 的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏宁电器股份有限公司2009年第一次临时股东大会投票”；
② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④ 确认并发送投票结果。
(3)投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年7月5日15:00至2009年7月6日15:00期间的任意时间。
特此公告。
苏宁电器股份有限公司
董 事 会
2009 年6月20日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁电器股份有限公司2009 年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司2009年非公开发行股票方案的议案 | |||
| (1) | 发行股票的类型和面值 | |||
| (2) | 发行股票的方式 | |||
| (3) | 发行股票的对象及认购方式 | |||
| (4) | 发行股票的数量 | |||
| (5) | 发行股票的限售期 | |||
| (6) | 发行股票的价格及定价原则 | |||
| (7) | 募集资金用途 | |||
| (8) | 上市地 | |||
| (9) | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | |||
| (10) | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | |||
| 3 | 关于公司与张近东先生签订附条件生效的股份认购协议的议案 | |||
| 4 | 苏宁电器股份有限公司2009年非公开发行股票预案 | |||
| 5 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 | |||
| 6 | 董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告 | |||
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 8 | 关于增加公司经营范围的议案 | |||
| 9 | 关于修改公司《章程》的议案 | |||
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2009年 月 日
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。