柳州两面针股份有限公司控股子公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）
2、投资金额和比例：柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）以现金9907.6万元及实物资产6666.4万元，合计16,574万元出资，占出资总额的84%；广西壮族自治区柳江造纸厂（以下简称“柳江造纸厂”）以经评估的经营性实物资产、土地使用权合计44564万元扣除抵减项目（负债41407万元）后的净值3157万元出资，占出资总额的16%。
3、投资期限：根据出资协议的约定，纸品公司的经营期限为 50 年。
特别风险提示：
由于柳江造纸厂与两面针在企业制度、企业文化、行业属性、人员素质等方面存在差异，因此，两面针下属企业与柳江造纸厂合资组建纸业公司后，两面针将对其进行整合，以实现协同效应。正是由于上述差异的存在，两面针未来的企业整合能否达到预定目的存在一定不确定性。
一、对外投资概述
1、柳州两面针股份有限公司（以下简称“本公司”或“两面针”）控股子公司柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）拟与柳江造纸厂共同出资设立柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）。纸品公司拟以现金9,907.6万元、实物资产6,666.4万元，合计16,574万元出资，占出资总额的84%；柳江造纸厂以经评估的经营性实物资产、土地使用权合计44564万元扣除抵减项目（负债41407万元）后的净值3157万元出资，占出资总额的16%。
2、根据纸品公司《公司章程》的有关规定，本次投资事项涉及金额属于纸品公司股东会决策权限，纸品公司董事会已发出召开股东会通知。
3、根据两面针《公司章程》的有关规定，本次投资事项涉及金额属于两面针董事会决策权限，该事项已经2009年6月21日召开的两面针第四届董事会第四十次会议审议通过。参加表决的董事分别为：马朝梅、林钻煌、王为民、董世忠、李骅、孙为。其中：董事方振淳，因工作原因出差在外不能参加会议，委托董事马朝梅代为表决。董事胡德超，因工作原因不能参加会议，委托董事马朝梅代为表决。公司监事、高管人员列席了会议。
4、本次投资不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
1、柳州两面针纸品有限公司
公司名称：柳州两面针纸品有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：10,000万元
住 所：柳州市东环大道282号
法定代表人：马朝梅
经营范围：纸品加工，纸及纸制品销售，卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品销售；投资与管理。
2、广西壮族自治区柳江造纸厂
公司名称：广西壮族自治区柳江造纸厂
企业性质：国有企业
注册资本：11,435万元
住 所：柳州市洛埠镇
法定代表人：王书殿
经营范围：机制纸、纸板生产、普通货运、造纸木材、竹片、木片的收购加工货物进出口、技术进出口。
三、投资标的的基本情况
拟成立的柳州两面针纸业有限公司为有限责任公司，由纸品公司和柳江造纸厂共同投资设立。纸业公司注册资本为19,731万元，其中纸品公司以现金9,907.6万元、实物资产6,666.4万元，合计16,574万元出资，占纸业公司注册资本的84%；柳江造纸厂以经营性实物资产、土地使用权合计44564万元扣除抵减项目（负债41407万元）后的净值3157万元出资，占注册资本总额的16%。纸品公司拟用于出资的现金为自有资金，纸品公司拟用于出资的实物资产为自有资产，具体情况详见附件1。柳江造纸厂拟用于出资的资产由多年的生产经营形成，具体情况详见附件2。
纸业公司经营范围为纸桨、纸及纸制品生产、销售、造纸原材料的生产、销售，造纸用竹、木的收购、加工，货物运输、货物进出口、技术进出口。
四、对外投资合同的主要内容
纸品公司出资16,574万元，占出资总额的84%，其中现金出资9,907.6万元、实物出资6,666.4万元，本次投资额占两面针最近一期经审计净资产的7.46%。
柳江造纸厂以经评估后的经营性资产、土地使用权扣除抵减项后的资产净值3157万元出资, 占出资总额的16%。
双方所认缴的出资，原则上在公司设立时二年内缴纳完毕，分期出资。
五、对外投资对上市公司的影响
由于我国纸张消费市场需求十分旺盛，纸浆需求量巨大。纸张及纸板年消费量与生产量的增长率从2002年开始一直都处于一个比较高的水平，远高于我国同期GDP增速，随着我国生活水平的逐渐提高，人均纸需求量逐年提高。我国的造纸行业现在正处于一个高速成长期。根据行业未来发展趋势，两面针投资的纸业公司产品市场前景良好，持续发展做大的纸业公司将壮大两面针产业规模。
六、对外投资的风险分析
1、市场竞争加剧风险，随着国内同行业产能的恢复，竞争压力开始显现，公司主导产品，尤其是胶印书刊纸、新闻纸产品竞争日益激烈，同类产品市场份额争夺予盾日益突出；
2、重要主辅原料价格波动风险，公司主导产品的原料竹子和辅料原煤的价格波动对公司的正常生产和成本控制存在一定的影响；
3、企业整合风险，由于柳江造纸厂与两面针在企业制度、企业文化、行业属性、人员素质等方面存在差异，因此，两面针下属企业与柳江造纸厂合资组建纸业公司后，两面针将对其进行整合，以实现协同效应。尽管两面针通过租赁柳江造纸厂在技术和人才方面也进行了必要的储备，但是进入该行业对于公司来说仍然属于一个全新的挑战，能否将其日化行业的成功经验复制到造纸领域，仍然存在一定不确定性。正是由于上述差异的存在，两面针未来的企业整合能否达到预定目的存在一定不确定性。
4、投资项目管理和组织实施的风险，由于柳江造纸厂拟投入纸业公司的生产经营性资产的产品产能较小，扩大产能实现规模效应是发展的必由之路，纸业公司未来实施技改有助于进一步完善产业布局，扩大现有产能，调整产品结构，提升产品附加值，进而大幅增强公司的持续经营能力。但若市场环境及相关行业政策等外部因素发生重大变化，或任何一个项目在实施过中出现组织和管理方面的失误，都将影响本次投资的效果，最终对公司的经营业绩产生负面影响。
七、备查文件目录
1、《出资协议书》；
2、两面针第四届董事第四十次会议决议；
特此公告。
附件：
1、柳州两面针纸品有限公司用于出资的资产评估结果
2、柳江造纸厂用于出资的资产评估结果
柳州两面针股份有限公司
2009年6月21日
附件一：纸品公司拟用于出资的资产具体情况 单位:万元
| 序号 | 资产名称 | 账面值 | 评估值 | 资产运营情况 | 是否存在抵押、质押或者其他第三人权利情形 | 是否存在重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施 |
| 1 | 存货 | 5,065.64 | 5,073.17 | 正常 | 无 | 无 |
| 2 | 固定资产 | 1,599.58 | 1,593.23 | 正常 | 无 | 无 |
| 其中：设备 | 1,108.25 | 1,101.90 | 正常 | 无 | 无 | |
| 工程物资 | 23.49 | 23.49 | 正常 | 无 | 无 | |
| 在建工程 | 467.84 | 467.84 | 正常 | 无 | 无 | |
| 合计 | 6,665.22 | 6,666.40 |
附件二：柳江造纸厂拟用于出资的资产具体情况 单位:万元
| 序号 | 资产名称 | 账面值 | 评估值 | 资产运营情况 | 是否存在抵押、质押或者其他第三人权利情形 | 是否存在重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施 |
| 1 | 固定资产 | |||||
| 2 | ---房屋建筑物 | 6,983.39 | 13,799.74 | 正常 | 无 | 无 |
| 3 | ---设备 | 15,942.35 | 12,389.25 | 正常 | 无 | 无 |
| 4 | 无形资产—土地 | 5,976.66 | 18,375.50 | 正常 | 无 | 无 |
| 资产合计 | 28,902.40 | 44,564.49 | ||||
| 负债 | ||||||
| 1 | 流动负债 | 34,952.25 | 34,952.25 | 正常 | 无 | 无 |
| 2 | 非流动负债 | 6,455.22 | 6,455.22 | 正常 | 无 | 无 |
| 负债合计 | 41,407.47 | 41,407.47 |