华芳纺织股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华芳纺织股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2009年6月16日以书面方式发出，会议于2009年6月22 日在张家港市华芳园酒店三楼会议室召开，应到董事10名，实到会董事10名，公司部分监事、高管人员列席了会议，会议由董事长秦大乾先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。与会董事审议并通过了以下议案：
一、《关于参股华安证券有限责任公司部分股权的议案》；
本公司出于战略布局的需要，本着向新兴产业和金融产业等领域拓展的思路，力求在夯实主业的基础上，加快、加大公司产业多元化发展步伐，不断提升公司的综合竞争能力和盈利水平。本公司拟通过股权转让方式，投资参股华安证券有限责任公司，逐步涉足金融业，积极拓展新的业务范围。股权转让具体事项，本公司董事会授权公司管理层办理。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
二、《关于投资控股江苏力天新能源科技股份有限公司的议案》；
本公司为积极响应国家鼓励传统产业实施结构调整的要求，加快产业转型升级，积极向新兴产业和高科技产业领域跨越，拟以现金及实物资产分期出资 5800万元，投资江苏力天新能源股份有限公司，该公司原注册资本5000万元，经营范围为：研发、生产、销售：磷酸铁锂动力电池；销售：磷酸铁锂动力电池保护电路、电动自行车、电动三轮车、电动车辆管理系统、电动车辆充电器。本次增资入股完成后，注册资本变更为 10800万元，公司持股53.70 %，成为该公司控股股东。
详细内容见同日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 第2009-010号公告。
表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表独立意见,认为公司投资新能源项目，优化产业结构符合国家产业政策，有利于实现公司的发展战略，不存在损害公司中小股东的利益的行为。
三、《关于2008 年盈利预测数与实际盈利数差异情况说明的议案》；
2007年，公司以非公开发行股份方式收购了控股股东华芳集团有限公司所拥有的夏津棉业100%股权和夏津纺织100%股权。在向中国证监会申报上述重大资产收购暨关联交易事宜时，公司根据有关规定和要求编制了盈利预测报告，预测在实施上述重大资产收购后，2007年、2008年将分别实现净利润3,671.47万元、4,125.03万元。经审计，2008 年公司实现净利润298.77万元，比预测数少3,826.26万元，未达到盈利预测数，主要原因分析如下：
公司2007、2008 年盈利预测包括以下基本假设： 1）公司所在地的经济环境无重大变化；2）国家现行外汇汇率、银行信贷利率无重大变化；3）公司市场状况及相关价格无重大变化；4）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
1、2007年度公司实现净利润5,181.02万元，盈利预测3,671.47万元，比预测增加1,509.55万元。
2、2008年受国际金融危机冲击、经济下滑等无法预测且无法控制的因素共同影响，国内外市场居民消费指数急剧下降，迫使公司产品毛利率进一步压缩，效益呈现明显下降。面对严峻的外部形势，公司通过狠抓成本控制提高产品质量，取得了相对稳定的经营业绩。2008年度公司实现营业收入173,163.81万元，同比下降2.49%，归属于母公司所有者的净利润298.77万元，比盈利预测少3,826.26万元，完成率7.24%，主要原因为产品销售毛利率的下降，2008年销售毛利率为4.82%，盈利预测毛利率为10.11%，实际数比预测数低5.29个百分点，从而影响净利6,870.27万元。影响上述销售毛利率的主要因素有：
1）外汇汇率变动，人民币升值影响
盈利预测时汇率在7.7左右，2008年度在6.8左右，汇率差0.9, 2008年外销收入4,101.65万美元，因汇率变化影响净利2,769万元。
2）受金融危机影响，纺织品消费市场疲软，2008年为了确保机器开足，内销接单毛利比上年度降了0.4元/米，影响净利1,907万元。
3）部份能源上涨，2008年度蒸汽单价与上年相比，增加了32%，影响净利360万元。
另外受棉花价格急剧下跌影响，公司2008年末多项存货的可变现净值低于成本，为此公司对2008年末存货计提了约1,193.63万元的存货跌价准备。
上海上会会计师事务所对公司2008年度实际盈利未达到盈利预测数出具了专项说明。
公司董事会对公司2008年实际盈利数未达到盈利预测数深表遗憾，并诚挚向投资者道歉。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
特此公告。
华芳纺织股份有限公司董事会
2009年6月22日
证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号： 2009-010
华芳纺织股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为优化公司产业结构，提高公司盈利能力和竞争实力，积极响应国家产业结构调整，公司决定以现金及实物资产分期出资 5800万元投资江苏力天新能源科技股份有限公司，该公司原注册资本5000万元，此次增资入股完成后，注册资本变更为10,800万元，公司持股 53.70%，成为该公司控股股东。
公司于2009年6月22日以现场会议方式召开第四届董事会第十五次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于投资控股江苏力天新能源科技股份有限公司的议案》。
根据《公司章程》的有关规定，此次投资事项属于本公司董事会决策权限，
无需提交股东大会审议。
二、对外投资的基本情况
（一）被投资公司具体情况
1、投资标的公司名称：江苏力天新能源科技股份有限公司
2、住所：张家港市塘桥镇北京路1号
3、法定代表人：杨耀新
4、注册资本：5000万元人民币；
5、成立日期：2009年6月8日
6、经营范围：研发、生产、销售：磷酸铁锂动力电池；销售：磷酸铁锂动力电池保护电路、电动自行车、电动三轮车、电动车辆管理系统、电动车辆充电器。
（二）股东出资情况
1、截至目前为止，该公司股权结构如下：
| 股东 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
| 杨耀新 | 26,750,000 | 53.50 |
| 周艳 | 3,750,000 | 7.50 |
| 肖兆亚 | 7,500,000 | 15 |
| 张家港市方圆针织服饰有限公司 | 12,000,000 | 24 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00 |
2、公司拟以现金及实物资产分期出资 5800万元对江苏力天新能源科技股份有限公司投资，本次增资入股完成后，公司股权结构变更为：
| 股东 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
| 杨耀新 | 26,750,000 | 24.77 |
| 周艳 | 3,750,000 | 3.47 |
| 肖兆亚 | 7,500,000 | 6.95 |
| 张家港市方圆针织服饰有限公司 | 12,000,000 | 11.11 |
| 华芳纺织股份有限公司 | 58,000,000 | 53.70 |
| 合计 | 108,000,000 | 100.00 |
（三）本次投资事项不涉及关联交易，与被投资公司及原股东均无关联关系。
三、本次对外投资的目的
公司为提高市场竞争力和盈利能力，力求在夯实主营业务的基础上致力于产业结构、产品结构的调整。磷酸铁锂动力电池等新能源行业为朝阳产业，多国都出台了扶持政策，市场前景广阔。公司投资并控股江苏力天新能源科技股份有限公司，涉足新能源产业，有利于公司在新能源产业方面的拓展，使公司不断提高市场竞争力和盈利能力，增强公司发展后劲和实力，加快公司产业转型升级,进一步提升公司在市场和公众中的形象和声誉。
独立董事一致认为，公司拓展新能源领域，有利于公司优化产业结构，符合公司发展目标，不存在损害中小股东利益的行为。
四、备查文件
1、《华芳纺织股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》
2、《江苏力天新能源科技股份有限公司增资意向书》
3、企业法人营业执照
华芳纺织股份有限公司董事会
2009年6月22日