银座集团股份有限公司2008年度股东大会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本次会议无否决或修改提案的情况；
·本次会议无新提案提交表决。
一、 会议通知及公告
2009年6月2日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《银座集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告暨关于召开2008年度股东大会的通知》，并于2009年6月13日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了召开本次股东大会的提示性公告。
二、会议召开和出席情况
银座集团股份有限公司2008年度股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，由公司董事会召集。本次股东大会现场会议于2009年6月22日在济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室召开，由董事长张文生先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00通过上海证券交易所系统进行，符合《公司法》及公司章程规定。
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表合计66人，代表股份68083192股，占公司股份总额的28.96%，其中：出席现场会议的股东及股东代表共8人，代表股份59562029股，占公司股份总额的25.34%；参与网络投票的股东及股东代表共58人，代表股份8521163股，占公司股份总额的3.62%。
三、提案审议情况
经现场书面投票表决和网络投票表决，会议形成如下决议：
1. 批准《2008年度董事会工作报告》。
同意67614354股，占参与股东大会有效表决权股份的99.31%；反对401900股，占参与股东大会有效表决权股份的0.59%；弃权66938股，占参与股东大会有效表决权股份的0.10%。
2. 批准《2008年度监事会工作报告》。
同意67497260股，占参与股东大会有效表决权股份的99.14%；反对473961股，占参与股东大会有效表决权股份的0.70%；弃权111971股，占参与股东大会有效表决权股份的0.16%。
3. 批准《2008年度财务决算报告》。
同意67497960股，占参与股东大会有效表决权股份的99.14%；反对401900股，占参与股东大会有效表决权股份的0.59%；弃权183332股，占参与股东大会有效表决权股份的0.27%。
4. 批准《2008年度利润分配预案》：公司以2008年12月31日的总股本235,083,623股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.7元(含税)。
同意67495660股，占参与股东大会有效表决权股份的99.14%；反对415500股，占参与股东大会有效表决权股份的0.61%；弃权172032股，占参与股东大会有效表决权股份的0.25%。
5. 批准《2008年年度报告全文及摘要》。
同意67496760股，占参与股东大会有效表决权股份的99.14%；反对401800股，占参与股东大会有效表决权股份的0.59%；弃权184632股，占参与股东大会有效表决权股份的0.27%。
6. 批准《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
同意67496760股，占参与股东大会有效表决权股份的99.14%；反对401800股，占参与股东大会有效表决权股份的0.59%；弃权184632股，占参与股东大会有效表决权股份的0.27%。
7. 批准《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》：续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2009年度财务审计机构，支付其2008年度审计费用60万元，2009年度审计费用授权董事会根据其业务量确定金额。
同意67496760股，占参与股东大会有效表决权股份的99.14%；反对401800股，占参与股东大会有效表决权股份的0.59%；弃权184632股，占参与股东大会有效表决权股份的0.27%。
8. 批准《关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预计的议案》。
与该议案有关联关系的股东山东省商业集团总公司已经申明关联关系，其持有的56297235股回避表决。
非关联股东表决情况：
同意11197125股，占参与股东大会有效表决权股份的95.00%；反对401800股，占参与股东大会有效表决权股份的3.41%；弃权187032股，占参与股东大会有效表决权股份的1.59%。
9. 批准《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
同意67564560股，占参与股东大会有效表决权股份的99.24%；反对401800股，占参与股东大会有效表决权股份的0.59%；弃权116832股，占参与股东大会有效表决权股份的0.17%。
10. 逐项审议批准《关于本次非公开发行股票方案的议案》：
事项1、发行股票的类型和面值：种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
同意67571560股，占参与股东大会有效表决权股份的99.25%；反对401900股，占参与股东大会有效表决权股份的0.59%；弃权109732股，占参与股东大会有效表决权股份的0.16%。
事项2、发行价格：发行价格不低于本次董事会决议公告日（不含定价基准日）前20个交易日公司A股股票均价的90%。具体发行价格根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。其中，山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）和山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）不参加询价，但是接受其他投资者竞价确定的价格。
同意67571160股，占参与股东大会有效表决权股份的99.25%；反对407742股，占参与股东大会有效表决权股份的0.60%；弃权104290股，占参与股东大会有效表决权股份的0.15%。
事项3、发行数量和募集资金金额：数量不超过8,000万股，募集资金与认购资产的净额合计不超过120,000万元。
同意67571560股，占参与股东大会有效表决权股份的99.25%；反对401900股，占参与股东大会有效表决权股份的0.59%；弃权109732股，占参与股东大会有效表决权股份的0.16%。
事项4、发行对象及认购方式：对象范围为公司关联方银座商城和世贸中心，以及其他企业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司等合计不超过10 名符合相关规定的特定对象；银座商城和世贸中心以其持有淄博银座商城有限责任公司100%股权认购，其他发行对象按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定并以现金方式认购本次发行的股份。
同意67570271股，占参与股东大会有效表决权股份的99.25%；反对406789股，占参与股东大会有效表决权股份的0.60%；弃权106132股，占参与股东大会有效表决权股份的0.15%。
事项5、本次发行股票的限售期：银座商城和世贸中心所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。
同意67571560股，占参与股东大会有效表决权股份的99.25%；反对405500股，占参与股东大会有效表决权股份的0.60%；弃权106132股，占参与股东大会有效表决权股份的0.15%。
事项6、发行方式及发行时间：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
同意67568560股，占参与股东大会有效表决权股份的99.24%；反对404500股，占参与股东大会有效表决权股份的0.59%；弃权110132股，占参与股东大会有效表决权股份的0.17%。
事项7、上市地点：锁定期满后本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
同意67579560股，占参与股东大会有效表决权股份的99.26%；反对400900股，占参与股东大会有效表决权股份的0.59%；弃权102732股，占参与股东大会有效表决权股份的0.15%。
事项8、募集资金用途：本次非公开发行股票的数量为不超过8,000万股，其中银座商城和世贸中心以其持有的淄博银座100%的股权作价人民币54,272.77万元，认购部分本次非公开发行股份；本次非公开发行的其余部分股份由其他投资者以现金认购，预计可募集现金65,000万元，用以投资建设济南振兴街Shopping Mall项目。
济南振兴街Shopping Mall项目投资情况如下：
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入金额 | 实施方式 |
| 建设济南振兴街Shopping Mall项目 | 201,483万元 | 65,000万元 | 通过增资全资子公司银座购物中心实施 |
济南振兴街Shopping Mall项目总投资额超过募集资金的部分，由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入建设济南振兴街Shopping Mall项目，待募集资金到位后，按照实际投资金额且不超过拟投入的65,000万元金额置换出已投入的自筹资金。
如本次发行实际募集资金净额超过前述项目的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充公司的流动资金。
同意67558575股，占参与股东大会有效表决权股份的99.23%；反对400800股，占参与股东大会有效表决权股份的0.59%；弃权123817股，占参与股东大会有效表决权股份的0.18%。
事项9、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
同意67549175股，占参与股东大会有效表决权股份的99.22%；反对800股，占参与股东大会有效表决权股份的0.00%；弃权533217股，占参与股东大会有效表决权股份的0.78%。
事项10、关于本次非公开发行股票决议有效期限：股东大会审议通过之日起12个月。
同意67549175股，占参与股东大会有效表决权股份的99.22%；反对400800股，占参与股东大会有效表决权股份的0.59%；弃权133217股，占参与股东大会有效表决权股份的0.19%。
11. 批准《关于2009年非公开发行股票投资项目可行性分析的议案》。
同意67549575股，占参与股东大会有效表决权股份的99.22%；反对400800股，占参与股东大会有效表决权股份的0.59%；弃权132817股，占参与股东大会有效表决权股份的0.19%。
12. 批准《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。
同意67549175股，占参与股东大会有效表决权股份的99.22%；反对404400股，占参与股东大会有效表决权股份的0.59%；弃权129617股，占参与股东大会有效表决权股份的0.19%。
13. 批准《关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的附生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案》。
与该议案有关联关系的股东山东省商业集团总公司已经申明关联关系，其持有的56297235股回避表决。
非关联股东表决情况：
同意11251940股，占参与股东大会有效表决权股份的95.47%；反对404500股，占参与股东大会有效表决权股份的3.43%；弃权129517股，占参与股东大会有效表决权股份的1.10%。
14. 批准《关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收购资产的关联交易的议案》。本次非公开发行股票，其中部分向公司关联方山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行，收购该两公司持有的淄博银座商城有限责任公司100%股权，淄博银座100%股权作价54,272.77万元。
与该议案有关联关系的股东山东省商业集团总公司已经申明关联关系，其持有的56297235股回避表决。
非关联股东表决情况：
同意11251940股，占参与股东大会有效表决权股份的95.47%；反对404400股，占参与股东大会有效表决权股份的3.43%；弃权129617股，占参与股东大会有效表决权股份的1.10%。
15. 批准《关于提请股东大会豁免山东省商业集团总公司要约收购义务的议案》。
与该议案有关联关系的股东山东省商业集团总公司已经申明关联关系，其持有的56297235股回避表决。
非关联股东表决情况：
同意11251940股，占参与股东大会有效表决权股份的95.47%；反对404400股，占参与股东大会有效表决权股份的3.43%；弃权129617股，占参与股东大会有效表决权股份的1.10%。
16. 批准《关于本次非公开发行股票预案的议案》。
同意67550275股，占参与股东大会有效表决权股份的99.22%；反对409900股，占参与股东大会有效表决权股份的0.60%；弃权123017股，占参与股东大会有效表决权股份的0.18%。
三、律师见证情况
公司聘请山东德义律师事务所林泽若明律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、山东德义律师事务所的法律意见书。
2、银座集团股份有限公司2008年度股东大会决议。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2009年6月23日