广州东华实业股份有限公司第六届
董事会第三次会议决议公告
广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2009年6月13日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2009年6月23日下午公司第六届董事会第三次会议在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到六名，副董事长杨树葵先生因私人原因未能亲自出席董事会议，授权委托董事长杨树坪先生代为出席；董事李彪先生因公务原因未能亲自出席董事会议，授权委托董事陈湘云先生代为出席会议并行使表决权；独立董事戴逢先生因公务原因未能亲自出席董事会议，授权委托独立董事李非先生代为出席会议并行使表决权；会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议了《广州东华实业股份有限公司关于收购广东省富银建筑工程有限公司的关联交易议案》，并在关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
董事会同意本公司向自然人林穗生、林慕贞收购广东省富银建筑工程有限公司合计100%的股权，其中向林穗生收购其所持有的富银公司75%的股权，向林慕贞收购其所持有的富银公司25%的股权，共计收购价为人民币2000万元。本次股权转让的交易价以评估后的富银公司截至2009年3月31日的净资产评估值为基准确定。此次股权转让完成后，本公司持有富银公司100%的股权。
广东省富银建筑工程有限公司的股东林穗生先生、林慕贞女士为本公司董事长杨树坪先生及副董事长杨树葵先生的关联自然人，本次交易已构成本公司与自然人林穗生、林慕贞之间的关联交易，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生已回避表决。
本次关联交易所涉及的交易金额未超过人民币3000万元，且未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此，本次关联交易无需提交公司临时股东大会审议。（详见本公司临2009—020号公告）
董事会授权公司经营管理层在董事会权限内办理收购的所有相关事务。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二OO九年六月二十三日
证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2009—020号
广州东华实业股份有限公司关于
收购广东省富银建筑工程有限公司的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、释义：
本公司或公司：广州东华实业股份有限公司
富银公司：广东省富银建筑工程有限公司
2、关联交易内容：本公司向关联自然人林穗生收购其所持有的广东省富银建筑工程有限公司75%的股权；向关联自然人林慕贞收购其所持有的广东省富银建筑工程有限公司25%的股权，共计交易金额为人民币2,000万元。
3、关联人回避事宜：公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生已回避表决。
4、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：本次交易是以理顺关联方与上市公司之间的关系，减少关联交易为目的，有利于完善公司内部经营结构，符合公司及公司全体股东的利益。
一、交易概述
2009 年6月23日，本公司与自然人林穗生、林慕贞于广州签定《股权转让协议》，本公司向林穗生、林慕贞收购广东省富银建筑工程有限公司合计100%的股权，本公司向林穗生收购其所持有的富银公司75%的股权，收购价为人民币1,500万元；向林慕贞收购其所持有的富银公司25%的股权，收购价为人民币500万元；共计收购价为人民币2,000万元。此次股权转让完成后，本公司持有富银公司100%的股权。
广东省富银建筑工程有限公司的股东林穗生先生、林慕贞女士为本公司董事长杨树坪先生及副董事长杨树葵先生的关联自然人，因此此次交易已构成本公司与自然人林穗生、林慕贞之间的关联交易。
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对广东省富银建筑工程有限公司进行了评估，并出具了联信(证)报字（2009）第A0192号评估报告书。广东立信羊城会计师事务所有限公司对广东省富银建筑工程有限公司进行了审计，并出具了2009羊专审字第17206号审计报告。本次股权转让的交易价以评估后的富银公司截至2009年3月31日的净资产评估值2,053.52万元为基准确定。
2009年6月23日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事均认为公司此次关联交易有利于理顺关联方与上市公司之间的关系，减少关联交易，同时也有利于完善公司内部经营结构，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。
本次关联交易所涉及的交易金额未超过人民币3,000万元，且未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此，本次关联交易无需提交公司临时股东大会审议。
二、关联方介绍
关联自然人林穗生先生，1968年出生。林穗生先生为本公司董事长杨树坪太太的兄弟。
关联自然林慕贞女士，1967年出生。林慕贞女士为本公司副董事长杨树葵太太的弟媳。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为广东省富银建筑工程有限公司100%的股权。
广东省富银建筑工程有限公司，成立于1993年11月26日，注册资本为人民币2,000万元，公司注册地址：广州市白云区白云大道南富悦街35号之二，法定代表人为赵向群。公司主要经营范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按A2014044011103号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。该公司的股权结构为：林穗生持有75%股权，林慕贞持有25%股权。目前该公司为本公司北京天鹅湾项目、江门天鹅湾项目的主要施工单位。
根据广东立信羊城会计师事务所有限公司出具的2009羊专审字第17206号审计报告，截至2009年3月31日，广东省富银建筑工程有限公司净资产为1,027.87万元；2009年第一季度净利润为62.13万元。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)报字（2009）第A0192号评估报告书显示，截至2009年3月31日，富银公司的总资产账面值为90,890,950.29元，调整后账面值为90,890,950.29元，评估值为101,116,551.54元，增幅11.25%；负债账面值为80,558,348.03元，调整后账面值为80,558,348.03元，评估值为80,558,348.03元，无增减；净资产账面值为10,332,602.26元，调整后账面值为10,332,602.26元，评估值为20,535,203.51元，增幅98.74%。根据评估结果，三方协议此次股权收购价为人民币2,000万元，其中林穗生所持有富银75%的股权收购价为人民币1,500万元，林慕贞所持有富银25%的股权收购价为人民币500万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称：
出让方：林穗生、林慕贞
受让方：广州东华实业股份有限公司
2、协议签署日期：
2009年6月23日
3、交易标的：林穗生所持有的富银公司75%的股权，林慕贞所持有的富银公司25%的股权，合计富银公司100%的股权。
4、《股权转让协议》所涉及的金额：
本次股权转让的交易价以评估后的富银公司截至2009年3月31日的净资产评估值2,053.52万元为基准确定。此次股权收购价为人民币2,000万元，其中林穗生所持有富银公司75%的股权收购价为人民币1,500万元，林慕贞所持有富银公司25%的股权收购价为人民币500万元。
5、结算方式和期限：
股权转让协议生效后7日内本公司向林穗生支付首期转让款陆佰万元整（RMB600万元）、向林慕贞支付首期转让款贰佰万元整（小写RMB200万元）。于转让股权的过户手续办理完毕之日起十个工作日内向林穗生、林慕贞支付人民币壹仟贰佰万元整（RMB1200万元）的股权转让款，其中，向林穗生支付玖佰万元整（RMB900万元），向林慕贞支付叁佰万元整（RMB300万元）。
6、《股权转让协议》中的其他重要约定：
除2009羊专审字第17206号审计报告中披露的债务外，富银公司在审计报告基准日前（即2009年3月31日前）的其他债务及或有债务由原股东林穗生、林慕贞双方按股权比例承担，与本公司无关。如因此给本公司或富银公司造成损失的，原股东应赔偿本公司或富银公司的全部损失。
因本协议签订前富银公司已建及在建的建筑工程而引起的责任（包括但不限于合同责任、安全事故责任等法律责任）由原股东林穗生、林慕贞按股权比例承担，另上述责任发生在本协议签订后的也由原股东林穗生、林慕贞按股权比例承担，与本公司无关。如因此给本公司或富银公司造成损失的，原股东林穗生、林慕贞应赔偿本公司或富银公司的全部损失。
7、《股权转让协议》的生效条件：
本协议经三方签字盖章，公司董事会议审议批准后生效。
8、关于合同的公平合理性：
鉴于本次交易的定价方式，公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是公平合理的。
五、进行本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是以理顺关联方与上市公司之间的关系，减少关联交易为目的，有利于完善公司内部经营结构，符合公司及公司全体股东的利益。
六、独立董事的意见
独立董事戴逢、李非、胡志勇事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
（一）此次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司的利益；
（二）公司董事会成员由9人组成，其中关联董事2人，非关联董事7人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；
（三）本次关联交易交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；
（四）本次关联交易所涉及的交易金额未超过3000万元，也未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此，本次关联交易无需提交公司临时股东大会审议。
（五）本次股权收购所涉及的资产已经具有证券从业资格的广东立信羊城会计师事务所有限公司进行了审计、聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司进行了评估，最终确定以评估后的净资产评估值为基础确定。经充分讨论，我们认为本次关联交易交易方式公平合理，有利于理顺关联方与上市公司之间的关系，减少关联交易，同时也有利于完善公司内部经营结构，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此同意董事会的决议。
七、本次交易公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司及广东立信羊城会计师事务所有限公司对本次关联交易进行了评估和审计。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、本公司与林穗生、林慕贞签署的《股权转让协议书》；
4、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告；
5、广东立信羊城会计师事务所有限公司出具的审计报告。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司董事会
二OO九年六月二十三日