广东梅雁水电股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议暨召开2009年第一次临时股东大会的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第二十四次会议，于2009年6月24日上午在公司会议室举行，会议由杨锋源董事长主持，全体董事出席了会议。监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：
一、通过了关于梅县人民政府有偿收回公司位于扶大高管会的197,023平方米商住用地及533,333平方米工业用地的议案（情况详见本公司同日刊登的《广东梅雁水电股份有限公司关于梅县人民政府回收土地使用权的公告》），并提请公司2009年第一次临时股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
二、通过了关于转让公司所持有梅县梅雁建筑装饰工程有限公司75％股权的决案。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
按照董事会确定的逐步退出建筑安装行业、集中资源做强主业的发展战略，为有利于实现公司今年的经营目标，董事会同意按照不低于梅县梅雁建筑装饰工程有限公司审计后的净资产986.52万元（审计基准日为2009年4月30日）为定价基础，对外转让公司所持有的该公司75％的股权，并授权经营层办理转让的具体事宜。
三、通过了关于转让全资子公司梅县龙上水电有限公司所持有的梅县洁源水电有限公司5700万股股权的议案（情况详见本公司同日刊登的《广东梅雁水电股份有限公司关于转让梅县洁源水电有限公司股权的公告》）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
四、通过了公司《内幕信息知情人备案管理制度》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
五、通过了关于修改公司《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据广东证监局《关于严格规范上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，进一步完善公司高管人员违规买卖本公司股票的内部问责机制，拟对公司《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》进行如下修改，在原二十六条之后增加以下内容：
“第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、公司章程和本制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，由证券监管部门依法处理。
第二十八条 对违反法律、法规、公司章程和本制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、监事和高级管理人员，公司可以在法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。”
原二十七条及之后条款的编号依次顺延。
六、同意向广东省高级人民法院递交关于广发证券股权纠纷诉讼案的上诉状。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为1票。
广东省高级人民法院于2009年6月19日就公司与深圳吉富创业投资股份有限公司关于广发证券股权纠纷案作出一审判决，驳回了公司的诉讼请求。根据代理律师的意见，董事会同意向广东省高级人民法院递交关于广发证券股权纠纷诉讼案的上诉状；同意委托重庆大工律师事务所为公司进行该诉讼的二审代理人，代理费用的支付方式为：当公司的相应权益得到部分或全部保障时，以法律文书所确认到公司名下的股权数额或股权以外的资金或其他财产的18%的标准作为诉讼代理费。
七、通过了关于召开2009年第一次临时股东大会时间、地点及议程的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（一）会议时间：2009年7月19日上午九时整，会议时间预计半天；
（二）会议地点：梅州市湾水塘梅雁大楼八楼
（三）会议内容：
1、审议关于梅县人民政府有偿收回公司位于扶大高管会的197,023平方米商住用地及533,333平方米工业用地的提案。
2、审议关于梅县龙上水电有限公司转让所持有的梅县洁源水电有限公司5700万股股权的提案。
（四）出席会议对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员。
2、截止2009年7月10日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样见附件1）
（五）参加会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。
2、登记地点：广东梅州市湾水塘梅雁大楼一楼。
3、登记时间：2009年7月17日（上午9:00~11:30，下午2:30~5:00）。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）公司联系地址：广东省梅州市湾水塘
邮政编码：514011
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
E-MAIL：gdmzhsp@126.com
联 系 人:李海明 胡苏平
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
2009年6月25日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广东梅雁水电股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：2009年 月 日
委托人股东帐户卡：
注：授权委托书，剪报和复印件均有效。
证券代码：600868 证券简称：ST梅雁 公告编号：2009-024
广东梅雁水电股份有限公司
关于梅县人民政府回收土地使用权的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 土地使用权回收内容：梅县人民政府有偿收回公司土地使用权，回收金额总计4.38亿元；
● 本次土地使用权回收对本公司的持续经营能力不造成重大影响
一、交易概述
根据《梅县人民政府关于有偿收回国有土地使用权的通知》（梅府函[2009]32号），梅县人民政府决定有偿收回本公司位于扶大高管会的用途为商住的国有土地使用权（面积197023平方米）及本公司位于扶大高管会的用途为工业的国有土地使用权（面积533333平方米），作为政府土地储备用地，收回土地使用权金额合计人民币438,970,218.00元。此次土地回收经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，并提交公司2009年第一次股东大会审议。
（一）标的物的基本情况
1、公司位于扶大高管会的用途为商住的国有土地使用权面积为197,023平方米，土地使用证共6本，证号分别为梅府国用[2005]112、113、114、115、116、117号，土地的账面价值为112,705,705.39元。
2、公司于扶大高管会的用途为工业的国有土地使用权面积为533,333平方米，土地使用证共8本，证号分别为梅府国用[2007]3939、3942、3943、3944、3945、3946、3947、3948号，土地的账面价值为281,691,709.29元。
二、土地使用权回收价格
1、公司位于扶大高管会用途为商住的国有土地使用权（面积197,023平方米）的回收单价为每平方米750元，回收金额为人民币147,768,070.40元。
2、公司位于扶大高管会用途为工业的国有土地使用权（面积533,333平方米）的回收单价为每平方米546元，回收金额为人民币291,202,147.60元。
三、土地使用权回收定价情况
以上土地使用权回收的价格以标的物账面价值为基础，经由交易双方按市场原则协商确定。
四、独立董事对本次交易发表独立意见如下：
梅县人民政府有偿回收公司土地使用权有利于公司减轻债务负担，其回收价格以标的物账面价值为基础，经由双方按市场原则协商确定，回收价格公平、合理，未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次交易对公司的影响
本次土地使用权回收的所得款项用于归还公司的银行贷款及应付款，有利于减轻公司的债务负担。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董事会
2009年6月25日
证券代码：600868 证券简称：ST梅雁 公告编号：2009-025
广东梅雁水电股份有限公司
关于转让梅县洁源水电有限公司股权的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：转让梅县洁源水电有限公司股权
● 本次股权转让交易对本公司的持续经营能力不造成重大影响
一、交易概况
2009年6月24日，本公司全资子公司梅县龙上水电有限公司（以下简称“龙上水电”）与梅县客都实业有限公司（以下简称“客都实业”）签订股权转让协议。 龙上水电将所持有的梅县洁源水电有限公司（以下简称“洁源公司”）5700万股股权，按照每股一元的价格作价5700万元转让给客都实业。该股权转让经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，并提交本公司2009年第一次临时股东大会审议、表决。本项交易不构成关联交易。
二、交易对方客都实业的情况：
注册地：梅县新县城龙盘综合楼 ，法定代表人：刘金凤 ，注册资本： 3.1亿元，税务登记证号码：441421747070357 ，主营业务：建筑材料、塑料包装制品等 ，主要股东：梅县龙盘新型建材有限公司。
三、交易标的基本情况
洁源公司是一家专营水电企业，于2003年9月5日经梅县工商行政管理局核准注册成立，注册资本人民币44,600万元，其中本公司全资子公司梅县龙上水电有限公司出资5,700万元，占注册资本的12.78%。
洁源公司最近一年及最近一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2008年度（经审计） | 2009年4月30日（经审计） | 项 目 | 2008年度（经审计） | 2009年4月30日（经审计） |
| 流动资产 | 23782.41 | 14369.27 | 流动负债 | 14818.28 | 15109.77 |
| 长期投资 | 1090.57 | 422.61 | 长期借款 | 1130.00 | 1130.00 |
| 固定资产 | 34461.78 | 34105.97 | 所有者权益 | 43386.48 | 32658.08 |
| 总资产 | 59334.76 | 48897.85 | 负债及所有 者权益 | 59334.76 | 48897.85 |
| 2008年度（经审计） | 2009年1-4月（经审计） | ||||
| 主营业务收入 | 3285.36 | 26.09 | |||
| 主营业务利润 | 740.05 | -40.28 | |||
四、交易合同的主要内容及定价情况
以上股权转让交易价格以审计价格为基础，经由交易双方按市场原则协商确定。
股权转让的总价款及支付方式如下：
1、转让价款
本合同标的转让总价款为￥57000000元(大写：￥伍仟柒佰万元整)人民币。
2、 付款期限
2010年06月24日前（1年内），受让方应向出让方支付￥57000000元(大写：￥伍仟柒佰万元整人民币)。
五、独立董事对本次交易发表独立意见如下：
公司进行本次股权转让有利于减轻公司的债务负担，其交易价格以经审计的资产净值为基础，并由交易双方按市场原则协商确定，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次交易对公司的影响
本次股权转让所得款项用于归还公司欠款，有利于减轻公司的债务负担。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董事会
2009年6月25日