深圳华侨城控股股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告

2009年06月25日来源：上海证券报作者：

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2009—020

深圳华侨城控股股份有限公司

2009年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　

一、重要提示

1、公司董事会于2009年6月9日刊登了《深圳华侨城控股股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》。

2、本次会议召开期间未增加、变更提案，没有否决和修改提案的情况。提案已经股东大会审议通过。

二、会议召开的情况

1.召开时间：2009年6月24日（星期三）下午2时30分，会期半天。

2.召开地点：广东省深圳市华侨城洲际大酒店大宴会厅Ⅱ厅

3.召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

4.召集人：深圳华侨城控股股份有限公司董事会

5.主持人：刘平春董事长

6.会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

会议提案表决方式为现场投票和网络投票相结合方式。出席会议的股东（委托人）253人,代表股份1,803,630,601股,占公司有表决权总股份68.81%。其中，参加现场投票的股东（委托人）32人,代表股份1,287,774,448股,占公司有表决权总股份49.13％。参加网络投票的股东（委托人）221人,代表股份515,856,153股,占公司有表决权总股份19.68％。

四、提案审议和表决情况

与会股东（委托人）以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议表决情况如下：

（一）关于公司非公开发行股份购买资产符合相关法律法规规定的提案

表决情况：同意1,803,582,101股，占出席会议股东所持有效表决股份的99.9973%；反对22,700股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.0013%；弃权25,800股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.0014%。

表决结果：通过。

（二）以特殊决议方式逐项审议关于发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的提案

由于本提案属于关联交易，关联股东回避了表决。

1、发行股票的种类和面值

表决情况：同意524,546,898股，占出席会议股东所持有效表决股份的99.9914%；反对27,500股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.0052%；弃权17,799股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.0034%。

表决结果：通过。

2、发行方式

表决结果：通过。

3、发行对象、认购方式、交易标的和交易价格

表决情况：同意524,548,898股，占出席会议股东所持有效表决股份的99.9917%；反对36,200股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.0069%；弃权7,099股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.0014%。

表决结果：通过。

4、发行价格

表决情况：同意524,546,898股，占出席会议股东所持有效表决股份的99.9914%；反对28,100股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.0054%；弃权17,199股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.0033%。

表决结果：通过。

5、发行数量

表决结果：通过。

6、期间损益的归属

表决结果：通过。

7、相关财产办理权属转移的合同义务及违约责任

表决结果：通过。

8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

表决结果：通过。

9、锁定期安排

表决结果：通过。

10、上市地点

表决结果：通过。

11、本决议有效期

表决结果：通过。

（三）关于深圳华侨城控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的提案

表决情况：同意1,803,565,907股，占出席会议股东所持有效表决股份的99.9964%；反对22,700股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.0013%；弃权41,994股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.0023%。

表决结果：通过。

（四）关于公司与华侨城集团签订发行股份购买资产协议的提案

表决情况：同意524,529,103股，占出席会议股东所持有效表决股份的99.9880%；反对22,700股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.0043%；弃权40,394股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.0077%；由于本提案属于关联交易，关联股东回避了表决。

表决结果：通过。

2009年6月19日，关于公司非公开发行股份购买华侨城集团公司相关资产的事项，已经获得国务院国资委国资产权【2009】420号《关于深圳华侨城控股股份有限公司非公开发行股票有关问题》的批复。

（五）关于非关联股东同意华侨城集团免于发出要约的提案

表决情况：同意524,527,503股，占出席会议股东所持有效表决股份的99.9877%；反对22,700股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.0043%；弃权41,994股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.0080%；由于本提案属于关联交易，关联股东回避了表决。

表决结果：通过。

（六）关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的提案

表决结果：通过。

（七）关于终止公开发行股票方案的提案

表决结果：通过。

五、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所深圳分所

（二）律师姓名：牟奎霖、黄亮

（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

六、备查文件

（一）召开本次股东大会的通知；

（二）本次股东大会的决议纪要；

（三）法律意见书；

（四）其他相关资料。

深圳华侨城控股股份有限公司

董事会

二○○九年六月二十五日

深圳华侨城控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：深圳华侨城控股股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华侨城A

股票代码：000069

信息披露义务人：华侨城集团公司

注册地：广东省深圳市南山区华侨城

通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼

法定代表人：任克雷

股份变动性质：增加

签署日期：2009年6月24日

特别提示

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

（三）依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有的深圳华侨城控股股份有限公司股权情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的深圳华侨城控股股份有限公司的股份。

（四）本次股份变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

（五）本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。

释义

除非特别提示，本申请报告的部分词语含义如下表所示：

《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
华侨城集团/信息披露义务人指华侨城集团公司
华侨城A/上市公司指深圳华侨城控股股份有限公司
标的公司/标的企业华侨城集团拟向华侨城A出售其持有股权的12家公司
华房公司指深圳华侨城房地产有限公司
华侨城投资指深圳市华侨城投资有限公司
泰州华侨城指泰州华侨城有限公司
上海华侨城指上海华侨城投资发展有限公司
成都华侨城指成都天府华侨城实业发展有限公司
酒店集团指深圳市华侨城酒店集团有限公司
酒店管理公司指深圳市华侨城国际酒店管理有限公司
香港华侨城指香港华侨城有限公司
国际传媒公司指深圳华侨城国际传媒演艺有限公司
物业管理公司指深圳市华侨城物业管理有限公司
水电公司指深圳华侨城水电有限公司
华中电厂指深圳市华中发电有限公司
股东大会深圳华侨城控股股份有限公司股东大会
商务部中华人民共和国商务部
交割指本次交易双方办理标的资产的交付手续事宜
元除特别注明外，均指人民币元

一、信息披露义务人介绍

（一）基本情况

名称：华侨城集团公司

企业性质：全民所有制

注册地址：广东省深圳市南山区华侨城

办公地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼

成立日期：1985年11月11日

法定代表人：任克雷

注册资金：200,000万元

经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备。轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营)，开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资，向包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务、旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。

税务登记证号码：深国税字440300190346175号

深地税字440300190346175号

股东名称：国务院国有资产监督管理委员会

经营期限：1987年12月7日至2037年12月7日

（二）主要负责人情况

姓名性别国籍主要
居住地
是否取得其他国家/地区居留权在华侨城集团任职其他公司兼职
公司职务
任克雷男中国中国否首席执行官兼总裁、党委副书记何香凝美术馆馆长
北京华侨城董事
上海华侨城董事
华侨城A 董事
刘平春男中国中国否副总裁锦绣中华董事长
深圳世界之窗副董事长
上海华侨城董事长
华房公司董事
策划公司执行董事
暨南大学
深圳旅游学院
院长
华侨城A 董事长
郑凡男中国中国否党委书记、
副总裁
香港华侨城党委书记、董事长
华侨城（亚洲）控股有限公司董事局
主席
云南华侨城董事长
华房公司监事长
华侨城A 董事
陈剑男中国中国否副总裁华侨城房地产董事长
成都华侨城董事长
北京华侨城监事长
上海天祥华侨城
投资公司
董事长
华侨城欢乐海岸执行董事
华侨城A 董事
翦迪岸男中国中国否副总裁、
总会计师
东部华侨城董事长
泰州华侨城董事长
酒店集团监事长
华侨城A 董事
吴斯远男中国中国否总裁助理成都华侨城董事、
总经理
华侨城A 董事
董亚平男中国中国否副总裁长沙世界之窗副董事长
成都华侨城董事
东部华侨城监事长
泰州华侨城监事长
华侨城A 监事长
王晓雯女中国中国否党委常委华房公司董事
酒店集团董事长
华侨城投资董事长
华侨城A 监事
王如泉男中国中国否审计部总监锦绣中华董事
深圳世界之窗董事
华侨城A 监事

（三）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人还持有、控制其他上市公司5%以上的股权的情况有：

上市公司名称上市地持有的股数持有的股权比例
康佳集团股份有限公司深圳 200,792,011 16.68%
华侨城（亚洲）控股有限公司香港 196,620,000 68.26%

二、持股目的

信息披露义务人作为华侨城A本次重大资产重组的资产出让方，拟将其持有的12家从事地产、旅游主营业务及相关业务的标的公司的全部股权作为对价，认购华侨城A本次发行的全部股份。通过本次交易，切实履行华侨城集团在上市公司股权分置改革时所作出的承诺，实现主营业务整体上市目标，避免与上市公司的同业竞争，减少华侨城集团及其关联方与上市公司之间的关联交易，有助于提高上市公司业务经营的独立性，改善公司法人治理结构，提升公司治理水平。同时，通过本次交易，进一步提升上市公司的综合竞争能力，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。

信息披露义务人原持有华侨城A股份 1,250,292,696股，占华侨城A股份总额的47.7%。华侨城A 2008年9月18日发出公告称：“9月17日，华侨城集团增持华侨城A股份6,305,434股，拟在12个月内，累计增持比例不超过本公司股份总数的2%（含本次已增持部分），后续增持计划未设定实施条件。”并承诺：“在增持期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。”

截止本报告书签署之日，信息披露义务人共增持华侨城A股份14,795,434股，持有华侨城A股份总数为1,265,088,130股，占华侨城A总股本的48.26%。

信息披露义务人在未来12个月内不排除在合适的市场时机下通过深圳证券交易所继续增持华侨城A的股票。

三、权益变动方式

信息披露义务人以非现金资产认购华侨城A发行的全部股份，情况如下：

（一）取得本次发行新股的基本情况

1.数量和比例

华侨城A本次发行股票的数量为486,389,894股，占发行后公司总股本的15.65%。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股数随之进行调整。

2.发行价格和定价依据

本次发行价格为华侨城A第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日（2009年6月9日）前二十个交易日公司股票交易均价15.16元。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对该发行价格进行除权除息处理。

3.支付条件和支付方式

华侨城集团以其持有的12家标的公司的全部股权作为认购华侨城A本次发行股份的支付对价，经国资委备案的资产评估报告所确定的净资产评估值为737,367.08万元。

当下述条件全部被满足或被华侨城A适当免除时，双方可以进行交割：

（1）华侨城集团的总裁办公会批准与本次交易有关的事项；

（2）标的公司权力机构批准与本次交易有关的事项；

（3）国资委对资产评估报告进行备案；

（4）国资委批准本次发行股份购买资产事项；

（5）华侨城A召开股东大会批准与本次发行股份购买资产有关的事项；

（6）中国证监会核准华侨城A本次发行股份购买资产；

（7）中国证监会同意豁免华侨城集团要约收购义务；

（8）获得其他有权机关的同意或批准（如适用）。

4.已履行及尚未履行的批准程序

（1）2009年5月15日，华侨城集团召开总裁办公会议，同意华侨城集团以经国务院国资委备案同意的资产评估报告确定的价格向华侨城A转让华侨城集团持有的12家标的公司股权，并形成侨城办纪字[2009]8号《华侨城集团公司总裁办公会议纪要》；

（2）2009年6月5日，本次交易涉及购买的标的资产的评估结果经国务院国资委备案（备案编号：20090033至20090044号）；

（3）2009年6月8日，深圳华侨城控股股份有限公司召开第四届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》、《关于发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案》等相关议案，并提交股东大会进行审议；

（4）2009年6月19日，本次发行股份购买资产之具体方案获得国务院国资委之批准（批文编号：国资产权[2009]420号）；

（5）2009年6月23日，华侨城A申请豁免对于香港华侨城控股的华侨城（亚洲）控股有限公司的强制全面要约义务已获得香港证券及期货事务监察委员会批准；

（6）2009年6月24日，华侨城A召开2009年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案；

（7）华侨城A购买香港华侨城有限公司股权尚需商务部批准；

（8）本次发行股份购买资产尚需中国证券监督管理委员会核准；

（9）华侨城集团申请豁免以要约收购方式增持华侨城A股份尚需中国证监会批准。

5.转让限制或承诺

华侨城集团承诺，若华侨城集团本次以资产认购华侨城A股份得以完成，华侨城集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

6.最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

信息义务披露人最近一年及一期与上市公司之间无重大交易。

7.未来与上市公司之间的其他安排

信息义务披露人目前与上市公司之间暂无关于未来事项的其他安排。

（二）认购新股的资产情况

1.资产范围

信息披露义务人认购新股的非现金资产为其持有的12家标的公司的全部股权，如下表所示：

序号公司名称注册资本华侨城集团
持股比例
第I类：旅游地产业务
1 华房公司 100,000万元 60%
2 华侨城投资 20,000万元 51%
3 泰州华侨城 20,000万元 20%
4 上海华侨城 40,000万元 25%
5 成都华侨城 40,000万元 2%
第II类：酒店业务
6 酒店集团 80,000万元 82%
7 酒店管理公司 15,000万元 20%
第III类：其他相关业务
8 香港华侨城 45,500万港元 100%
9 国际传媒公司 5,000万元 20%
10 物业管理公司 600万元 45%
11 水电公司 1,000万元 100%
12 华中电厂 4,257万元 71.83%

2.主要财务数据

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的标的公司2007-2008年度审计报告，拟收购的12家标的公司的主要财务数据如下：

（单位：万元）

标的公司总资产总负债归属于母公司所有者权益
2008年
12月31日
2007年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
华房公司 1,667,891.07 1,267,757.48 1,137,174.58 828,425.71 415,693.72 336,703.18
华侨城投资 54,548.52 28,452.50 18,810.87 4,500.00 35,737.65 23,952.50
泰州华侨城 67,327.45 13,027.96 49,112.12 6,960.18 18,215.33 6,067.78
上海华侨城 128,587.73 79,489.62 89,347.72 40,738.90 39,240.00 38,750.71
成都华侨城 352,989.66 140,243.32 321,971.34 102,376.37 31,018.31 37,866.95
酒店集团 205,042.34 202,794.86 113,118.50 110,583.51 86,217.13 85,654.59
酒店管理公司 25,795.54 33,416.16 12,280.12 19,039.91 13,468.34 14,337.73
香港华侨城 123,250.35 100,229.84 58,257.73 34,910.51 48,769.52 48,304.50
国际传媒公司 4,781.87 4,391.28 1,165.36 935.21 3,599.47 3,439.89
物业管理公司 10,730.92 9,731.83 9,184.49 8,253.91 1,405.85 1,321.14
水电公司 12,099.83 10,208.36 5,288.77 4,855.09 6,811.06 5,353.27
华中电厂 5,595.07 5,846.99 672.68 754.69 4,922.39 5,092.30

（单位：万元）

标的公司营业总收入利润总额归属于母公司股东的净利润
2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度
华房公司 359,884.97 366,775.21 149,616.84 147,388.79 118,581.61 106,878.41
华侨城投资 --- --- 11,785.15 4,266.49 11,785.15 4,266.49
泰州华侨城 375.37 254.19 -1,740.30 -605.38 -1,352.45 -432.22
上海华侨城 --- --- 669.77 -1,664.35 489.29 -1,249.29
成都华侨城 --- --- -9,836.78 -2,133.05 -6,848.63 -2,133.05
酒店集团 71,520.60 57,825.61 263.66 80.82 562.54 861.88
酒店管理公司 14,675.93 9,268.74 -839.10 -1,632.81 -869.39 -1,666.99
香港华侨城 77,492.94 76,351.36 2,317.76 2,683.19 1,158.58 935.03
国际传媒公司 2,810.83 2,286.55 166.42 118.33 159.59 115.59
物业管理公司 10,483.38 10,191.22 558.07 543.10 468.16 449.29
水电公司 21,161.87 20,144.86 1,713.99 1,534.79 1,457.79 1,281.80
华中电厂 54.42 2.50 -169.91 -223.39 -169.91 -223.39

3.评估结果

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告，以2008年12月31日为基准日，12家标的公司的评估结果如下：

标的公司
名称
股权
比例
账面价值调整后
账面值
评估价值增减值增值率%
A B C D=C-B E=D/B×
100%
华房公司 60.00% 233,517.01 233,517.01 483,621.85 250,104.84 107.10
华侨城投资 51.00% 18,226.20 18,226.20 57,527.95 39,301.75 215.63
泰州华侨城 20.00% 3,643.07 3,643.07 3,860.11 217.04 5.96
上海华侨城 25.00% 9,810.00 9,810.00 14,046.12 4,236.11 43.18
成都华侨城 2.00% 620.81 620.81 2,218.93 1,598.12 257.42
酒店集团 82.00% 75,877.33 75,877.33 83,543.18 7,665.85 10.10
酒店管理公司 20.00% 3,201.34 3,201.34 4,241.85 1,040.51 32.50
香港华侨城 100.00% 55,481.55 55,481.55 74,001.15 18,519.60 33.38
国际传媒 20.00% 708.87 708.87 722.98 14.11 1.99
物业管理公司 45.00% 672.74 672.74 787.89 115.16 17.12
水电公司 100.00% 6,811.06 6,811.06 7,788.59 977.53 14.35
华中电厂 71.83% 3,535.75 3,535.75 5,006.48 1,470.73 41.60
合计 --- 412,105.74 412,105.74 737,367.08 325,261.34 78.93

注：上述评估结果已经国务院国资委备案确认。

四、前六个月买卖上市股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月无买卖上市公司股份行为。

五、其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。

六、备查文件

1、华侨城集团的营业执照；

2、华侨城集团主要负责人身份证明文件；

3、中瑞岳华会计师事务所出具的拟收购标的公司2007-2008年度审计报告（中瑞岳华专审字[2009]第1579号、中瑞岳华专审字[2009]第1581-1591号）；

4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的本次拟购买资产的资产评估报告书（中企华评报字(2009)第140-01号至第140-12号）；

5、华侨城A与华侨城集团签订的《发行股份购买资产协议》；

6、华侨城A第四届董事会第二十六次临时会议决议；

7、华侨城A 2009年第二次临时股东大会决议；

8、其他与本次交易有关的重要文件。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

华侨城集团公司

法定代表人：任克雷

2009年6月24日

附表简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称深圳华侨城控股股份有限公司上市公司所在地深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室
股票简称华侨城A 股票代码 000069
信息披露义务人名称华侨城集团公司信息披露义务人注册地深圳市南山区华侨城
拥有权益的股份数量变化减少 □
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人有 □         无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 √         否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □         否 √
权益变动方式（可多选）继承 □                                    赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量：1,265,088,130股     持股比例：48.26%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例变动数量：486,389,894股         变动比例：8.1%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 √         否 □
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □        否 √
本次权益变动是否需取得批准是 √        否 □
是否已得到批准是 □        否 √

信息披露义务人：华侨城集团公司

法定代表人：任克雷

签署日期：2009年6月24日

北京市竞天公诚律师事务所深圳分所

关于深圳华侨城控股股份有限公司

2009年第二次临时股东大会的法律意见书

致：深圳华侨城控股股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所深圳分所（以下简称“本所”）接受深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派黄亮、牟奎霖律师（以下简称“本所律师”）出席了贵公司召开的2009年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳华侨城控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

1. 贵公司于2009年6月9日刊载的《深圳华侨城控股股份有限公司第四届董事会第二十六次临时会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；

2. 贵公司于2009年6月9日刊载的《深圳华侨城控股股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；

3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事会于2009年6月9日刊载的《董事会决议》和《会议通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1. 根据《董事会决议》和《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

2. 根据《董事会决议》和《会议通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

3. 本次股东大会于2009年6月24日下午14:30时在广东省深圳市华侨城洲际大酒店大宴会厅Ⅱ如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

4. 本次股东大会由贵公司董事长刘平春主持。

经核查，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据本所律师对出席会议的股东与截止至2009年6月17日下午15:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会的股东、参加网络投票的股东及股东代理人共253人，代表贵公司股份数1,803,630,601股，占贵公司股份总额的68.81%。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

（三）本次股东大会由贵公司董事会召集

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

三、关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入《会议通知》的提案作了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式表决通过。具体提案为：

（一）《关于公司非公开发行股份购买资产符合相关法律法规规定的提案》；

（二）逐项审议《关于发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的提案》；

1. 发行股票的种类和面值

2. 发行方式

3. 发行对象、认购方式、交易标的和交易价格

4. 发行价格

5. 发行数量

6. 期间损益的归属

7. 相关财产办理权属转移的合同义务及违约责任

8. 本次非公开发行前滚存未分配利润安排

9. 锁定期安排

10. 上市地点

11. 本决议有效期

（三）《关于<深圳华侨城控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的提案》；

（四）《关于公司与华侨城集团公司签订<发行股份购买资产协议>的提案》；

（五）《关于非关联股东同意华侨城集团公司免于发出要约提案》；

（六）《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的提案》；

（七）《关于终止公开发行股票方案的提案》。

根据贵公司指定的监票代表对现场投票的统计结果、网络投票统计结果及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的提案均进行了表决，并当场公布了表决结果，对上述提案的审议结果为：

（一）《关于公司非公开发行股份购买资产符合相关法律法规规定的提案》；

审议结果：同意1,803,582,101股，占有效表决股份总数的99.9973%；反对22,700股，占有效表决股份总数的0.0013%；弃权25,800股，占有效表决股份总数的0.0014%。

（二）逐项审议《关于发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的提案》；

1. 发行股票的种类和面值