腾达建设集团股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新的提案提交表决。
二、会议的召开情况
1、会议召开时间
会议召开时间：2009年6月24日上午9：30时
2、会议召开地点
浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室。
3、会议方式
现场投票方式。
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长叶洋友先生
6、本次大会的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表23人，代表公司股份数117,254,322 股，占公司总股本的31.82 %。
董事长叶洋友先生主持本次会议，公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席了会议。
四、提案的审议和表决情况
1、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3）公司将聘请资信评级机构，对公司主体及公司债券信用级别进行评级，预计公司债券信用级别符合发行要求。
（4）截至2009年3月31日，公司的净资产额（归属于母公司所有者权益）为10.32亿元，符合《证券法》第十六条第（一）项关于股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元的规定。
（5）公司经营业绩良好，最近三年连续盈利。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项及《试点办法》第七条第（五）项的规定。
（6）本次发行前，公司未发行过公司债券。本次发行后，公司的累计公司债券余额不超过4亿元。符合《证券法》第十六条第（二）项及《试点办法》第七条第（七）项关于本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40%的规定。
（7）本期公司债券每张面值100元，票面利率由公司与保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
（8）公司本次发行公司债券募集资金总额不超过4亿元，拟用于偿还银行借款或补充流动资金。募集资金投向符合国家产业政策。
（9）公司不存在下列情形：
①前一次公开发行的公司债券尚未募足；
②对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
③违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
④最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
⑤本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（10）、本次公司债券的信用评级，将委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果为：117,254,322股同意，占出席会议表决权的100 %。
2、审议通过了《关于发行公司债券的议案》
（1）本次发行公司债券的发行规模
本次发行公司债券的票面总额不超过 4 亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
表决结果为：117,254,322股同意，占出席会议表决权的100 %。
（2）本次发行公司债券向公司原有股东的配售安排
本次公司债券发行可向公司原有股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果为：117,254,322股同意，占出席会议表决权的100 %。
（3）本次发行公司债券的债券期限
本次发行公司债券的期限为3-7年，为单一期限品种。本次发行的公司债券的具体期限提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果为：117,254,322股同意，占出席会议表决权的100 %。
（4）本次发行公司债券的债券利率
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。
表决结果为：117,254,322股同意，占出席会议表决权的100 %。
（5）本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券募集资金拟用于偿还银行借款或补充流动资金，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
表决结果为：117,254,322股同意，占出席会议表决权的100 %。
（6）本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起18 个月。
表决结果为：117,254,322股同意，占出席会议表决权的100 %。
（7）本次发行公司债券拟上市交易所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
表决结果为：117,254,322股同意，占出席会议表决权的100 %。
3、审议通过了《关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案》
公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果为：117,254,322股同意，占出席会议表决权的100 %。
公司本次发行公司债券的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事宜外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事宜进行相应调整；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事宜；
（8）、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。
表决结果为：117,254,322股同意，占出席会议表决权的100 %。
5、审议通过了《关于以钱江四桥经营权补偿费为本次公司债本息偿付可能需要的流动性支持贷款提供质押担保的议案》。
为保障公司本次公司债付息和到期兑付支付的安全，公司拟与商业银行签订《流动性支持贷款协议》，在债券存续期内，当本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，由商业银行在付息或兑付首日前五个工作日给予流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准）。为此，拟以公司控股子公司杭州钱江四桥经营有限公司拥有的钱江四桥经营权剩余年限的经营权补偿费为本次本息偿付可能需要的流动性支持贷款提供质押担保，质押期限至贷款项下款项还清之日为止，但已质押部分的的钱江四桥经营权补偿费除外。
股东大会授权董事会办理与商业银行签署上述协议等具体事宜。
表决结果为：117,254,322股同意，占出席会议表决权的100 %。
五、律师见证情况
本次股东大会经浙江天册律师事务所吕崇华律师见证并出具《2009年第二次临时股东大会法律意见书（TCYJS2008H120号）。该所律师认为：腾达建设本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。
六、备查文件
1、公司董事签字的2009年第二次临时股东大会决议；
2、浙江天册律师事务所对本次会议出具的法律意见书；
3、本次会议资料。
特此公告
腾达建设集团股份有限公司
2009年6月24日
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 编号：临2009-015
腾达建设集团股份有限公司
第五届董事会2009年第三次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
腾达建设集团股份有限公司第五届董事会2009年第三次临时会议于2009年6月24日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2009年6月19日以邮件或传真的方式全部发出并确认。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开及程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议并通过了如下议案：
一、《债券持有人会议规则》
（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
二、《关于内部会计控制制度有关事项的说明》
（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
三、《本次发行公司债券的募集资金用途》
根据公司实际经营和财务状况，本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，1亿元将用于偿还银行借款，剩余不超过3亿元用于补充流动资金。
（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）。
四、《本次发行公司债券的债券期限》
公司董事会综合考虑公司未来发展的资金需求以及债券市场的具体情况，根据股东大会的授权，确定2009年拟发行的公司债券的期限为5年，为单一品种。
（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）。
特此公告
腾达建设集团股份有限公司
董 事 会
二00九年六月二十四日