广宇集团股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议通知于2009年6月21日以电子邮件的方式发出，会议于2009年6月24日下午2时在杭州市平海路八号公司六楼会议室召开，会议由董事长王鹤鸣先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以书面表决和通讯表决的方式审议表决并通过了以下提案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
1、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过12,500万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合格投资者等不超过10 名的特定对象。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日（2009年06月25日）。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.22元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期安排
本次发行的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金不超过11亿元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 上东领地 | 69,150 | 25,000 |
| 2 | 上东臻品 | 91,800 | 32,500 |
| 3 | 上东名筑 | 76,233 | 32,500 |
| 4 | 补充流动资金 | —— | 不超过20,000 |
| 合计 | 237,183 | 不超过11,0000 |
实际募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、决议有效期限
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本次会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的预案详情请见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》：《广宇集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》（2009-038号）。
四、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
本次会议审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的详情请见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》：《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
8、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案均需提请公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。
公司独立董事就本次非公开发行股票的事项发表了独立意见，详情请见附件一。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2009年6月25日
附件一：独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见
作为广宇集团股份有限公司的独立董事，本人在审阅公司提供的相关材料、听取公司管理层的说明后，依照独立判断，发表如下意见：
1、本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，有利于增强公司的持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，认购价格客观、公允，未损害社会公众股东权益。
独立董事：贾生华、荆林波、周亚力
2009年6月24日