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一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
本期债券未提供担保，如公司在本期债券到期时未能偿还本息，债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息，投资者可通过天津市塘沽区财政局设立的偿债保障基金受偿债券本金，或通过政府现金回购投资项目程序受偿债券利息、及未清偿完毕的到期应兑付本金及违约金。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]1488号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：天津临港工业区建设开发有限责任公司
注册地址：天津市塘沽区临港工业区1号
法定代表人：张心德
经办人员：钟晓龙、马冀勋、郭伟
联系地址：天津市塘沽区临港工业区1号
联系电话：022-66619085
传 真：022- 65266918
邮政编码：300452
二、承销团
（一）主承销商：中国民族证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6－9层
法定代表人：赵大建
经办人员：严文广、李振国、刘清江、刘斌、汤毅鹏
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6层
联系电话：021-68598758，010-59355799
传 真：021-68598768
邮政编码：100032
（二）副主承销商：民生证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人：岳献春
经办人员：刑欣、吉爱玲、兰珊珊
联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室
联系电话：010-85252652、85252650、85252644
传 真：010-85252644
邮政编码：100020
（三）分销商
1、华林证券有限责任公司
注册地址：广东省珠海市香洲区拱北夏湾华平路96号二层202-203房
法定代表人：段文清
经办人员：候宇鹏
联系地址：北京市西城区金融大街35号国企大厦A座10层
联系电话：010-88091750
传 真：010-88091796
邮政编码：100032
2、恒泰证券股份有限公司
注册地址：呼和浩特市新城区东风路111号
法定代表人： 刘汝军
经办人员：李海群、易琳
联系地址：广东省深圳市福田路福华一路中心商务大厦22楼
联系电话：0755-82033472、82033494
传 真：0755-82032850
邮政编码：518033
3、齐鲁证券有限公司
注册地址：济南市经十路128号
法定代表人：李玮
经办人员：张继庆、胡珊
联系地址：山东省济南市历下区文化西路13号招标大厦809室
联系电话：0531-81776325
传 真：0531-81776346
邮政编码：250001
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
经办人员：张惠凤、李扬
联系电话：010-88087970、88087972
传 真：010-88086356
邮政编码：100032
四、审计机构：北京京都天华会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼5号楼1401室
法定代表人：夏执东
经办人员：杨贵鹏、冯万奇
联系地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼5号楼1401室
联系电话：010-68315858
传 真：010-88395050
邮政编码：100044
五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
注册地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：毛振华
经办人员：郭承来、栾淑玮、李华迎
联系地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
联系电话：010-66428877
传 真：010-66426100
邮政编码：100031
六、发行人律师：天津泓毅律师事务所
注册地址：南开区白堤路馨达园1号楼2门801
负 责 人：王蓉
经办人员：刘志刚、陈树芬
联系地址：天津市河西区大沽南路恒华大厦2-1907-1909
联系电话：022-58580758
传 真：022-58580759
邮政编码：300202
七、偿债保障基金托管人：中国建设银行股份有限公司天津塘沽分行
注册地址：天津市塘沽区经济技术开发区
负 责 人：张龙泉
经办人员：李泗强
联系地址：天津市经济技术开发区黄海路1号
联系电话：022-25292516
传 真：022-25321091
邮政编码：300457
八、专项偿债账户监管人：天津滨海农村商业银行股份有限公司
注册地址：天津市保税区空港物流加工区西3道158号金融街1号楼
负 责 人：齐逢昌
经办人员：冯卫华
联系地址：天津市保税区空港物流加工区西3道158号金融街1号楼
联系电话：022-24867731
传 真：022-24867739
邮政编码：300308
第三条 发行概要
一、发行人：天津临港工业区建设开发有限责任公司。
二、债券名称：2009年天津临港工业区建设开发有限责任公司企业债券（简称“09津临港债”）。
三、发行总额：人民币7.7亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.00％（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.14%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor的算术平均数1.86％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。票面利率在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面利率为债券存续期前5年票面利率6.00％加上上调基点，调整后的票面利率在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100 个基点（含本数）。
六、上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在主管部门指定媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、回售选择权：发行人在主管部门指定媒体上做出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十一、发行方式及发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
十二、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日至2009年7月2日止。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年6月26日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月26日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：自2009年6月26日起至2016年6月25日止。如投资者行使回售权利，则回售部分债券的计息期限为2009年6月26日起至2014年6月25日止。
十六、付息首日：本期债券存续期内每年的6月26日为上一计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日(包括付息首日当天)。
十八、兑付首日：投资者回售部分的本期债券兑付首日为2014年6月26日，存续部分的本期债券的兑付首日为2016年6月26日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日)。
十九、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、认购与托管：本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行，由中央国债登记公司托管记载。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为中国民族证券有限责任公司，副主承销商为民生证券有限责任公司，分销商为华林证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司。
二十四、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA－，本期债券信用级别为AA+。
二十五、债券担保：本期债券为无担保信用债券。
二十六、专项偿债账户：为保证本期债券的按期还本付息，发行人已制定切实可行的专项偿债制度。发行人在天津滨海农村商业银行股份有限公司设立专项偿债账户，从本期债券募集资金投资项目收益及经营盈余中逐步提取偿债资金，存入该账户中，专用于本期债券到期利息及本金的支付。发行人与天津滨海农村商业银行股份有限公司签署了《专项偿债基金账户监管协议》，由该行按照协议的约定对专项偿债账户进行监管。
二十七、偿债保障基金：天津市塘沽区第十五届人民代表大会常务委员会第九次会议审议通过了《天津市塘沽区人民代表常务委员会关于批准<关于临港工业区发行10亿元企业债券的报告>的决议》，经天津市塘沽区人民政府《关于同意为临港工业区发行企业债券成立偿债基金专户的决定》（塘沽政[2008]106号）批准，并经天津市塘沽区财政局《关于同意为临港工业区发行企业债券成立偿债基金专户的决定》（塘财[2008]126号）的批准在银行开立本期债券偿债保障基金账户，塘沽区财政局每年按此企业债券的偿债计划将区财政收入划入该账户，该账户资金将作为发行人无力偿付本期企业债券到期时本金的偿付保障。中国建设银行股份有限公司天津塘沽分行作为托管银行对该基金进行专项账户监管，以保证本期债券的到期偿付。
二十八、政府回购承诺：作为天津市塘沽区政府派出机构天津市临港工业区管理委员会做出了《关于2008年天津临港工业区建设开发有限责任公司企业债券回购的承诺》，天津市临港工业区管理委员会承诺：当触发回购条件时，临港管委会将以现金方式购买由临港公司投资项目（包括在建工程）中取得所有权部分的资产。回购触发条件及回购安排：满足下述任一条件时，均触发回购条件：（1）如临港公司在本期债券付息首日前六个工作日日终未能将到期利息的偿付资金足额打入专项偿债账户，则触发回购条件。临港管委会将于次日启动回购程序，回购所涉资金应足以支付到期应付利息，并保证在回购程序启动后的二十个工作日内将回购资金打入临港公司指定的专项偿债账户。（2）如临港公司在本期债券本金兑付首日前六个工作日日终，未能将足额本金兑付款打入专项偿债账户，且“偿债保障基金”未能保障到期本金的足额兑付，则触发回购条件。临港管委会将于确认“偿债保障基金”未能足额兑付到期本金的当日启动回购程序，回购款项应保证剩余本金的兑付，并保证在回购程序启动后的二十个工作日内将回购资金（包括违约金）打入临港公司指定的专项偿债账户。
二十九、上市或交易流通安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
三十、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国民族证券有限责任公司，副主承销商民生证券有限责任公司，分销商华林证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司和齐鲁证券有限公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、投资者接受《2008年天津临港工业区建设开发有限责任公司企业债券受托协议》和《2008年天津临港工业区建设开发有限责任公司企业债券债券持有人会议规则》中的各项规定和安排；
三、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、如果本期债券在证券交易场所上市的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易场所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息首日为2010年至2016年每年的6月26日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2010年至2014年每年的6月26日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券每年的集中付息期为上述付息首日起20个工作日（含付息首日当日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。投资者回售部分的本期债券兑付首日为2014年6月26日，存续部分的本期债券的兑付首日为2016年6月26日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。集中兑付期为兑付首日起20个工作日（含兑付首日当日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：天津临港工业区建设开发有限责任公司
注册地址：天津市塘沽区临港工业区1号
法定代表人：张心德
注册资金：人民币16亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：天津临港工业区的滩涂开发、土地开发、土地运营、市政基础设施配套及相关设施、港口及其附属设施的开发。
天津临港工业区建设开发有限责任公司（以下简称“临港公司”）于2003年8月6日正式成立。截至2008年12月31日，发行人资产总额99.06 亿元，负债总额77.75亿元，所有者权益（不含少数股东权益）19.48亿元，净利润为6,879.50万元。其中2006、2007年的净利润分别为8,747.09万元、8,289.39万元。
二、历史沿革
天津临港工业区建设开发有限责任公司系于2003年8月6日由天津市政府、塘沽区政府和保税区管委会三方分别委托天津投资集团公司、天津市塘沽区土地储备开发中心、天津市塘沽区国有资产投资经营有限公司、天津天保控股有限公司共同出资组建的有限责任公司。企业法人营业执照注册号为120107000019527。注册资本1亿元。临港公司于2004年3月4日增资至3亿元，于2005年12月6日增资至5亿元。
2007年9月24日经塘沽区国有资产管理委员会批准，天津市塘沽区土地储备开发中心持有的临港公司59%的股权全部无偿划转到天津临港投资控股有限公司。2008年5月19日完成增资至8亿元。2008年8月29日完成增资至16亿元。目前发行人的股权结构如下：
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三、公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人已按照《公司法》的要求设立了包括股东会，董事会，监事会在内的法人治理结构。《公司章程》规定公司设立董事会和监事会，董事会由9人组成，董事会设董事长一人，副董事长两人，董事长为公司法定代表人，董事会对股东会负责。监事会由5人组成，公司董事，总经理及财务负责人不得兼任监事。《公司章程》规定公司设总经理一名，负责企业的具体运营，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责。
（二）发行人组织结构
发行人组织结构图如下：
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四、发行人与母公司、子公司等投资关系
截至2008年12月31日，发行人直接控股1家公司，间接控股2家公司，参股5家公司。具体股权结构见下图：
临港公司股权结构图
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第十条 发行人业务情况
（一）发行人在行业中的地位
临港公司作为塘沽区的国有企业，垄断着天津临港工业区的滩涂开发，基础设施开发建设，并且控股、参股了多家在临港工业区从事港务、仓储、货运、管线和水务的公司。政府背景及政府功能定位决定了公司的经营、发展与天津临港工业区的规模、政策、发展前景等密切相关。临港工业区的竞争优势和经济增长使临港公司具有较强的市场竞争力和良好的发展空间。
（二）发行人的竞争优势
作为临港工业区开发建设的主体，发行人与临港工业区的发展密切相关，发行人及发行人所在的临港工业区具有诸多竞争优势：
1、区位及交通优势明显
临港工业区处于天津滨海新区核心区和环渤海经济圈中心地带，位于华北、华东、东北、西北四大经济区的交叉汇合点，是京、津乃至华北、西北最主要的出海口，具有经济腹地辽阔、市场辐射宽广的独特区位优势。
2、产业优势明显
石油、石化及化学工业在天津经济中具有悠久的历史和较强的实力，目前已经形成油气开采、海洋石油化工及精细化工三大板块，氯碱、纯碱等行业总体规模在国内处于领先地位。
3、政策优势明显
滨海新区已经纳入国家总体发展战略，成为综合配套改革试验区，在临港工业区投资的企业可以享受国家级开发区、保税区的优惠政策，并享受工业区的其他优惠政策。
4、发行人资产雄厚、收益稳定，具有较强的融资能力
发行人资产规模雄厚，截至2008年12月31日，发行人注册资本16亿，发行人资产总额99.06 亿元，所有者权益（不含少数股东权益）19.48亿元。同时发行人也拥有丰富的财务资源以及与金融机构多年的良好合作关系。截至2008 年12月31日，发行人获得总计76.30亿元的银行授信额度，其中未使用授信额度16.30亿元，具备了较强的融资能力。
5、发行人人力资源优势明显
依托天津的雄厚科技力量，发行人在其下属的业务板块的人力资源十分丰富，拥有一大批经验丰富、素质较高的经营管理团队和专业技术人才。
二、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
公司主营业务为受天津市临港工业区管理委员会的委托实施天津临港工业区的滩涂开发、土地开发，市政基础设施配套及服务，港口及其附属设施的开发及服务，负责临港工业区一期、二期、三期项目的滩涂开发和基础设施建设。
（二）发行人经营状况
1、滩涂开发及基础设施建设业务
发行人2006年主营业务收入24,474.08万元，其中土地出让补偿24,401.86万元，委托代建收入72.22万元；2007年主营业务收入22,861.33万元，其中土地出让补偿收入22,721.97万元，委托代建收入139.36万元；2008年主营业务收入23,812.07万元，其中土地出让补偿 23,690.17万元，委托代建收入121.90万元。
天津临港工业区二期三期围海造陆已经通过天津市发改委的审核，总投资将达153亿元，发行人的经营发展将迎来新的高潮。
2、港口业务
2006年港务公司实现了吞吐量16万吨（不包括码头公司的5#液体化工码头吞吐量），营运收入200万元；2007年港务公司实现吞吐量247万吨（不包括码头公司的5#液体化工码头吞吐量），营运收入2,943万元；截至2008年12月31日，实现的吞吐量达328万吨（不包括码头公司的5#液体化工码头吞吐量），营运收入5,230万元。2008年临港工业港区全年实现吞吐量达到了500万吨，港口业务收入达到7,164万元。大沽沙航道和防波堤于2007年2月通过了交通部审查并得到国家发改委立项，5万吨级码头得到交通部批准。此外这些项目的顺利竣工将极大的提高发行人的港务营运收入。
（三）发行人未来发展规划
1、滩涂开发及基础设施建设业务规划
到2011年，发行人将滚动投资400亿元以上，完成80平方公里全部造地工程，现代化工、造修船、装备制造业基地及港口物流、研发转化基地初具规模，基本建成天津滨海新区重要功能区。预计到2019年，临港工业区基础设施等投资规模达到800亿元，临港工业区工业总产值将达到8,000亿元，基本建成80平方公里的国家级循环经济示范区，真正把临港工业区打造成为滨海新区和天津市新的经济增长极，从而带动发行人的飞速发展。
2、港口业务规划
到2011年，疏浚航道至10万吨级，建成20个以上1-10万吨级码头，吞吐量达到3000万吨。到2019力争实现亿吨港区的奋斗目标。
3、实现上市直接融资
发行人正在积极推进上市进程，在资本市场上实现直接融资，实现塘沽区区属国有企业成功上市，并提高发行人的公司治理水平。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于天津临港工业区建设开发有限责任公司2006-2008年经审计的财务报告。北京京都天华会计师事务所有限责任公司对发行人2006-2008年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：北京京都天华专字(2009)第0382号）。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释（数据加总项的误差系由于采用了四舍五入进位所致）。
一、发行人最近三年的主要财务数据与指标
2006-2008年临港公司主要财务数据
单位：人民币万元
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2006-2008年临港公司主要财务指标
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二、发行人财务分析
（一）财务概况
公司属于基础设施建设行业，且处在高速发展初期，资金需求量较大。公司2006-2008年的资产总额分别为26.24亿元、60.13亿元、99.06亿元，公司资产总额出现了大幅增长。资产总额的大幅增长的原因主要有两方面，一方面来自股东的增资，注册资本由2006年的5亿元增资到2008年的16亿元；一方面来自银行融资，其中短期借款由2006年的0.50亿元增长到2008年的7.17亿元，长期借款由2006年的16.03亿元增长到2008年的50.97亿元。
公司2006-2008年所有者权益（不含少数股东权益）分别为6.70亿元、7.62亿元、19.48亿元，所有者权益（不含少数股东权益）出现了大幅增长。其大幅增长的主要原因有两方面，一方面是股东在2008年两次的大幅增资累计11亿元；另一方面是由于公司近三年依靠自身发展积累所致，近三年实现的平均净利润为7000万以上，未分配利润由2006年的1.49亿元增加到2008年的2.86亿元。
通过上述基本财务数据可以看出，发行人资产规模较大，盈利能力较强，能够保证本期债券按时还本付息。
（二）营运能力分析
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公司2006-2008年的存货周转率分别为0.14、0.06、0.03。考虑到公司主营业务主要为土地开发，由于行业的特殊性，公司的存货周转率情况符合行业特点。
公司2006-2008年的应收账款周转率分别为3.73、1.79、1.16，出现了一定的下降趋势。2007年较2006年应收账款周转率有所下降，主要原因是因为应收临港工业区管理委员会的土地转让补偿款大幅增加所致。虽然2008年应收账款比2007年应收账款余额有所下降，但是下降幅度不大，导致2008年的应收账款周转率出现下降。
（三）盈利能力分析
单位：人民币万元
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2006-2008年公司的利润总额分别为9,363.83万元、7,911.54万元、4,439.71万元，利润总额呈逐年下降的趋势，主要原因是由于公司目前处在高速发展初期，尚未进入投资回报期，且发展初期需要资金和人员的大量投入，在主营业务收入基本保持在2.40亿元左右和主营业务利润基本保持在4,300万元左右的情况下，公司的相关费用出现了大幅度增长所致。公司营业费用由2006年的131.92万元增长到2008年的4,210.77万元；管理费用由2006年的1,745.55万元增长到2008年的3,537.61万元；财务费用由2006年的897.49万元增长到2008年的6,205.29万元。其中2008年的财务费用大幅增加的主要原因是由于公司2008年流动贷款的大幅增长以及本公司下属港务公司2、3号码头完工后相应贷款利息停止资本化所致。
2006-2008年公司实现的净利润分别为8,747.09万元、8,289.39万元、6,879.50万元，公司净利润基本保持稳定，但略显下降趋势。其主要原因是公司利润总额出现逐年下降。
主营业务收入总体来看比较稳定。最近3年公司主营收入保持在2亿元以上，公司最近3年平均净利润为7,971.99万元，主营业务利润率一直维持在较高的水平上，公司盈利能力较强。
（四）偿债能力分析
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公司2006-2008年的流动比率和速动比率虽略有波动，但仍处于正常水平，说明公司短期偿债压力较小。2008年应付账款下降到14.40亿，且货币资金由2007年的2.66亿大幅度增加至10.55亿，存货从40.15亿大幅增加至72.39亿，使得公司流动比率大幅度上升到3.19，速动比率小幅上升到0.49。
近三年公司资产负债率处在较高的水平，主要原因是公司为扩大投资规模而增加长期借款所致。公司的长期借款从2006年的16.03亿元增加到2007年的29.90亿元，导致2007年公司资产负债率提高到85.33%。虽然2008年公司的长期借款大幅增加至50.97亿元，但是为增加公司实力，增强偿债能力，改善资本结构，公司股东于2008年先后两次以现金累计对公司增资11.00亿元。增资完成后，2008年数据显示公司现金资产达到10.55亿元，资产负债率下降到78.18%。公司的资产流动性显著上升，偿债能力大幅提升。
公司目前的长期借款虽然数额较大，但是从以下两个方面考虑公司将具有能够在未来几年集中偿还借款的能力：一方面考虑到行业的特殊性和投入产出的周期较长，公司在未来几年将随着入区企业的增多，逐步步入现金回收期，土地转让收入将为公司带来巨大的盈利和净经营现金流；另一方面考虑到公司在临港工业区开发建设中的特殊地位及肩负的特殊使命，以及公司与临港管委会，区政府的良好关系，公司能够在任何时候获得各级政府的政策支持、资金扶持，加之公司与各银行金融机构的良好合作关系，公司具有较强的融资能力。因此，公司未来良好的盈利前景和较强的融资能力，将有助于公司长期债务的按时足额偿还。
（五）现金流量分析
单位：人民币万元
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2006-2008年公司的经营性现金流均为负值，这主要是由于公司处在高速发展阶段，在此期间对土地开发的投入较大，且投入的项目尚未产生现金流。随着滩涂开发一期工程、滩涂开发二期工程和滩涂开发三期工程共计约77平方公里的逐步开发完成，将为公司带来稳定的现金流，从而改善公司的经营活动产生的现金流量净额。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行企业债券，截至目前，发行人及其全资或控股子公司不存在已发行尚未兑付的债券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金7.7亿元，将全部用于天津临港工业区基础设施建设项目和补充公司流动资金。下表为申请发债项目一览表：
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合计项目总投资为258,047.09万元。
二、募集资金投资项目概况
（一） 天津临港工业区滩涂开发一期工程（7.9平方公里造陆部分）
本项目经天津市发展和改革委员会《关于准予天津临港工业区建设开发有限责任公司天津临港工业区滩涂开发一期（7.9平方公里造陆部分）项目核准的决定》（津发改许可[2005]77号）文件批准，并经天津市环境保护局《关于临港工业区（一期）环境影响报告书的批复》（津环保管函[2004]299号）文件批准。
（二）天津临港工业区公共管廊一期工程项目
本项目经天津市发展和改革委员会《关于准予天津临港工业区建设开发有限公司天津临港工业区公共管廊一期工程项目核准的决定》（津发改许可[2007]140号）批准，并经天津市环境保护局《关于临港工业区（一期）环境影响报告书的批复》（津环保管函[2004]299号）和《关于对天津临港工业区工业管廊一期工程环境影响报告表的批复》（津环保许可表[2007]033号）文件批准。
（三）、天津临港工业区一期开发景观绿化项目
本项目经天津市发展和改革委员会《关于准予天津临港工业区建设开发有限责任公司天津临港工业区一期开发景观绿化项目核准的决定》（津发改许可[2007]178号）批准，并经天津市环境保护局《关于临港工业区（一期）环境影响报告书的批复》（津环保管函[2004]299号）文件批准。
（四）、天津临港工业区三期导堤工程项目
本项目经天津市发展和改革委员会《关于准予天津临港工业区建设开发有限公司天津临港工业区三期导堤工程项目核准的决定》（津发改许可[2007]380号）批准, 并经天津市海洋局《关于对<天津临港工业区三期导堤工程海洋环境影响报告书>核准意见》（津海发环字[2007]193号）批准。
（五）天津临港工业区一期开发市政及公用工程（7.9平方公里范围）
本项目经天津市发展和改革委员会《关于准予天津临港工业区一期7.9平方公里开发市政及公用工程项目核准的决定》（津发改许可[2008]324号）批准，并经天津市环境保护局津环保滨许可表[2008]039号文件批准。
（六）补充营运资金
随着临港工业区开发进度及公司业务的快速发展，公司的投资规模越来越大，本期债券募集资金拟投入15,000万元用于补充公司营运资金。
三、募集资金使用计划及管理制度
发行人将严格按照国家发展和改革委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行严格的使用管理，以确保募集资金使用及管理的安全性。
第十四条 偿债保证措施
一、担保情况
本期债券为无担保信用债券。
二、本期债券偿债资金主要来源
公司2006年、2007年、2008年公司实现的净利润分别为8,747.09万元、8,289.39万元、6,879.50万元。公司具有较强的盈利能力，将是本期债券到期偿还的根本保证。
三、本期债券保障措施
（一）专项偿债账户
为保证本期债券的按期还本付息，发行人已制定切实可行的专项偿债计划。发行人设立专项偿债账户，从本期债券募集资金投资项目收益及经营盈余中逐步提取偿债资金，存入该账户中，专用于本期债券到期利息及本金的支付。
在本期债券存续期的前4个年度及第6年发行人不晚于付息首日8个工作日以前将当年到期应付利息足额划入本期专项偿债账户，发行人于每次付息首日前的第3 个工作日日终前将应付利息资金一次性支付到债券登记结算机构指定的银行账户用于偿还当年利息。
发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第20个工作日在主管部门指定的媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告。投资者选择行使回售权的，须于发行人调整票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
在本期债券存续期的第5年发行人不晚于付息首日前8个工作日，将当年到期应付利息及所登记的回售部分本金足额划入本期专项偿债基金账户。在最后一年不晚于付息首日前的8个工作日，发行人将剩余债券的到期应付本金及利息足额划入本期专项偿债基金账户。
发行人于本期债券存续期的第7年开始提取到期剩余偿债本息并存入专项偿债账户。到期剩余偿债本息的提取计划安排如下：
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发行人与天津滨海农村商业银行股份有限公司签署了《专项偿债基金账户监管协议》，委托该行按照协议的约定对专项偿债账户进行监管。
（二）设立偿债保障基金
经天津市塘沽区第十五届人民代表大会常务委员会第九次会议审议通过了《天津市塘沽区人民代表常务委员会关于批准<关于临港工业区发行10亿元企业债券的报告>的决议》，经天津市塘沽区人民政府《关于同意为临港工业区发行企业债券成立偿债基金专户的决定》（塘沽政[2008]106号）批准，并经天津市塘沽区财政局《关于同意为临港工业区发行企业债券成立偿债基金专户的决定》（塘财[2008]126号）的批准在银行开立本期债券偿债保障基金账户，塘沽区财政局每年按此企业债券的偿债计划将区财政收入划入该账户，该账户资金将作为发行人无力偿付本期企业债券到期时本金的偿付保障。开户银行将作为监管银行对该偿债保障基金账户进行专项监管，以保证本期企业债券的到期偿付。偿债本金的划入方式及运作计划，如下表所示：
偿债保障基金的本金归入计划表
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偿债保障基金一旦划入偿债保障账户，将专用于支付发行人发生违约时的本期债券的到期本金部分。偿债保障基金中的资金在本期债券本金全部偿付完毕前不得提前划转出偿债保障基金账户。
如发行人未能在本期债券存续期的第五年及第七年的本金兑付日前八个工作日前将偿债本金足额存入专项偿债账户内，则将启动偿债保障基金偿付程序，偿债保障基金划拨至本期债券专项偿债账户内，并用于本期债券本金的兑付。
本公司与中国建设银行股份有限公司天津塘沽分行、天津市塘沽区财政局签署了《专项偿债保障基金账户监管协议》，委托该行按照协议的约定对专项偿债保障基金及账户进行监管。
（三）政府回购承诺
作为天津市塘沽区政府派出机构，天津市临港工业区管理委员会做出了《关于2008年天津临港工业区建设开发有限责任公司企业债券回购的承诺》，天津市临港工业区管理委员会承诺：当触发回购条件时，临港管委会将以现金方式购买由临港公司投资项目（包括在建工程）中取得所有权部分的资产。回购触发条件及回购安排：满足下述任一条件时，均触发回购条件：（1）如临港公司在本期债券付息首日前六个工作日日终未能将到期利息的偿付资金足额打入专项偿债账户，则触发回购条件。临港管委会将于次日启动回购程序，回购所涉资金应足以支付到期应付利息，并保证在回购程序启动后的二十个工作日内将回购资金打入临港公司指定的专项偿债账户。（2）如临港公司在本期债券本金兑付首日前六个工作日日终，未能将足额本金兑付款打入专项偿债账户，且“偿债保障基金”未能保障到期本金的足额兑付，则触发回购条件。临港管委会将于确认“偿债保障基金”未能足额兑付到期本金的当日启动回购程序，回购款项应保证剩余本金的兑付，并保证在回购程序启动后的二十个工作日内将回购资金打入临港公司指定的专项偿债账户。
如在回购程序启动后的二十个工作日内临港管委会未能将回购资金打入临港公司指定的专项偿债账户，则回购资金除包括收购资产的对价外，还将包括违约金。具体约定见《关于2008年天津临港工业区建设开发有限责任公司企业债券回购的承诺》。
四、其它偿债保障措施
（一）良好的资金投向为债券还本付息提供了有力保障
本期债券募集资金拟投资项目，即天津临港工业区滩涂开发和基础设施建设项目完成后，将为公司带来稳定可观的收益。
（二）财政政策扶持为债券的偿还提供了有力的支持
天津临港工业区在开发建设过程中，得到了市区两级政府的大力支持，强有力地保证了临港工业区的开发建设，同时市级有关部门也即将出台临港工业区财税扶持政策。
（三）公司的综合实力和优良的资信是到期偿还的坚实基础
公司是天津临港工业区开发建设的主体，与各大商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验，资信优良，具备极强的融资能力，充足的银行授信额度可以为偿付本期债券本息提供重要保障。目前公司获得的贷款授信额度总计61.70亿，尚未提取的额度为17.14亿元。
（四）其他配套偿债措施
公司一方面将加强对货币资金的管理。另一方面定期组织内部审计人员对发债资金使用情况进行核查。公司若出现未能按计划约定提取偿付资金本息，将采取暂缓重大对外投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。
五、本期债券的偿债计划及安排
公司在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息兑付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。
六、违约时的清偿责任
当发行人出现不能按时支付到期利息时, 将触发政府回购条款, 临港工业区管理委员会以现金方式购买由发行人投资项目（包括在建工程）中取得所有权部分的资产。
当发行人不能兑付到期本金时，将首先启动偿债保障基金偿付程序，按约定将偿债保障基金划拨至本期债券专项偿债账户内，用于本期债券本金的兑付。如果偿债保障基金未能按照约定清偿所有应付本金时，将触发政府回购条款, 临港工业区管理委员会以现金方式购买由发行人投资项目（包括在建工程）中取得所有权部分的资产。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
2、偿付风险
债券利息和本金偿付方面，如果受宏观市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
3、流动性风险
由于本期债券的具体上市审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
（二）与发行人相关的风险
1、国家产业政策风险
发行人目前主要从事天津临港工业区的滩涂开发、土地开发，市政基础设施配套及服务，港口及其附属设施的开发及服务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
2、经济周期风险
临港工业区的滩涂开发，以及基础设施、港口、仓储、运输等业务盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，固定资产投资减缓，对发行人盈利能力将产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
3、持续融资的风险
发行人主要的业务领域为滩涂开发及土地整理，基础设施建设、港口、仓储、运输等行业属资金密集型行业。随着发行人大批项目进入建设期和投入高峰期，发行人将面临持续性的融资需求。目前发行人的外部融资以银行贷款为主，今后一旦银行贷款的融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化将影响发行人的持续融资规模和盈利能力。
（三）与发行人业务相关的风险
1、公司运营的政策性风险
发行人在进行市场化经营，实现经济效益的同时，承担着部分社会职能，仍然受到政策约束，这种情况将对公司正常的业务收益产生一定的影响。
2、项目建设风险
临港工业区的滩涂开发和基础设施项目一般需要数年方可建成并产生效益。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的困难或情况，都将导致总成本上升，使项目实际投资超出预算，或导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，从而影响发行人盈利水平。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经核准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险对策
目前发行人经营状况良好，盈利水平较高，发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。
3、流动性风险对策
发行结束后，发行人将积极向有关部门申请本期债券在合法证券交易场所交易流通，争取尽快获得有关部门的批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人相关的风险对策
1、国家产业政策风险对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
2、经济周期风险对策
临港工业区于2007年11月获批成为“国家循环经济试点示范区”，且位于滨海新区的核心区域，国务院把发展天津滨海新区列入“十一五”发展战略后，滨海新区将迎来高速发展时期，因此一定程度上抵消了经济周期变动造成的不利影响。同时发行人将依托其雄厚的综合经济实力，通过扩大资产和业务规模，努力提高管理水平和运营效率，从而有效抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现可持续发展。
3、持续融资的风险对策
发行人目前保持着良好的资信记录，并得到多家银行合计76.30亿的贷款授信，其中尚未使用的额度达16.30亿，这将保证发行人具有持续的债务融资能力。发行人依靠具有政府背景、资产雄厚的股东，计划继续增加注册资本，壮大自身规模。同时，公司正在积极推进上市计划，争取在资本市场上实现直接融资。公司目前大部分在建、拟建项目计划将在两年内投产，预计将产生稳定的现金流，从而大大缓解公司的偿债压力。
（三）与发行人业务相关的风险对策
1、公司运营的政策性风险
为补偿发行人由于承担社会职能造成的经营收入的损失，天津市政府自公司成立起每年向发行人拨付一定金额的财政补贴。发行人将积极加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入。
2、项目建设风险对策
发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了临港工业区建设沿线可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条 信用评级
中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）为本期债券出具的发行人主体评级为AA－，债项评级为AA+。
一、主要评级观点
基于对公司外部环境和内部运营实力的综合评估，中诚信国际肯定了塘沽区的区域经济发展潜力和显著增强的财政实力，公司在临港工业区开发建设中的突出地位，有力的股东支持，一期招商引资和土地出让进展顺利，保证了公司的后续滚动发展，港口业务未来良好的发展前景。同时，中诚信国际也关注到公司负债率较高、未来几年资本支出压力较大，经营活动现金流状况波动性较大等因素对公司发展的影响。本期债券级别充分考虑了塘沽区财政局设立的“临港企业债券偿债保障基金”、临港工业区管委会签署的回购承诺书以及相关债券人的保护条款对本期债券本息偿付起到的保障作用。
二、发行人主要优势
（一）区政府支持力度很强
由于公司在塘沽区和临港工业区的经济发展中占据重要地位，所属区政府和股东对公司支持的意愿和力度很大。为支持公司未来战略目标实现，股东先后四次增资，加大了公司的资本金。其中2008年上半年，股东注资约11亿元；另外，经塘沽区人大决议通过，区财政局设立“临港企业债券偿债基金”来保障本期企业债券的本金偿付。
（二）良好的区域环境和很强的财政实力
2008年3月，国务院正式批复天津滨海新区综合配套改革试验方案。从经济指标来看，滨海新区发展势头强劲，而且已经成为天津市经济发展的重点区域，2008年滨海新区生产总值完成3102.24亿元。2007年11月临港工业区获批为“国家循环经济试点示范区”，即将成为我国重要的现代化工、造修船、装备制造业基地及港口物流、研发转化基地，成为海上工业新城和滨海新区重要的功能区之一。另外塘沽区作为天津市的重要工业区，综合经济实力显著增强，2008年实现区级财政收入40.1亿元，同比增长52.4%，居天津市各区前列。
（三）一期招商引资和土地出让进展顺利，保证了公司的后续滚动发展
目前，滩涂开发进展顺利，一期21.6平方公里基本完工，并且招商引资基本结束，引进了蓝星化工新材料基地、中石油炼化一体化项目、中船重工天津临港造修船基地等大型项目，未来具有较好的发展前景。同时土地出让的顺利进行保障了公司后续二期、三期的滚动发展。
（四）港口业务未来具有良好的发展前景
依托工业区，拥有独立的航道、岸线资源，同时作为天津港的补给港口，公司建设临港港口具有良好的发展前景，依托入区企业货源保障力度较强。
（五）塘沽区财政局成立“临港企业债券偿债保障基金”对债券本期本金的保障力度很强
塘沽区财政局成立了临港企业债券偿债保障基金，每年按照协议安排划拨足量的偿债保障基金，由中国建设银行股份有限公司天津塘沽分行对基金进行监管。由于该项偿债保障基金通过天津市塘沽区人大决议，并且纳入了年度预算，对债券本金的保障力度很强。
（六）临港工业区管委会的回购承诺
根据回购承诺，当公司的利息和本金未能如期到位，同时临港企业债券偿债保障基金亦未能如期到位的情况下，临港工业区管委会将以现金方式购买由临港公司投资项目（包括在建工程）中取得所有权部分的资产，回购资金用于债券本息的偿还，也有一定的保障作用。
三、投资者关注要点
（一）债务压力较大
公司目前处于滩涂开发的投资阶段，自身的盈利能力有待增强，而且未来二、三期的资金支出规模较大，使得债务压力较大。
（二）经营活动现金状况具有一定波动性
公司的收入主要来自于临港工业区管委会返还的土地补偿金和受托代建收入，由于时间存在一定的滞后，使得经营活动现金流状况具有一定的波动性。
四、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本企业债券的存续期内对本企业债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在企业债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师天津泓毅律师事务所已出具法律意见书。天津泓毅律师事务所认为：
一、发行人是依法设立并有效存续的企业法人，具备发行本期债券的主体资格。
二、发行人已取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
三、发行人申请发行本期债券符合《企业债券管理条例》及发改财金[2008]7号文等法律法规规定的有关企业债券发行的各项实质条件。
四、本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。
五、本期债券为无担保信用债券，符合法律规定，合法有效。
六、本次发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的主体资格。
七、本期债券《2009年天津临港工业区建设开发有限责任公司企业债券募集说明书》和《2009年天津临港工业区建设开发有限责任公司企业债券募集说明书摘要》在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结论意见是：发行人具备《企业债券管理条例》和发改财金[2008]7号文等相关法律、法规规定的发行企业债券的主体资格和条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
(一) 天津市塘沽区人民代表大会常务委员会关于批准《关于临港工业区发行10亿元企业债券的报告》的决议
(二) 塘沽政[2008]106号《关于同意为临港工业区发行企业债券成立偿债基金专户的决定》
(三) 塘财[2008]126号《关于同意为临港工业区发行企业债券成立偿债基金专户的决定》
(四) 天津临港工业区建设开发有限责任公司2008年度股东会（股东会第十次）会议决议
(五) 关于确定天津临港工业区建设开发有限责任公司企业债券发行方案的董事会决议
(六) 2006-2008年经审计的财务报告
(七) 信用评级报告
(八) 法律意见书
(九) 2008年天津临港工业区建设开发有限责任公司企业债券受托协议
(十) 2008年天津临港工业区建设开发有限责任公司企业债券债券持有人会议规则
(十一) 专项偿债保障基金账户监管协议
(十二) 专项偿债基金账户监管协议
(十三) 天津市临港工业区管理委员会《关于2008年天津临港工业区建设开发有限责任公司企业债券回购的承诺》
(十四) 天津临港工业区建设开发有限责任公司章程
(十五) 塘沽政[2005]86号《关于对天津临港工业区开发建设期财政扶持的通知》
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一）天津临港工业区建设开发有限责任公司
联系地址：天津市塘沽区临港工业区1号
联 系 人：钟晓龙、马冀勋、郭伟
联系电话：022-66619085
传 真： 022- 65266918
邮政编码：300452
（二）中国民族证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6层
联 系 人：严文广、李振国、刘清江、刘斌、汤毅鹏
联系电话：021-68598758，010-59355799
传 真：021-68598768
邮政编码：100032
网 址：www.e5618.com
投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本募集说明书全文：
（一）国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
（二）中央国债登记结算有限公司
网址：www.chinabond.com.cn
如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一
2009年天津临港工业区建设开发有限责任公司企业债券发行网点表
■
| 发行人/临港公司/公司 | 指天津临港工业区建设开发有限责任公司。 |
| 本期债券 | 指发行人发行的总额为人民币7.7亿元的2009年天津临港工业区建设开发有限责任公司企业债券。 |
| 本次发行 | 指本期债券的发行。 |
| 募集说明书 | 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年天津临港工业区建设开发有限责任公司企业债券募集说明书》。 |
| 募集说明书摘要 | 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年天津临港工业区建设开发有限责任公司企业债券募集说明书摘要》。 |
| 中央国债登记公司 | 指中央国债登记结算有限责任公司。 |
| 中国证券登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司。 |
| 主承销商 | 指中国民族证券有限责任公司。 |
| 承销团 | 指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。 |
| 余额包销 | 指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。 |
| 债券持有人 | 指持有2009年天津临港工业区建设开发有限责任公司企业债券的投资者。 |
| 受托管理人 | 指中国民族证券有限责任公司。 |
| 临港控股 | 指天津临港投资控股有限公司。 |
| 塘沽国投 | 指天津市塘沽区国有资产投资经营有限公司。 |
| 津投集团 | 指天津投资集团公司。 |
| 天保控股 | 指天津天保控股有限公司。 |
| 临港工业区 | 指天津临港工业区，是天津市滨海新区的重要组成部分。 |
| 临港管委会 | 指天津市临港工业区管理委员会，为塘沽区人民政府派出机构。 |
| 滨海新区 | 指由天津市塘沽区、汉沽区、大港区三个行政区和天津经济技术开发区、天津港保税区、天津港区以及东丽区、津南区的部分区域组成的区域，2006年5月经国务院批准滨海新区纳入国家整体发展规划，成为全国第二个综合配套改革试验区。 |
| 专项偿债账户 | 指发行人在天津滨海农村商业银行股份有限公司设立的专项偿债账户，由发行人按照偿债计划提取偿债基金，专用于本期债券到期利息及本金的支付。 |
| 偿债保障基金 | 指经天津市塘沽区人大常委会及天津市塘沽区人民政府批准，由天津市塘沽区财政局特为本期债券到期的本金兑付设立的偿债保障基金。 |
| 政府回购承诺 | 指天津市塘沽区政府派出机构天津市临港工业区管理委员会做出的《关于2008年天津临港工业区建设开发有限责任公司企业债券回购的承诺》。 |
| 公司法 | 指《中华人民共和国公司法》。 |
| 证券法 | 指《中华人民共和国证券法》。 |
| 有关事项的通知 | 指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。 |
| Shibor/基准利率 | 指上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）。 |
| 滩涂 | 是指水边泥沙淤积而成的区域，如海滩、河滩等，包括沿海大潮高潮位与低潮位之间的潮浸地带等。 |
| 围埝 | 为保证吹填土不流失而修筑的挡水构筑物，是临港工业区造陆建设中使用的一种施工方法。 |
| 吹填 | 利用疏浚设备，挖取水底泥沙，通过管道输送至围埝内，经过沉淀风干形成土地的施工方法。 |
| TEU | 以长度20英尺的集装箱为一个标准箱（Twenty-foot Equivalent Unit，简称TEU）。 |
| 法定节假日或休息日 | 指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。 |
| 工作日、日 | 指每周一至周五，法定节假日除外。 |
| 元 | 指人民币元。 |
| 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 天津临港投资控股有限公司 | 117,500 | 73.4375% |
| 天津天保控股有限公司 | 32,000 | 20% |
| 天津市塘沽区国有资产投资经营有限公司 | 6,000 | 3.75% |
| 天津投资集团公司 | 4,500 | 2.8125% |
| 合 计 | 160,000 | 100％ |
| 项 目 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 资产总额 | 990,553.94 | 601,269.79 | 262,427.85 |
| 其中：流动资产 | 855,508.06 | 500,652.66 | 207,661.37 |
| 负债合计 | 777,513.14 | 514,923.50 | 189,303.96 |
| 其中：流动负债 | 267,774.14 | 215,934.50 | 29,014.96 |
| 所有者权益（不含少数股东权益） | 194,847.60 | 76,191.65 | 66,985.82 |
| 主营业务收入 | 23,812.07 | 22,861.33 | 24,474.08 |
| 利润总额 | 4,439.71 | 7,911.54 | 9,363.83 |
| 净利润 | 6,879.50 | 8,289.39 | 8,747.09 |
| 可分配利润 | 29,301.91 | 23,164.70 | 15,750.01 |
| 项 目 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 流动比率 | 3.19 | 2.32 | 7.16 |
| 速动比率 | 0.49 | 0.46 | 2.17 |
| 资产负债率(%) | 78.18 | 85.33 | 73.19 |
| 应收账款周转率 | 1.16 | 1.79 | 3.73 |
| 存货周转率 | 0.03 | 0.06 | 0.14 |
| 主营业务利润率(%) | 18.34 | 18.41 | 18.17 |
| 净资产收益率(%) | 5.08 | 11.58 | 13.97 |
| 项 目 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 存货周转率（次） | 0.03 | 0.06 | 0.14 |
| 应收账款周转率（次） | 1.16 | 1.79 | 3.73 |
| 项 目 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 主营业务收入 | 23,812.07 | 22,861.33 | 24,474.08 |
| 补贴收入 | 9,610.94 | 8,217.34 | 7,495.13 |
| 利润总额 | 4,439.71 | 7,911.54 | 9,363.83 |
| 净利润 | 6,879.50 | 8,289.39 | 8,747.09 |
| 主营业务利润率(%) | 18.34 | 18.41 | 18.17 |
| 净资产收益率(%) | 5.08 | 11.58 | 13.97 |
| 项 目 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 流动比率 | 3.19 | 2.32 | 7.16 |
| 速动比率 | 0.49 | 0.46 | 2.17 |
| 资产负债率(%) | 78.18 | 85.33 | 73.19 |
| 项 目 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -253,990.97 | -112,595.81 | -44,484.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,277.39 | -25,224.02 | -46,510.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 331,367.73 | 132,044.57 | 101,678.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 53,889.70 | -5,775.26 | 10,683.55 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1. | 天津临港工业区滩涂开发一期工程（7.9平方公里造陆） | 68,154 | 25,000 |
| 2. | 天津临港工业区公共管廊一期工程项目 | 21,629.09 | 10,000 |
| 3. | 天津临港工业区一期开发景观绿化项目 | 27,768 | 7,000 |
| 4. | 天津临港工业区三期导堤项目 | 40,850 | 5,000 |
| 5. | 天津临港工业区一期开发市政及公用工程（7.9平方公里范围） | 99,646 | 15,000 |
| 6. | 补充营运资金 | 15,000 |
| 距到期日剩余时间 | 12个月 | 6个月 | 3个月 | 1个月 | 15天 |
| 提取的偿债本息占到期剩余债券本息的百分比 | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 年 度 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 |
| 划转比例 | 20％ | 10％ | 15％ | 25％ | 30％ |
| 划转金额(万元) | 15,400 | 7,700 | 11,550 | 19,250 | 23,100 |
| 地区 | 序号 | 承销团成员 | 销售网点 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 北京 | 1 | 中国民族证券有限责任公司 | 资本市场部 | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6层 | 张帆 唐诗云 | 010-59355787 010-59355767 |
| 2 | 民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室 | 吉爱玲 兰珊珊 | 010-85252650 010-85252644 | |
| 3 | 华林证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 北京市西城区金融大街35号国企大厦A座10层 | 候宇鹏 | 010-88091750 | |
| 深圳 | 4 | 恒泰证券股份有限公司 | 固定收益部 | 深圳市福田路福华一路中心商务大厦22楼 | 李海群 易琳 | 0755-82033472 0755-82033494 |
| 山东 | 5 | 齐鲁证券有限公司 | 公司总部 | 济南市历下区文化西路13号招标大厦809室 | 张继庆 | 0531-81776325 |
发 行 人 天津临港工业区建设开发有限责任公司 主承销商 中国民族证券有限责任公司
二〇〇九年六月